BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Acte du 30 mai 2023
Début de l'acte
RCS : METZ Code greffe : 5751
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 30/05/2023 sous le numero de depot 2832
Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux Etablissements de Crédit Société de courtage et intermédiaire en assurances inscrite auprés de l'ORIAS n°07 005 127 Siége social : 3, rue Francois de Curel 57000 Metz 356 801 571 Registre du Commerce et des Sociétés de Metz
Procs-verbal des décisions du Président du Conseil d'administration de BPALC en date du 22 mai 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-deux mai, à 9 heures, Monsieur Thierry Cahn, Président du Conseil d'administration de la société Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, société anonyme coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le siége social est situé 3 rue Francois de Curel, 57000 Metz, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 356 801 571 ( BPALC > ou < Société Absorbante >), a pris les décisions relatives a 1'ordre du jour suivant :
1. Constat de la réalisation définitive de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a 1'article 8 du Projet Commun de Fusion.
2. Constat de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliere par voie d'absorption de Banque BCP, S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siége social est situé 5, rue des Mérovingiens Op Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B7648, matricule national luxembourgeois n°1967 22 00 116 (< BCP > ou < Société Absorbée >) par BPALC. 3. Pouvoirs en vue des formalités.
1. Constat de la réalisation définitive de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 8 du Projet Commun de Fusion.
Il est rappelé que le projet commun de fusion simplifiée transfrontaliére (
) relatif à la fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (< Fusion >) stipule en son article 8 que la réalisation de la Fusion est soumise a la réalisation de l'intégralité des opérations suivantes :
Expiration du délai d'opposition des créanciers de BPALC en vertu de la législation francaise ; Obtention de l'accord relatif aux modalités de participation des salariés dans le cadre du Groupe Spécial de Négociation (< GSN >) ; Délivrance par le Greffe de la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz ou par un Notaire francais du certificat de légalité relatif a la réalisation de la Fusion, conformément aux articles L. 236-30, R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce ;
Expiration du délai d'opposition des créanciers de BCP en vertu de la législation luxembourgeoise ; et Réalisation par une entité du Groupe BPCE de la migration du systéme informatique de la Société Absorbée vers les systémes informatiques de la Société Absorbante.
Le 3 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été approuyé par le Conseil d'administration de la
Société Absorbante, conformément a la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Consei
du 14 juin 2017 relative a certains aspects de droit des sociétés, transposée, pour le droit francais, aux
articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce, transposée, pour le droit luxembourgeois, aux articles 1020-1 et suivants de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales (< Loi de 1915 >).
Le 4 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été approuvé par le Directoire de la Société Absorbée.
Le 11 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé et publié au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (Référence de dépôt : L220241972) et aux fins de publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (< RESA > - référence de publication : RESA_2022_238.32) au Luxembourg au nom de la Société Absorbée.
Le 21 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé a la Chambre commerciale du Tribunal
judiciaire de Metz au nom de la Société Absorbante (Référence de dépôt : 2022/8161).
Le 1 er décembre 2022, le Projet Commun de Fusion a fait l'objet d'un avis paru dans l'édition du Journal < La Semaine > et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) les 24 novembre 2022 (annonce n° 1508) et 8 décembre 2022 (publication rectificative - annonce n°1293)
pour le compte de la Société Absorbante. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers de la Société Absorbante, dans le délai de 30 jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce, comme en atteste le certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 janvier 2023 (Certificat N° RG 23/00064).
Le 15 décembre 2022, un accord sur la participation des salariés dans le cadre de la Fusion a été signé
par le GSN, conformément a l'article 1021-1 (4) 3° de la Loi de 1915, aux articles R. 236-14 et L. 236 28 du Code de commerce et aux articles L. 2371-1 et L. 2371-2 du Code du travail.
Le Conseil d'administration de BPALC et l'associé unique de BCP ont, dans les mémes termes et respectivement le 28 février 2023 et le 2 mars 2023, (i) approuvé le Projet Commun de Fusion, (ii)
constaté la levée des conditions suspensives tenant a l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BPALC et de l'obtention de l'accord relatif aux modalités de participation des salariés dans le cadre
du GSN et (iii) fixé la date de réalisation définitive de la Fusion à la date stipulée a 1'article 7 du Projet Commun de Fusion sous réserve de la réalisation des conditions suspensives restantes.
Par ailleurs, dans sa décision du 28 février 2023, le Conseil d'administration de BPALC a délégué au Président du Conseil d'administration le pouvoir de constater la réalisation desdites conditions suspensives et, en conséquence, la réalisation de la Fusion.
Le 15 mars 2023, le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée a été publié au RESA, faisant ainsi courir le délai permettant aux créanciers de la Société Absorbée de solliciter la constitution de sûretés.
Le 16 mars 2023, Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée de la SCP Valentin Schott, Valérie Schwaab, Catherine Gillet et Yannick Schott, notaires associés, a signé le certificat de légalité a la suite du dépôt par BPALC de la documentation prescrite par les articles L. 236-30, R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce.
Le 31 mars 2023, le certificat de légalité a été communiqué a BPALC, de sorte que la condition tenant a sa délivrance a été réalisée ce méme jour.
La publication du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée n'a été suivie d'aucune opposition émanant de ses créanciers, dans le délai de 2 mois prévu en vertu de la législation
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luxembourgeoise, de sorte que la condition tenant a l'expiration du délai a disposition des créanciers de Société Absorbée pour solliciter la constitution de sûretés a expiré le 15 mai 2023.
Le 21 mai 2023, la migration du systéme informatique de la Société Absorbée vers les systemes informatiques de la Société Absorbante a été réalisée avec succés, de sorte que la condition tenant a la migration informatique a été réalisée ce méme jour.
En conséquence de tout ce qui précéde, le Président du Conseil d'administration de BPALC constate, ce jour, la réalisation des conditions suspensives restantes stipulées a l'article 8 du Projet Commun de Fusion a savoir, (i) la délivrance par Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée, du certificat de légalité relatif a la réalisation de la Fusion, conformément aux articles L. 236-3 a
R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce, (ii) l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BCP en vertu de la législation luxembourgeoise et (iii) la réalisation par une entité du Groupe BPCE de la migration systeme informatique de la Société Absorbée vers les systemes de la Société Absorbante.
Constat de la réalisation définitive de la Fusion.
Le Président du Conseil d'administration de BPALC, comme conséquence de la décision suivante constate la réalisation définitive de la Fusion de BCP par BPALC, et par suite la dissolution sans liquidation de BCP a compter de ce jour.
3. Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président du Conseil d'administration de BPALC confére tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes démarches et formalités de publicité, de dépôt ou autre qu'il appartiendra.
Président du Conseil d'administration de BPALC
Monsieur Thierry Cahn
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RCS Page 1/5 RESISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES
EXTRAIT
BANQUE BCP, S.A. Numéro d'immatriculation : B7648
Date d'immatriculation 22/07/1967
Dénomination ou raison sociale BANQUE BCP, S.A.
Forme juridique Société anonyme
Siége social
Numéro Rue 5 rue des Mérovingiens, Op Bourmicht Code postal Localité 8070 Bertrange
Objet social
La société a pour objet de faire tant pour elle-méme que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou a i'étranger, toutes opérations bancaires et financiéres. Elle peut faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres et immobilieres, toutes opérations d'agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dament agréées, y compris la prise de participations.
Capital social / Fonds social Type Montant Devise Etat de libération Fixe 41 453 000 Euro Total
Date de constitution 03/07/1967
Durée Illimitée
Exercice social
Premier exercice ou exercice raccourci Exercice social Du Au Du Au 03/07/1967 31/12/1967 01/01 31/12
Code NACE " 64.191 Etablissements bancaires
LUXEMB0URG BUSINESS REGISTERS G.l.E. T.{+352} 26 42 8I F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU
ADRESSE POSTALE: L-2961LUXEMBOURG 1 SIEGE: 14. RUE ERASME L-I468 LUXEMBOURG I R.C.S. LUXEM8OURG C24
RCS Page 2/5 REGISTRE DE COMMERCE B7648 ET DES SOCIÉTES
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LUXEMB0URG BUSINESS REGISTERS G.I.E. T.{+352} 26 42 8I F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU
ADRESSE POSTALE:L-296ILUXEMBOURG 1 SIEGE:14. RUE ERASME L-I468 LUXEMBOURG I R.C.S.LUXEMBOURG C24
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LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS G.I.E. T.(+352} 26 42 8I F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU ADRESSE POSTALE : L-2961LUXEMBOURG 1 SIEGE : 14. RUE ERASME L-1468 LUXEMBOURG 1 R.0.S.LUXEMBOURG C24
RCS Page 4/5 REGISTRE DE COMMERCE B7648 ET DES SOCIETES
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Délégué(s) à la gestion journaliére Régime de signature statutaire La Société est engagée vis-a-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux membres du directoire. La Société est également engagée par la seule signature du délégué & la gestion journaliére, pour toutes les opérations liées à la gestion journaliére. La Société est également engagée par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature ont été délégués par le directoire.
Directeur général / Comité de direction Régime de signature statutaire La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux membres du directoire. La Société est également engagée par la seule signature du délégué a la gestion journaliére, pour toutes les opérations liées à la gestion journaliére. La Société est également engagée par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature ont été délégués par le directoire.
Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes
KPMG Audit
N° d'immatriculation au RCS Dénomination ou raison sociale non inscrit KPMG Audit Forme juridique non inscrit
LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS G.I.E. T.{+352} 26 42 8t F.{+352} 26 42 85 55WWW.LBR.LU ADRESSE POSTALE : -2961LUXEMBOURG 1 SIEGE : 14. RUE ERASME L-1468 LUXEMBOURG 1 R.C.S.LUXEMB0URG C24
RCS Page 5/5 REGISTRE DE COMMERCE B7648 ET DES SOCIETES
Siege social Numéro Rue 31 Allée Scheffer Code postal Localité Pays 2520 Luxembourg Luxembourg
Type de mandat
Réviseur d'entreprises agréé
Durée du mandat Date de nomination Durée du mandat 23/02/2006 Indéterminée
Pour extrait conforme (2]
Luxembourg,le 15/03/2023
Pour le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés [3]
Diptaty dpwd t
Luxembourg Business Registers, g.i.e.
11) Information mise à jour mensuellement sur base de l'article 1253 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
12] En application de l'article 21 paragraphe 2 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et l'article 21 du réglement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la li du 19 décembre 2002, le présent formulaire reprend au moins la situation à jour des données communiquées au registre de commerce et des sociétés jusqu'a un jour avant la date démission dudit formulaire. Si une modification a été notifiée au registre de commerce et des sociétés entre temps, il se peut qu'elle n'ait pas été prise en compte lors de l'émission de ce formulaire.
(3] Le présent extrait est établi et signé électroniquement. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ne garantit l'authenticité de l'origine et l'intégrité des informations contenues sur le présent extrait par rapport aux informations inscrites au registre de commerce et des sociétés que si le présent extrait comporte une signature électronique émise par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
LUXEMB0URG BUSINESS RE6ISTERS 6.1.E. T.{+352} 26 42 8i F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU AORESSE POSTALE : 1-2961LUXEMBOURG I SIEGE : 14,RUE ERASME L-1468LUXEMBOURG 1 R.C.S.LUXEMBOURG C24
Greffe du Tribunal Judiciaire de Metz Cs 20223. 31 Ruc du Cambout 57000 Mct7
N* de gestion 1956B00157
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 3 mai 2023
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GESTION. DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE. ASSOCIES OU MEMBRES
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Greffe du Tribunal Judiciaire de Metz Cs 20223. 31 Rue du Canbout 57000 Metz
N° dc gestion 1956B00157
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R.C.S. Metz - 03/05/2023 - 16:04:17 CMF page 3/7
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Greffe du Tribunal Judiciaire de Metz Cx 20223.3 Ruc du Cambout 57000 Mct7.
N° dc gestion 1956B00157
Adressc dle l'établissement Zac Pole Sante Innovation de Mercy 57245 Peltre
Non commercial BANQUE POPULAIRE Enseigne BANQUE POPULAIRE
Activité(s) exercéc(s) Banque Date de comnencement d'activite 16/01/2018
Origine du fonds ou de l'activite Création
IMMATRICULATIONS HORS RESSORT R.C.S. Troves R.C.S. Chalons-cn-Champagne R.C.S. Reims R.C.S. Chuumont R.C.S. Bricy R.C.S. Bar-te-Duc R.C.S. Thionville R.C.S. Saverne R.C.S. Strasbourg R.C.S. Colmar R.C.S. Muthouse R.C.S. Epimal
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention N° ORIAS : 07 005 127
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S.Mcz - 03/05/2023-16:04:17_CMF page 777
BANQUE POPULAIRE BPALC ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Direction des Affaires Juridiques 3, rue Francois de Curel 57000 METZ
SUA IDICIAIRE Registre du commerce et des sociétés
3 0 MAI 2023 Greffe du Tribunal judiciaire de Metz 31, rue du Cambout
57000 Metz REGISTRE DU COMMERCE
Le 24 mai 2023
Dossier suivi par Mme Charlotte POULAIN
Obiet : BPALC - Dépt hors formalités - Réalisation définitive de la Fusion transfrontaliére par voie d'absorption de Banque BCP S.A.
Madame, Monsieur,
Nous vous prions de bien vouloir trouver, concernant le dossier cité en objet, sous ce pli :
les Extraits RCS de moins de trois mois des sociétés absorbante et absorbée ;
le Procés-verbal des Décisions du Président du Conseil d'administration de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne du 22 mai 2023 constatant la réalisation définitive de 1'ensemble des conditions suspensives définies dans le Projet Commun de Fusion, et constatant la réalisation définitive de la Fusion transfrontaliére par voie d'absorption de Banque BCP S.A. par BPALC ;
la Déclaration de régularité et de conformité des actes et formalités préalables a la Fusion en application des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce ;
la copie de l'acte de dépt du Contrle de légalité effectué par le notaire ;
la copie de l'attestation de conformité des actes et des formalités préalables a la fusion délivrée par le Greffe.
Vous trouverez également sous ce pli un chêque de 13,93 euros correspondant aux frais de dépôt hors formalités.
Nous vous serions obligés de bien vouloir nous faire parvenir des justificatifs de cette publication, accompagnés de votre facture.
Vous en remerciant par avance, nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Peggy CONREAUX Charlotte POULAIN
Siége social : 3 rue Francois de Curei -- BP 40124 -- 57021 Metz Cedex 1 -- 356 801 571 RCS Metz - Sté de courtage et intermédiaire en as scrite àl'ORIAS n° 07 005 l27 Tél. : 03 54 22 10 00 (n° non surtaxé Tal :03 54 27 10 N9 (n* nnn curtaxé)
DU 16 Mars 2023 REP. N° 37.619 N° CRPCEN : 67006
Maitre Valérie SCHWAAB, soussignée, notaire associée de la < Société Civile Professionnelle Valentin SCHOTT, Valérie SCHWAAB, Catherine GILLET et Yannick SCHOTT, notaires associés , titulaire d'un Office Notarial à la résidence de 67000 STRASBOURG,1 Rue du Dme,
a recu le présent :
ACTE DE DEPOT
a la requéte de :
SOCIETE ABSORBANTE
La BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, $OCiété coopérative de banque à forme anonyme et à capital variable dont le sige est a METZ (57000), 3 rue Francois de Curel, identifiée au SIREN sous ie numéro 356.801.571 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ, représentée par Monsieur Nathan DEMANDRE, notaire assistant, domicilié professionnellement à 67000 STRASBOURG, 1 rue du Dme, Monsieur Nathan DEMANDRE ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une déigation de pouvoirs sous seing privé consenti par Monsieur Thierry CAHN, Président du Conseil d'administration de la BANQUE POPULAIRE ALSACE
LORRAlNE CHAMPAGNE, en date a METZ du 7 mars 2023, laquelle délégation de pouvoirs demeure ci-annexée aprés mention.
SOCIETE ABSORBEE
La BANQUE BCP s.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége est & L-8070 BERTRANGE (LUXEMBOURG), 5 rue des Mérovingiens Op Bourmicht, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous Ie numéro B7648, matricule national luxembourgeois n*1967 22 00 116,
ND
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représentée par Madame Constance SEilER, notaire stagiaire, domiciliée professionnellement à 67000 STRASBOURG, 1 rue du Dme, Madame Constance SEILER ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une délégation de pouvoirs sous seing privé consentie par Monsieur Aimé ADDED. Président du Directoire de Ia BANQUE BCP S.A. en date & BERTRANGE (Luxembourg), du 7 mars 2023, laquelle délégation de pouvoirs demeure ci-annexée.
Préalablement au dépôt objet du présent acte il est exposé ce qui suit :
eXPOSe
1. Projet commun de fusion transfrontaliére en date du 4 novembre 2022
Aux termes d'un acte de projet commun de fusion recu par Maitre Marc ELVINGER, notaire à ETTELBRUCK, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 novembre 2022. Ia BANQUE BCP S.A.. Société anonyme de droit Luxembourgeois, dont ie siége est à L-8070 BERTRANGE (LUXEMBOURG), 5 rue des Mérovingiens Op Bourmicht, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B7648, matricule national luxembourgeois n*1967 22 00 116, a apporté à la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, société coopérative de banque à forme anonyme et à capital variable dont le siége est a METZ (57000), 3 rue Francois de Curel, identifiée au SIREN sous le numéro 356.801.571 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ, tous ses éléments (actifs et passifs), droits et vaieurs, et ce sans exception ni réserve, avec date d'effet juridique au 22 mai 2023.
Précision étant ici faite qu'il résulte du paragraphe < Statuts post fusion > figurant en page 10 du projet commun de fusion, que les statuts de la société absorbante ne seront pas modifiés par la fusion.
!..Réunion.du..Conseil..d'Administration_. de_la...BANQUE..POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Aux termes de la réunion du Conseil d'Administration de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE en date du 28 février 2023, il a été approuvé à l'unanimité la fusion transfrontaliére.
l. Réunion de l'Aassemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la BANQUE BCP :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la BANQUE BCP S.A. en date du 2 mars 2O23, il a été approuvé la fusion transfrontaliére.
CECI EXPOSE, il est passé à l'acte de dépt objet des présentes, ce qui a lieu cornme suit :
ACTE DE DEPOT
Les requérants, par leurs représentants, déposent au notaire soussigné les documents suivants et le requiérent de les mettre au rang des minutes de la < Société Civile Professionnelle Valentin SCHOTT, Valérie SCHWAAB, Catherine GILLET et Yannick SCHOTT, notaires associés >, a la date de ce jour.
Savoir :
Nb
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1. Une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion délivrée par le greffier du Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal Judiciaire de METZ établie en date & METZ du 22 décembre 2022 sur une page.
1I. Une expédition conforme du projet commun de fusion recu par Maitre Marc ELVINGER, notaire & ETTELBRUCK (Grand-Duché de Luxembourg) sur quatre-vingt- douze pages.
IlI. un tirage informatique couleur d'un extrait du journai d'annonces légales < LA SEMAINE > du 1er décembre 2022 sur trois pages, faisant ressortir en 2éme page la publication de l'avis de projet commun de fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la BANQUE BCP S.A. par la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE.
IV. Un tirage informatique couleur de l'annonce n1293 du BULLETIN OFFICIEL DES ANNONCES CIVILES ET COMMERClALES en date du 8 décembre 2022 sur deux pages.
V. Un extrait certifié conforme du proces-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la BANQUE POPULAlRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE en date du 28 février 2023 approuvant à l'unanimité la fusion transfrontaliére.
VI. Une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires de la BANQUE BCP S.A. en date du 2 mars 2023 approuvant la fusion transfrontaliére.
Vll. Une < attestation en vue du contrôle de légalité en application de l'article R.236-19 du code de commerce > signée en date du 3 mars 2023 par Monsieur Thierry CAHN, président du Conseil d'Administration de la BANQUE POPULAIRE
ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, et par Monsieur Aimé ADDED, Président du Directoire de la BANQUE BCP S.A
Vill. La copie d'un docurnent intitulé < Accord sur ia participation des salariés au Conseil d'administration de la BPALC > en date à METZ du 15 décembre 2022.
Les susdits documents demeurent en conséquence du présent dépt ci- annexés aprés mention.
CONTROLE DE LEGALITE
Conformément à l'article L..236-30 du code de commerce, le notaire soussigné a pu contrler la légalité de fa réalisation de la fusion et en particulier : - que les sociétés ont approuvé le projet de fusion dans les m&mes termes, - que les modalités de participation des salariés ont été fixées conformément au titre Vll du livre ill de la deuxiéme partie du code du travait.
Au vu des piéces fournies ci-dessus relatées, le notaire soussigné certifie la
légalité de la réalisation de la fusion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de ieurs suites, il est fait élection de domicile au siége de la société absorbante.
FRAIS
Tous les frais, droits, émoluments et honoraires des présentes seront supportés par la société absorbante.
ND
ENREGISTREMENT
Le présent acte est soumis au droit fixe de 125 Euros.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
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Ces données seront susceptibies d'étre transférées aux destinataires suivants :
les administrations ou partenaires légalement habilités teis que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariaies, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),
les offices notariaux participant ou concourant à l'acte.
les établissements financiers concernés,
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales
le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour ia production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne et
encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission européenne, visant a assurer un niveau de protection des données substantiellement équivalent à celui garanti dans l'Union Européenne.
La cornmunication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte
authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires.
Conformément à la réglementation en vigueur relative a la protection des données personnelles, ies personnes peuvent demander l'accés aux données ies concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particuliére. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation, à t'effacement et à la communication de leurs données personnelles aprés leur décés.
L'Office notariai a désigné un Délégué à la protection des données que les personnes peuvent contacter à l'adresse suivante : cil@notaires.fr.
1O
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Si les personnes estiment, aprés avoir contacté l'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrle, la Commission Nationale de l'informatique et des Libertés pour la France.
DONT ACTE.sur cina.(5) pages
Comprenant Paraphes -renvoi approuvé : neant- -blanc barré : neaar -ligne entiére rayée : neaar - nombre rayé : ntan l -mot raye : neant
FAIT ET PASSE & 67000 STRASBOURG,1 rue du Dôme,au siége de l'office notarial,
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS Le seize mars
Et aprés lecture prise par eux, les comparants ont approuvé et signé le présent acte avec Maitre Valérie SCHWAAB comme suit.
Annaxa No ...A. à la minute d'un acte de apah.. rocu io A.spas.22.. (p. n ..... DELEGATION DE POUVOIRS L& Notaire Le soussigné : uesaaf Monsieur Thierry CAHN, domicilié professionnellement à 57000 METZ, 3 rue Francois de Curel,
Agissant en sa qualité de président du conseil d'administration de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, Société coopérative de banque populaire à forme anonyme et capital variable dont le sige est à METZ (57000), 3 rue Francois de Curel, identifiée au SIREN sous le numéro 356.801.571 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ,
Lequel Monsieur Thierry CAHN déclare par les présentes faire délégation de ses pouvoirs àtout collaborateur de la < Société Civile Professionnelle Vaientin SCHOTT, Valérie SCHWAAB, Catherine GILLET et Yannick SCHOTT, notaires associés > titulaire d'un office notarial à la résidence de 67000 STRASBOURG,1 rue du Dôme
à l'effet de, au nom et pour Ie compte de la BANQUE POPULAiRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE,
SiGNER l'acte de dépt des piéces liées à la fusion transfrontaliere entre la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE et ia BANQUE BCP, afin de permettre Maitre Valérie SCHWAAB, notaire a STRASBOURG, de procéder au contrle de légalité de ia réalisation de la fusion transfrontaliere conformément & l'article L..236-30 du code de commerce.
A CET EFFET :
- Faire toutes déciarations et affirmations, - Stipuler que les frais de l'acte notarié seront à la charge de la société ALSACE LORRAINE absorbante, à savoir Ia BANQUE POPULAIRE CHAMPAGNE, - Consentir ou requérir toutes formalités, -- Elire domicile.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces, documents et proces-verbaux, et en particulier l'acte de dépôt qui sera recu par Maitre Valérie SCHWAAB, notaire susnomrné, en arréter toutes clauses et stipulations, consentir et requérir toutes formalités, et généralement faire le nécessaire.
DECHARGE DE MANDAT
A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'it aura effectué en vertu du présent mandat sans qu'il soit besoin à cet égard d'un écrit spécial, et cela vaudra pour le mandant ratification de l'acte.
Fait sur ung (1)page,
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS Le 2i0 2 1tars
ND
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION EN APPLICATION DES ARTICLES L. 236-6 ET R. 236-4 DU CODE DE COMMERCE
Les soussignés :
Monsieur Thierry Cahn, Président du Conseil d'administration de la société Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, société anonyme coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le siége social est situé 3 rue Francois de Curel, 57000 Metz, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 356801 571 ( ou ), habilité à signer la présente déclaration aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 3 novembre 2022,
et
Monsieur Aimé Added, Président du Directoire de la société BANQUE BCP, S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siége social est situé 5, rue des Mérovingiens Op Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B7648, matricule national luxembourgeois n°1967 22 00 116 ( ou < Société Absorbée >), habilité a signer la présente déclaration aux termes d'une délibération du Directoire en date du 4 novembre 2022,
ONT, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Les termes et conditions de la Fusion (ci-aprés définie) ont été arrétés sur la base (i) d'un arrété intermédiaire des comptes de la Société Absorbée en date du 30 septembre 2022 et (ii d'un arrété intermédiaire des comptes de la Société Absorbante en date du 30 septembre 2022.
2. Le Projet Commun de Fusion (défini ci-aprés) contient l'ensemble des indications visées aux articles R. 236-1 et R. 236-14 du Code de commerce ainsi que les articles 1021-1 (2) et 1023- 1 de la Loi du 10 aout 1915, c'est-à-dire les motifs, buts et conditions de la Fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Société Absorbante et Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de la Fusion, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de BCP devant étre transmis à BPALC, la valeur de l'actif net ainsi transféré. l'absence de rémunération de l'apport et d'échange des droits sociaux ainsi que l'absence de prime de fusion.
3. Le 3 novembre 2022, le Conseil d'administration de la Société Absorbante a approuvé un projet commun de traité de fusion simplifiée transfrontaliére (le < Projet Commun de Fusion >) relatif a la fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >), conformément a la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative a certains aspects de droit des sociétés, transposée, pour le droit francais, aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce et transposée, pour le droit luxembourgeois, aux articles 1020- 1 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (< Loi de 1915 >).
4. Le 4 novembre 2022, le Directoire de la Société Absorbée a approuvé le Projet Commun de Fusion. Le méme jour, le Projet Commun de Fusion a été signé, tant au nom de la Société Absorbante que de la Société Absorbée, par devant notaire et les:personnes dûment habilitées.
5. Le méme jour, le Projet Commun de Fusion a été recu par Maitre Marc Elvinger, Notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
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6. Le 11 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé et publié au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (Référence de dépôt : L220241972) et aux fins de publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (< RESA > - référence de publication : RESA_2022_238.32) au Luxembourg au nom de la Société Absorbée.
7. Le 21 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé & la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz au nom de la Société Absorbante (Référence de dépot : 2022/8161).
8. Le 1er décembre 2022, le Projet Commun de Fusion a fait l'objet d'un avis paru dans l'édition du Journal < La Semaine > et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) les 24 novembre 2022 (annonce n° 1508) et 8 décembre 2022 (publication rectificative - annonce n°1293) pour le compte de la Société Absorbante.
9. Le 15 décembre 2022, un accord sur la participation des salariés dans le cadre de la Fusion a été signé par le Groupe Spécial de Négociation (< GSN >), conformément a l'article 1021-1 (4) 3° de la Loi de 1915, aux articles R. 236-14 et L. 236-28 du Code de commerce et aux articles L. 2371-1 et L. 2371-2 du Code du travail.
10. La publication del'avis au BODACC n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers de la Société Absorbante, dans le délai de 30 jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce francais, comme en atteste le certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 janvier 2023 (Certificat N° RG 23/00064).
11. Le Conseil d'administration de BPALC et l'associé unique de BCP, par devant Notaire, ont, dans les mémes termes et respectivement le 28 février 2023 et le 2 mars 2023, (i) approuvé le Projet Commun de Fusion, (ii) constaté la levée des conditions suspensives tenant a l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BPALC et de l'obtention de l'accord relatif aux modalités des salariés dans le cadre du GSN et (iii) fixé la date de réalisation définitive de la Fusion a la date stipulée a l'article 7 du Projet Commun de Fusion sous réserve de la réalisation des conditions suspensives restantes.
12. Par ailleurs, dans sa décision du 28 février 2023, le Conseil d'administration de BPALC a
délégué au Président du Conseil d'administration de BPALC le pouvoir de constater la réalisation desdites conditions suspensives et, en conséquence la réalisation de la Fusion.
13. Le 15 mars 2023, le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée a été publié au RESA, faisant ainsi courir le délai permettant aux créanciers de la Société Absorbée de solliciter la constitution de suretés.
14. Le 16 mars 2023, Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée de la SCP Valentin Schott, Valérie Schwaab, Catherine Gillet et Yannick Schott, notaires associés, a signé le certificat de légalité a la suite du dépôt par BPALC de la documentation prescrite par les articles L. 236- 30, R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce.
15. La publication du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée n'a été suivie d'aucune opposition émanant de ses créanciers, dans le délai de 2 mois prévu en vertu de la législation luxembourgeoise, de sorte que la condition tenant a l'expiration du délai à disposition des créanciers de Société Absorbée pour solliciter la constitution de sûretés a expiré le 15 mai 2023.
16. Le 21 mai 2023, la migration du systéme informatique de la Société Absorbée vers les systemes informatiques de la Société Absorbante a été réalisée avec succés.
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17. Le 22 mai 2023, le Président du Conseil d'administration de BPALC, agissant sur délégation du Conseil d'administration en date du 28 février 2023, et l'associé unique de BCP, par devant Notaire luxembourgeois, ont constaté :
la réalisation des conditions suspensives restantes stipulées a l'article 8 du Projet Commun de Fusion a savoir, (i) la délivrance par Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée, du certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion, conformément aux articles L. 236-3 à R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce, (ii) l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BCP en vertu de la législation luxembourgeoise et (ii) la réalisation par une entité du Groupe BPCE de la migration systéme informatique de la Société Absorqbée vers les systémes de la Société Absorbante ; et en conséquence, la réalisation définitive de la Fusion.
CELA ETANT EXPOSE :
Les soussignés déclarent :
que les actes et formalités préalables a la Fusion, au stade de la présente déclaration. ont été réalisées conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; et
que l'intégralité de la documentation ncessaire aux fins de l'accomplissement des formalités liées a la réalisation de la Fusion sera déposée à la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz.
Le 22 mai 2023
Monsieur Thierry Cahn Président du Conseil d'administration de BPALC
Monsieur Aimé Added Président du Directoire de BCP
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Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux Etablissements de Crédit Société de courtage et intermédiaire en assurances inscrite auprés de l'ORIAS n°07 005 127 Siége social : 3, rue Francois de Curel 57000 Metz 356 801 571 Registre du Commerce et des Sociétés de Metz
Procs-verbal des décisions du Président du Conseil d'administration de BPALC en date du 22 mai 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-deux mai, à 9 heures, Monsieur Thierry Cahn, Président du Conseil d'administration de la société Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, société anonyme coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le siége social est situé 3 rue Francois de Curel, 57000 Metz, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 356 801 571 ( BPALC > ou < Société Absorbante >), a pris les décisions relatives a 1'ordre du jour suivant :
1. Constat de la réalisation définitive de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a 1'article 8 du Projet Commun de Fusion.
2. Constat de la réalisation définitive de la fusion transfrontaliere par voie d'absorption de Banque BCP, S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siége social est situé 5, rue des Mérovingiens Op Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B7648, matricule national luxembourgeois n°1967 22 00 116 (< BCP > ou < Société Absorbée >) par BPALC. 3. Pouvoirs en vue des formalités.
1. Constat de la réalisation définitive de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 8 du Projet Commun de Fusion.
Il est rappelé que le projet commun de fusion simplifiée transfrontaliére (
) relatif à la fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (< Fusion >) stipule en son article 8 que la réalisation de la Fusion est soumise a la réalisation de l'intégralité des opérations suivantes :
Expiration du délai d'opposition des créanciers de BPALC en vertu de la législation francaise ; Obtention de l'accord relatif aux modalités de participation des salariés dans le cadre du Groupe Spécial de Négociation (< GSN >) ; Délivrance par le Greffe de la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz ou par un Notaire francais du certificat de légalité relatif a la réalisation de la Fusion, conformément aux articles L. 236-30, R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce ;
Expiration du délai d'opposition des créanciers de BCP en vertu de la législation luxembourgeoise ; et Réalisation par une entité du Groupe BPCE de la migration du systéme informatique de la Société Absorbée vers les systémes informatiques de la Société Absorbante.
Le 3 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été approuyé par le Conseil d'administration de la
Société Absorbante, conformément a la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Consei
du 14 juin 2017 relative a certains aspects de droit des sociétés, transposée, pour le droit francais, aux
articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce, transposée, pour le droit luxembourgeois, aux articles 1020-1 et suivants de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales (< Loi de 1915 >).
Le 4 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été approuvé par le Directoire de la Société Absorbée.
Le 11 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé et publié au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (Référence de dépôt : L220241972) et aux fins de publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (< RESA > - référence de publication : RESA_2022_238.32) au Luxembourg au nom de la Société Absorbée.
Le 21 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé a la Chambre commerciale du Tribunal
judiciaire de Metz au nom de la Société Absorbante (Référence de dépôt : 2022/8161).
Le 1 er décembre 2022, le Projet Commun de Fusion a fait l'objet d'un avis paru dans l'édition du Journal < La Semaine > et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) les 24 novembre 2022 (annonce n° 1508) et 8 décembre 2022 (publication rectificative - annonce n°1293)
pour le compte de la Société Absorbante. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers de la Société Absorbante, dans le délai de 30 jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce, comme en atteste le certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 janvier 2023 (Certificat N° RG 23/00064).
Le 15 décembre 2022, un accord sur la participation des salariés dans le cadre de la Fusion a été signé
par le GSN, conformément a l'article 1021-1 (4) 3° de la Loi de 1915, aux articles R. 236-14 et L. 236 28 du Code de commerce et aux articles L. 2371-1 et L. 2371-2 du Code du travail.
Le Conseil d'administration de BPALC et l'associé unique de BCP ont, dans les mémes termes et respectivement le 28 février 2023 et le 2 mars 2023, (i) approuvé le Projet Commun de Fusion, (ii)
constaté la levée des conditions suspensives tenant a l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BPALC et de l'obtention de l'accord relatif aux modalités de participation des salariés dans le cadre
du GSN et (iii) fixé la date de réalisation définitive de la Fusion à la date stipulée a 1'article 7 du Projet Commun de Fusion sous réserve de la réalisation des conditions suspensives restantes.
Par ailleurs, dans sa décision du 28 février 2023, le Conseil d'administration de BPALC a délégué au Président du Conseil d'administration le pouvoir de constater la réalisation desdites conditions suspensives et, en conséquence, la réalisation de la Fusion.
Le 15 mars 2023, le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée a été publié au RESA, faisant ainsi courir le délai permettant aux créanciers de la Société Absorbée de solliciter la constitution de sûretés.
Le 16 mars 2023, Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée de la SCP Valentin Schott, Valérie Schwaab, Catherine Gillet et Yannick Schott, notaires associés, a signé le certificat de légalité a la suite du dépôt par BPALC de la documentation prescrite par les articles L. 236-30, R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce.
Le 31 mars 2023, le certificat de légalité a été communiqué a BPALC, de sorte que la condition tenant a sa délivrance a été réalisée ce méme jour.
La publication du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée n'a été suivie d'aucune opposition émanant de ses créanciers, dans le délai de 2 mois prévu en vertu de la législation
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luxembourgeoise, de sorte que la condition tenant a l'expiration du délai a disposition des créanciers de Société Absorbée pour solliciter la constitution de sûretés a expiré le 15 mai 2023.
Le 21 mai 2023, la migration du systéme informatique de la Société Absorbée vers les systemes informatiques de la Société Absorbante a été réalisée avec succés, de sorte que la condition tenant a la migration informatique a été réalisée ce méme jour.
En conséquence de tout ce qui précéde, le Président du Conseil d'administration de BPALC constate, ce jour, la réalisation des conditions suspensives restantes stipulées a l'article 8 du Projet Commun de Fusion a savoir, (i) la délivrance par Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée, du certificat de légalité relatif a la réalisation de la Fusion, conformément aux articles L. 236-3 a
R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce, (ii) l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BCP en vertu de la législation luxembourgeoise et (iii) la réalisation par une entité du Groupe BPCE de la migration systeme informatique de la Société Absorbée vers les systemes de la Société Absorbante.
Constat de la réalisation définitive de la Fusion.
Le Président du Conseil d'administration de BPALC, comme conséquence de la décision suivante constate la réalisation définitive de la Fusion de BCP par BPALC, et par suite la dissolution sans liquidation de BCP a compter de ce jour.
3. Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président du Conseil d'administration de BPALC confére tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes démarches et formalités de publicité, de dépôt ou autre qu'il appartiendra.
Président du Conseil d'administration de BPALC
Monsieur Thierry Cahn
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RCS Page 1/5 RESISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES
EXTRAIT
BANQUE BCP, S.A. Numéro d'immatriculation : B7648
Date d'immatriculation 22/07/1967
Dénomination ou raison sociale BANQUE BCP, S.A.
Forme juridique Société anonyme
Siége social
Numéro Rue 5 rue des Mérovingiens, Op Bourmicht Code postal Localité 8070 Bertrange
Objet social
La société a pour objet de faire tant pour elle-méme que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou a i'étranger, toutes opérations bancaires et financiéres. Elle peut faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres et immobilieres, toutes opérations d'agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dament agréées, y compris la prise de participations.
Capital social / Fonds social Type Montant Devise Etat de libération Fixe 41 453 000 Euro Total
Date de constitution 03/07/1967
Durée Illimitée
Exercice social
Premier exercice ou exercice raccourci Exercice social Du Au Du Au 03/07/1967 31/12/1967 01/01 31/12
Code NACE " 64.191 Etablissements bancaires
LUXEMB0URG BUSINESS REGISTERS G.l.E. T.{+352} 26 42 8I F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU
ADRESSE POSTALE: L-2961LUXEMBOURG 1 SIEGE: 14. RUE ERASME L-I468 LUXEMBOURG I R.C.S. LUXEM8OURG C24
RCS Page 2/5 REGISTRE DE COMMERCE B7648 ET DES SOCIÉTES
LUXEMB0URG BUSINESS REGISTERS G.I.E. T.{+352} 26 42 8I F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU
ADRESSE POSTALE:L-296ILUXEMBOURG 1 SIEGE:14. RUE ERASME L-I468 LUXEMBOURG I R.C.S.LUXEMBOURG C24
LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS G.I.E. T.(+352} 26 42 8I F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU ADRESSE POSTALE : L-2961LUXEMBOURG 1 SIEGE : 14. RUE ERASME L-1468 LUXEMBOURG 1 R.0.S.LUXEMBOURG C24
RCS Page 4/5 REGISTRE DE COMMERCE B7648 ET DES SOCIETES
Délégué(s) à la gestion journaliére Régime de signature statutaire La Société est engagée vis-a-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux membres du directoire. La Société est également engagée par la seule signature du délégué & la gestion journaliére, pour toutes les opérations liées à la gestion journaliére. La Société est également engagée par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature ont été délégués par le directoire.
Directeur général / Comité de direction Régime de signature statutaire La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux membres du directoire. La Société est également engagée par la seule signature du délégué a la gestion journaliére, pour toutes les opérations liées à la gestion journaliére. La Société est également engagée par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature ont été délégués par le directoire.
Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes
KPMG Audit
N° d'immatriculation au RCS Dénomination ou raison sociale non inscrit KPMG Audit Forme juridique non inscrit
LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS G.I.E. T.{+352} 26 42 8t F.{+352} 26 42 85 55WWW.LBR.LU ADRESSE POSTALE : -2961LUXEMBOURG 1 SIEGE : 14. RUE ERASME L-1468 LUXEMBOURG 1 R.C.S.LUXEMB0URG C24
RCS Page 5/5 REGISTRE DE COMMERCE B7648 ET DES SOCIETES
Siege social Numéro Rue 31 Allée Scheffer Code postal Localité Pays 2520 Luxembourg Luxembourg
Type de mandat
Réviseur d'entreprises agréé
Durée du mandat Date de nomination Durée du mandat 23/02/2006 Indéterminée
Pour extrait conforme (2]
Luxembourg,le 15/03/2023
Pour le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés [3]
Diptaty dpwd t
Luxembourg Business Registers, g.i.e.
11) Information mise à jour mensuellement sur base de l'article 1253 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
12] En application de l'article 21 paragraphe 2 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et l'article 21 du réglement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la li du 19 décembre 2002, le présent formulaire reprend au moins la situation à jour des données communiquées au registre de commerce et des sociétés jusqu'a un jour avant la date démission dudit formulaire. Si une modification a été notifiée au registre de commerce et des sociétés entre temps, il se peut qu'elle n'ait pas été prise en compte lors de l'émission de ce formulaire.
(3] Le présent extrait est établi et signé électroniquement. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ne garantit l'authenticité de l'origine et l'intégrité des informations contenues sur le présent extrait par rapport aux informations inscrites au registre de commerce et des sociétés que si le présent extrait comporte une signature électronique émise par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
LUXEMB0URG BUSINESS RE6ISTERS 6.1.E. T.{+352} 26 42 8i F.{+352} 26 42 85 55 WWW.LBR.LU AORESSE POSTALE : 1-2961LUXEMBOURG I SIEGE : 14,RUE ERASME L-1468LUXEMBOURG 1 R.C.S.LUXEMBOURG C24
Greffe du Tribunal Judiciaire de Metz Cs 20223. 31 Ruc du Cambout 57000 Mct7
N* de gestion 1956B00157
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 3 mai 2023
GESTION. DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE. ASSOCIES OU MEMBRES
Greffe du Tribunal Judiciaire de Metz Cs 20223. 31 Rue du Canbout 57000 Metz
N° dc gestion 1956B00157
R.C.S. Metz - 03/05/2023 - 16:04:17 CMF page 3/7
Greffe du Tribunal Judiciaire de Metz Cx 20223.3 Ruc du Cambout 57000 Mct7.
N° dc gestion 1956B00157
Adressc dle l'établissement Zac Pole Sante Innovation de Mercy 57245 Peltre
Non commercial BANQUE POPULAIRE Enseigne BANQUE POPULAIRE
Activité(s) exercéc(s) Banque Date de comnencement d'activite 16/01/2018
Origine du fonds ou de l'activite Création
IMMATRICULATIONS HORS RESSORT R.C.S. Troves R.C.S. Chalons-cn-Champagne R.C.S. Reims R.C.S. Chuumont R.C.S. Bricy R.C.S. Bar-te-Duc R.C.S. Thionville R.C.S. Saverne R.C.S. Strasbourg R.C.S. Colmar R.C.S. Muthouse R.C.S. Epimal
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention N° ORIAS : 07 005 127
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S.Mcz - 03/05/2023-16:04:17_CMF page 777
BANQUE POPULAIRE BPALC ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Direction des Affaires Juridiques 3, rue Francois de Curel 57000 METZ
SUA IDICIAIRE Registre du commerce et des sociétés
3 0 MAI 2023 Greffe du Tribunal judiciaire de Metz 31, rue du Cambout
57000 Metz REGISTRE DU COMMERCE
Le 24 mai 2023
Dossier suivi par Mme Charlotte POULAIN
Obiet : BPALC - Dépt hors formalités - Réalisation définitive de la Fusion transfrontaliére par voie d'absorption de Banque BCP S.A.
Madame, Monsieur,
Nous vous prions de bien vouloir trouver, concernant le dossier cité en objet, sous ce pli :
les Extraits RCS de moins de trois mois des sociétés absorbante et absorbée ;
le Procés-verbal des Décisions du Président du Conseil d'administration de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne du 22 mai 2023 constatant la réalisation définitive de 1'ensemble des conditions suspensives définies dans le Projet Commun de Fusion, et constatant la réalisation définitive de la Fusion transfrontaliére par voie d'absorption de Banque BCP S.A. par BPALC ;
la Déclaration de régularité et de conformité des actes et formalités préalables a la Fusion en application des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce ;
la copie de l'acte de dépt du Contrle de légalité effectué par le notaire ;
la copie de l'attestation de conformité des actes et des formalités préalables a la fusion délivrée par le Greffe.
Vous trouverez également sous ce pli un chêque de 13,93 euros correspondant aux frais de dépôt hors formalités.
Nous vous serions obligés de bien vouloir nous faire parvenir des justificatifs de cette publication, accompagnés de votre facture.
Vous en remerciant par avance, nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Peggy CONREAUX Charlotte POULAIN
Siége social : 3 rue Francois de Curei -- BP 40124 -- 57021 Metz Cedex 1 -- 356 801 571 RCS Metz - Sté de courtage et intermédiaire en as scrite àl'ORIAS n° 07 005 l27 Tél. : 03 54 22 10 00 (n° non surtaxé Tal :03 54 27 10 N9 (n* nnn curtaxé)
DU 16 Mars 2023 REP. N° 37.619 N° CRPCEN : 67006
Maitre Valérie SCHWAAB, soussignée, notaire associée de la < Société Civile Professionnelle Valentin SCHOTT, Valérie SCHWAAB, Catherine GILLET et Yannick SCHOTT, notaires associés , titulaire d'un Office Notarial à la résidence de 67000 STRASBOURG,1 Rue du Dme,
a recu le présent :
ACTE DE DEPOT
a la requéte de :
SOCIETE ABSORBANTE
La BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, $OCiété coopérative de banque à forme anonyme et à capital variable dont le sige est a METZ (57000), 3 rue Francois de Curel, identifiée au SIREN sous ie numéro 356.801.571 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ, représentée par Monsieur Nathan DEMANDRE, notaire assistant, domicilié professionnellement à 67000 STRASBOURG, 1 rue du Dme, Monsieur Nathan DEMANDRE ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une déigation de pouvoirs sous seing privé consenti par Monsieur Thierry CAHN, Président du Conseil d'administration de la BANQUE POPULAIRE ALSACE
LORRAlNE CHAMPAGNE, en date a METZ du 7 mars 2023, laquelle délégation de pouvoirs demeure ci-annexée aprés mention.
SOCIETE ABSORBEE
La BANQUE BCP s.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége est & L-8070 BERTRANGE (LUXEMBOURG), 5 rue des Mérovingiens Op Bourmicht, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous Ie numéro B7648, matricule national luxembourgeois n*1967 22 00 116,
ND
2
représentée par Madame Constance SEilER, notaire stagiaire, domiciliée professionnellement à 67000 STRASBOURG, 1 rue du Dme, Madame Constance SEILER ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une délégation de pouvoirs sous seing privé consentie par Monsieur Aimé ADDED. Président du Directoire de Ia BANQUE BCP S.A. en date & BERTRANGE (Luxembourg), du 7 mars 2023, laquelle délégation de pouvoirs demeure ci-annexée.
Préalablement au dépôt objet du présent acte il est exposé ce qui suit :
eXPOSe
1. Projet commun de fusion transfrontaliére en date du 4 novembre 2022
Aux termes d'un acte de projet commun de fusion recu par Maitre Marc ELVINGER, notaire à ETTELBRUCK, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 novembre 2022. Ia BANQUE BCP S.A.. Société anonyme de droit Luxembourgeois, dont ie siége est à L-8070 BERTRANGE (LUXEMBOURG), 5 rue des Mérovingiens Op Bourmicht, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B7648, matricule national luxembourgeois n*1967 22 00 116, a apporté à la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, société coopérative de banque à forme anonyme et à capital variable dont le siége est a METZ (57000), 3 rue Francois de Curel, identifiée au SIREN sous le numéro 356.801.571 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ, tous ses éléments (actifs et passifs), droits et vaieurs, et ce sans exception ni réserve, avec date d'effet juridique au 22 mai 2023.
Précision étant ici faite qu'il résulte du paragraphe < Statuts post fusion > figurant en page 10 du projet commun de fusion, que les statuts de la société absorbante ne seront pas modifiés par la fusion.
!..Réunion.du..Conseil..d'Administration_. de_la...BANQUE..POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE
Aux termes de la réunion du Conseil d'Administration de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE en date du 28 février 2023, il a été approuvé à l'unanimité la fusion transfrontaliére.
l. Réunion de l'Aassemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la BANQUE BCP :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la BANQUE BCP S.A. en date du 2 mars 2O23, il a été approuvé la fusion transfrontaliére.
CECI EXPOSE, il est passé à l'acte de dépt objet des présentes, ce qui a lieu cornme suit :
ACTE DE DEPOT
Les requérants, par leurs représentants, déposent au notaire soussigné les documents suivants et le requiérent de les mettre au rang des minutes de la < Société Civile Professionnelle Valentin SCHOTT, Valérie SCHWAAB, Catherine GILLET et Yannick SCHOTT, notaires associés >, a la date de ce jour.
Savoir :
Nb
3
1. Une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion délivrée par le greffier du Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal Judiciaire de METZ établie en date & METZ du 22 décembre 2022 sur une page.
1I. Une expédition conforme du projet commun de fusion recu par Maitre Marc ELVINGER, notaire & ETTELBRUCK (Grand-Duché de Luxembourg) sur quatre-vingt- douze pages.
IlI. un tirage informatique couleur d'un extrait du journai d'annonces légales < LA SEMAINE > du 1er décembre 2022 sur trois pages, faisant ressortir en 2éme page la publication de l'avis de projet commun de fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la BANQUE BCP S.A. par la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE.
IV. Un tirage informatique couleur de l'annonce n1293 du BULLETIN OFFICIEL DES ANNONCES CIVILES ET COMMERClALES en date du 8 décembre 2022 sur deux pages.
V. Un extrait certifié conforme du proces-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la BANQUE POPULAlRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE en date du 28 février 2023 approuvant à l'unanimité la fusion transfrontaliére.
VI. Une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires de la BANQUE BCP S.A. en date du 2 mars 2023 approuvant la fusion transfrontaliére.
Vll. Une < attestation en vue du contrôle de légalité en application de l'article R.236-19 du code de commerce > signée en date du 3 mars 2023 par Monsieur Thierry CAHN, président du Conseil d'Administration de la BANQUE POPULAIRE
ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, et par Monsieur Aimé ADDED, Président du Directoire de la BANQUE BCP S.A
Vill. La copie d'un docurnent intitulé < Accord sur ia participation des salariés au Conseil d'administration de la BPALC > en date à METZ du 15 décembre 2022.
Les susdits documents demeurent en conséquence du présent dépt ci- annexés aprés mention.
CONTROLE DE LEGALITE
Conformément à l'article L..236-30 du code de commerce, le notaire soussigné a pu contrler la légalité de fa réalisation de la fusion et en particulier : - que les sociétés ont approuvé le projet de fusion dans les m&mes termes, - que les modalités de participation des salariés ont été fixées conformément au titre Vll du livre ill de la deuxiéme partie du code du travait.
Au vu des piéces fournies ci-dessus relatées, le notaire soussigné certifie la
légalité de la réalisation de la fusion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de ieurs suites, il est fait élection de domicile au siége de la société absorbante.
FRAIS
Tous les frais, droits, émoluments et honoraires des présentes seront supportés par la société absorbante.
ND
ENREGISTREMENT
Le présent acte est soumis au droit fixe de 125 Euros.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
Ces données seront susceptibies d'étre transférées aux destinataires suivants :
les administrations ou partenaires légalement habilités teis que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariaies, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),
les offices notariaux participant ou concourant à l'acte.
les établissements financiers concernés,
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales
le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour ia production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne et
encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission européenne, visant a assurer un niveau de protection des données substantiellement équivalent à celui garanti dans l'Union Européenne.
La cornmunication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte
authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires.
Conformément à la réglementation en vigueur relative a la protection des données personnelles, ies personnes peuvent demander l'accés aux données ies concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particuliére. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation, à t'effacement et à la communication de leurs données personnelles aprés leur décés.
L'Office notariai a désigné un Délégué à la protection des données que les personnes peuvent contacter à l'adresse suivante : cil@notaires.fr.
1O
5
Si les personnes estiment, aprés avoir contacté l'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrle, la Commission Nationale de l'informatique et des Libertés pour la France.
DONT ACTE.sur cina.(5) pages
Comprenant Paraphes -renvoi approuvé : neant- -blanc barré : neaar -ligne entiére rayée : neaar - nombre rayé : ntan l -mot raye : neant
FAIT ET PASSE & 67000 STRASBOURG,1 rue du Dôme,au siége de l'office notarial,
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS Le seize mars
Et aprés lecture prise par eux, les comparants ont approuvé et signé le présent acte avec Maitre Valérie SCHWAAB comme suit.
Annaxa No ...A. à la minute d'un acte de apah.. rocu io A.spas.22.. (p. n ..... DELEGATION DE POUVOIRS L& Notaire Le soussigné : uesaaf Monsieur Thierry CAHN, domicilié professionnellement à 57000 METZ, 3 rue Francois de Curel,
Agissant en sa qualité de président du conseil d'administration de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, Société coopérative de banque populaire à forme anonyme et capital variable dont le sige est à METZ (57000), 3 rue Francois de Curel, identifiée au SIREN sous le numéro 356.801.571 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ,
Lequel Monsieur Thierry CAHN déclare par les présentes faire délégation de ses pouvoirs àtout collaborateur de la < Société Civile Professionnelle Vaientin SCHOTT, Valérie SCHWAAB, Catherine GILLET et Yannick SCHOTT, notaires associés > titulaire d'un office notarial à la résidence de 67000 STRASBOURG,1 rue du Dôme
à l'effet de, au nom et pour Ie compte de la BANQUE POPULAiRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE,
SiGNER l'acte de dépt des piéces liées à la fusion transfrontaliere entre la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE et ia BANQUE BCP, afin de permettre Maitre Valérie SCHWAAB, notaire a STRASBOURG, de procéder au contrle de légalité de ia réalisation de la fusion transfrontaliere conformément & l'article L..236-30 du code de commerce.
A CET EFFET :
- Faire toutes déciarations et affirmations, - Stipuler que les frais de l'acte notarié seront à la charge de la société ALSACE LORRAINE absorbante, à savoir Ia BANQUE POPULAIRE CHAMPAGNE, - Consentir ou requérir toutes formalités, -- Elire domicile.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces, documents et proces-verbaux, et en particulier l'acte de dépôt qui sera recu par Maitre Valérie SCHWAAB, notaire susnomrné, en arréter toutes clauses et stipulations, consentir et requérir toutes formalités, et généralement faire le nécessaire.
DECHARGE DE MANDAT
A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'it aura effectué en vertu du présent mandat sans qu'il soit besoin à cet égard d'un écrit spécial, et cela vaudra pour le mandant ratification de l'acte.
Fait sur ung (1)page,
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS Le 2i0 2 1tars
ND
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION EN APPLICATION DES ARTICLES L. 236-6 ET R. 236-4 DU CODE DE COMMERCE
Les soussignés :
Monsieur Thierry Cahn, Président du Conseil d'administration de la société Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, société anonyme coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le siége social est situé 3 rue Francois de Curel, 57000 Metz, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 356801 571 (
et
Monsieur Aimé Added, Président du Directoire de la société BANQUE BCP, S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siége social est situé 5, rue des Mérovingiens Op Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B7648, matricule national luxembourgeois n°1967 22 00 116 (
ONT, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Les termes et conditions de la Fusion (ci-aprés définie) ont été arrétés sur la base (i) d'un arrété intermédiaire des comptes de la Société Absorbée en date du 30 septembre 2022 et (ii d'un arrété intermédiaire des comptes de la Société Absorbante en date du 30 septembre 2022.
2. Le Projet Commun de Fusion (défini ci-aprés) contient l'ensemble des indications visées aux articles R. 236-1 et R. 236-14 du Code de commerce ainsi que les articles 1021-1 (2) et 1023- 1 de la Loi du 10 aout 1915, c'est-à-dire les motifs, buts et conditions de la Fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Société Absorbante et Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de la Fusion, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de BCP devant étre transmis à BPALC, la valeur de l'actif net ainsi transféré. l'absence de rémunération de l'apport et d'échange des droits sociaux ainsi que l'absence de prime de fusion.
3. Le 3 novembre 2022, le Conseil d'administration de la Société Absorbante a approuvé un projet commun de traité de fusion simplifiée transfrontaliére (le < Projet Commun de Fusion >) relatif a la fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >), conformément a la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative a certains aspects de droit des sociétés, transposée, pour le droit francais, aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce et transposée, pour le droit luxembourgeois, aux articles 1020- 1 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (< Loi de 1915 >).
4. Le 4 novembre 2022, le Directoire de la Société Absorbée a approuvé le Projet Commun de Fusion. Le méme jour, le Projet Commun de Fusion a été signé, tant au nom de la Société Absorbante que de la Société Absorbée, par devant notaire et les:personnes dûment habilitées.
5. Le méme jour, le Projet Commun de Fusion a été recu par Maitre Marc Elvinger, Notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
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6. Le 11 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé et publié au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (Référence de dépôt : L220241972) et aux fins de publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (< RESA > - référence de publication : RESA_2022_238.32) au Luxembourg au nom de la Société Absorbée.
7. Le 21 novembre 2022, le Projet Commun de Fusion a été déposé & la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz au nom de la Société Absorbante (Référence de dépot : 2022/8161).
8. Le 1er décembre 2022, le Projet Commun de Fusion a fait l'objet d'un avis paru dans l'édition du Journal < La Semaine > et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) les 24 novembre 2022 (annonce n° 1508) et 8 décembre 2022 (publication rectificative - annonce n°1293) pour le compte de la Société Absorbante.
9. Le 15 décembre 2022, un accord sur la participation des salariés dans le cadre de la Fusion a été signé par le Groupe Spécial de Négociation (< GSN >), conformément a l'article 1021-1 (4) 3° de la Loi de 1915, aux articles R. 236-14 et L. 236-28 du Code de commerce et aux articles L. 2371-1 et L. 2371-2 du Code du travail.
10. La publication del'avis au BODACC n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers de la Société Absorbante, dans le délai de 30 jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce francais, comme en atteste le certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 janvier 2023 (Certificat N° RG 23/00064).
11. Le Conseil d'administration de BPALC et l'associé unique de BCP, par devant Notaire, ont, dans les mémes termes et respectivement le 28 février 2023 et le 2 mars 2023, (i) approuvé le Projet Commun de Fusion, (ii) constaté la levée des conditions suspensives tenant a l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BPALC et de l'obtention de l'accord relatif aux modalités des salariés dans le cadre du GSN et (iii) fixé la date de réalisation définitive de la Fusion a la date stipulée a l'article 7 du Projet Commun de Fusion sous réserve de la réalisation des conditions suspensives restantes.
12. Par ailleurs, dans sa décision du 28 février 2023, le Conseil d'administration de BPALC a
délégué au Président du Conseil d'administration de BPALC le pouvoir de constater la réalisation desdites conditions suspensives et, en conséquence la réalisation de la Fusion.
13. Le 15 mars 2023, le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée a été publié au RESA, faisant ainsi courir le délai permettant aux créanciers de la Société Absorbée de solliciter la constitution de suretés.
14. Le 16 mars 2023, Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée de la SCP Valentin Schott, Valérie Schwaab, Catherine Gillet et Yannick Schott, notaires associés, a signé le certificat de légalité a la suite du dépôt par BPALC de la documentation prescrite par les articles L. 236- 30, R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce.
15. La publication du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée n'a été suivie d'aucune opposition émanant de ses créanciers, dans le délai de 2 mois prévu en vertu de la législation luxembourgeoise, de sorte que la condition tenant a l'expiration du délai à disposition des créanciers de Société Absorbée pour solliciter la constitution de sûretés a expiré le 15 mai 2023.
16. Le 21 mai 2023, la migration du systéme informatique de la Société Absorbée vers les systemes informatiques de la Société Absorbante a été réalisée avec succés.
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17. Le 22 mai 2023, le Président du Conseil d'administration de BPALC, agissant sur délégation du Conseil d'administration en date du 28 février 2023, et l'associé unique de BCP, par devant Notaire luxembourgeois, ont constaté :
la réalisation des conditions suspensives restantes stipulées a l'article 8 du Projet Commun de Fusion a savoir, (i) la délivrance par Maitre Valérie Schwaab, Notaire associée, du certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion, conformément aux articles L. 236-3 à R. 236-18 a R. 236-20 du Code de commerce, (ii) l'expiration du délai d'opposition des créanciers de BCP en vertu de la législation luxembourgeoise et (ii) la réalisation par une entité du Groupe BPCE de la migration systéme informatique de la Société Absorqbée vers les systémes de la Société Absorbante ; et en conséquence, la réalisation définitive de la Fusion.
CELA ETANT EXPOSE :
Les soussignés déclarent :
que les actes et formalités préalables a la Fusion, au stade de la présente déclaration. ont été réalisées conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; et
que l'intégralité de la documentation ncessaire aux fins de l'accomplissement des formalités liées a la réalisation de la Fusion sera déposée à la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz.
Le 22 mai 2023
Monsieur Thierry Cahn Président du Conseil d'administration de BPALC
Monsieur Aimé Added Président du Directoire de BCP
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