WALDMANN ECLAIRAGE
Acte du 22 septembre 2011
Début de l'acte
2 2 SEP.201ti WALDMANN ECLAIRAGE Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siége social : Z.1. Rue de l'Embranchement 67116 REICHSTETT 718 504 319 RCS STRASBOURG
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 28 JUIN 2011
Le vingt huit juin deux mille onze, A 18 heures,
La société WALDMANN HOLDING GMBH, ayant son siége social Peter Hen{ein Strasse 5 - Postfach 3720, D-78026 VILLINGEN SCHWENNINGEN, représentée par Messieurs Gerhard WALDMANN et Rainer WALDMANN,
Associée unique de la société par actions simplifiée WALDMANN ECLAIRAGE, au capital de 1 000 000 euros divisé en 40 000 actions de 25 euros chacune,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Gerhard WALDMANN, Président non associé a établi et arreté ies comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, à la disposition du Commissaire aux Comptes, dans les délais impartis.
La société WALDMANN HOLDING GMBH, associée unique, a pris connaissance des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Président et du rapport générai du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé.
Il - A pris les décisions suivantes :
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
- Approbation des charges non déductibles,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
- Rémunération du Directeur Général,
-- Renouveliement des mandats des Commissaires aux Cormptes,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomptissement des formalités.
La société WALDMANN HOLDING GMBH, ayant son siége social Peter Hen{ein Strasse 5 - Postfach 3720, D-78026 VILLINGEN SCHWENNINGEN, représentée par Messieurs Gerhard WALDMANN et Rainer WALDMANN,
Associée unique de la société par actions simplifiée WALDMANN ECLAIRAGE, au capital de 1 000 000 euros divisé en 40 000 actions de 25 euros chacune,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Gerhard WALDMANN, Président non associé a établi et arreté ies comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, à la disposition du Commissaire aux Comptes, dans les délais impartis.
La société WALDMANN HOLDING GMBH, associée unique, a pris connaissance des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Président et du rapport générai du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé.
Il - A pris les décisions suivantes :
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
- Approbation des charges non déductibles,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
- Rémunération du Directeur Général,
-- Renouveliement des mandats des Commissaires aux Cormptes,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomptissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, arretés le 31 décembre 2010, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code générai des irnpts, l'associée unique approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 17 618 euros.
En conséquence, elle donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code générai des irnpts, l'associée unique approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 17 618 euros.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 365 209 euros de la maniere suivante :
Bénéfice de l'exercice 365 209 euros
A titre de dividendes 350 000 euros Soit 8,75 euros par action
Le solde 15 209 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a'675 363 euros.
11 est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 non éligibles & la réfaction de 40 % s'éléve a 350 000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
Le dividende sera mis en paiement au siége social le 28 juin 2011.
Conformément à la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2007 : 400 000 euros, soit 10 euros par titre. dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 400 000 euros
Exercice clos le 31 décembre 2008 : 900 000 euros, soit 22,50 euros par titre dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % : 900 000 euros
Exercice clos le 31 décembre 2009 : 100 000 euros, soit 2,50 euros par titre dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % : 100 000 euros
Bénéfice de l'exercice 365 209 euros
A titre de dividendes 350 000 euros Soit 8,75 euros par action
Le solde 15 209 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a'675 363 euros.
11 est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 non éligibles & la réfaction de 40 % s'éléve a 350 000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
Le dividende sera mis en paiement au siége social le 28 juin 2011.
Conformément à la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2007 : 400 000 euros, soit 10 euros par titre. dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 400 000 euros
Exercice clos le 31 décembre 2008 : 900 000 euros, soit 22,50 euros par titre dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % : 900 000 euros
Exercice clos le 31 décembre 2009 : 100 000 euros, soit 2,50 euros par titre dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % : 100 000 euros
TROISIEME DECISION
L'associée unique déclare qu'aucune convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue et ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique ratifie la rémunération allouée depuis le 1er janvier 2011, à Monsieur Jean-Christophe VASSEUR pour son mandat de directeur général, telle que décidée par le Président en date du 3 janvier 2011, soit un montant mensuel brut de 200 euros indépendamment du remboursement, sur justification, de ses frais de déplacement et de représentation.
CINQUIEME DECISION
Les mandats de la Société SECROP, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Yves BOURDIN, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration, l'associée unique décide nommer :
la Société PricewaterhouseCoopers Entreprises sise 63 Rue de Villiers 92208 NEUlLLY SUR SEINE CEDEX - Bureau de STRASBOURG : 230 Avenue de Colmar - CS 90240 - 67089 $TRASBOURG CEDEX représenté par Monsieur Pierre Nicolas GUG, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
la Société PricewaterhouseCoopers Audit sise 63 Rue de Villiers 92208 NEUlLLY SUR SEINE CEDEX, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'à ia décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
la Société PricewaterhouseCoopers Entreprises sise 63 Rue de Villiers 92208 NEUlLLY SUR SEINE CEDEX - Bureau de STRASBOURG : 230 Avenue de Colmar - CS 90240 - 67089 $TRASBOURG CEDEX représenté par Monsieur Pierre Nicolas GUG, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
la Société PricewaterhouseCoopers Audit sise 63 Rue de Villiers 92208 NEUlLLY SUR SEINE CEDEX, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'à ia décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
SIXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la société WALDMANN HOLDING GMBH Associée unique Gerhard WALDMANN Rainer WALDMANN
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la société WALDMANN HOLDING GMBH Associée unique Gerhard WALDMANN Rainer WALDMANN