Acte du 13 mai 1998

Il est forme entre les soussignes une societe a responsabilite limitee qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi .n- 66-537 du 24 Juillet 1966, et par le decret n" 66- 236 du 23 mars 1967, ainsi que par les presents statuts.

Article deux - Objet

La Societe a pour objet :

La création et l'exploitation de tous commerces et notamment d'HOTEL - MEUBLE et toutes activites s'y rapportant.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles publicitaires ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet ou

susceptibles d'en faciliter le developpement, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de societé de souscription, de commandite de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et de droits sociaux de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, et par tout autre mode.

Article trois - Dénomination

La denomination de la Société est :

" HOTEL LA SAVOIE "

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents emanent de la societe suivie des mots " Societe A Responsabilite Limitée " ou des initiales "S.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital social.

Article quatre - Siege social

Le siege social est etabli a :

95lO0 ARGENTEUIL, rue Henri Barbusse, n" 225

P s

3

Il pourra &tre transferé dans tout autre endroit de la m@me ville par simple décision de la gerance et en tout autre lieu,en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

article cinq - Durée

La duree de la societé est fixée a :

- QUATRE VINT DIX NEUF ANNEES (99)

qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an, au moins avant 1'expiration de ce delai, le ou les gérants provoqueront une réunion des associes aux fins de decider, aux conditions de quorum et de majorite exigées pour les modifications statutaires, si la societé doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoque cette décision tout associe, apres mise en demeure par lettre recommandée restee infructueuse, peut demander au président du Tribunal de Commerce statutant sur requete, la designation d'un mandataire de justice charge de provoquer de la part des associes une decision sur la question.

TITRE DEUX

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article six - Apports

Madame SUREAU Patricia apporte a la societé la somme

de VINGT MILLE FRANCS. F. 20 000,00 dont : F. 10 000,00 en nature et F. 10 000,00 en numéraire

Madame BUFFERINE Jocelyne apporte a la sociéte la somme 15 000,00 dont : de QUINZE MILLE FRANCS F. F. 7 500,00 en nature et 7 500,00 en numéraire F.

Monsieur MERNISsI Guy apporte a la societe la somme

F : 15 000,00 dont : de QUINZE MILLE FRANCS F. 7 1 500,00 en nature et F.

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL. F. 50 000,00

CINQUANTE MILLE FRANCS

ARTICLE, 7 - CAPITAL SOCIAL

Le: capital social est fixe.a la somme de 50.000 Francs (cinquante mille francs), il est divise en 500 parts de l00 francs (cent francs), chacune numérotée de 1 a 5oo, entierement et attribué a chacun des associés, a savoir :

Madame SUREAU Patricia 200 parts

150 parts

Monsieur MERNISSI Guy 150 parts.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts

CINQ CENTS PARTS SOCIALES D'UNE VALEUR NOMINALE DE CENT FRANCS CHACUNE.

Conformément a 1'article 38 de 1a loi du 24 juillet l966, les soussignes declarent expressement que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquee et sont toutes entierement liberees.

Le capital social pourra atre augmente ou reduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes conformement aux dispositions des articles 6l, 62 et 63 du 24 Juillet 1966 et des articles 47 du decret du 23 mars 1967.

Au cas ou il serait décide une augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au montant de leurs parts sociales un droit de préférence irreductible a la souscription des nouvelles parts ; quant aux parts non souscrites, elles seront attribuees, a titre reductible aux associes qui auront souscrit a .titre.preférenciel,: proportion nellement a leur part de capital et dans la limite de leur demande.

TITRE TROIS

PARTS SOCIALES

Article neuf - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associe et des actes ulterieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions regulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifie par l'un des gérants pourra etre delivre a chaque associe sur sa demande et a ses frais.

Article dix - Indivisibilite des parts

Les parts sont indivisibles a l'egard de la societe qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les co- proprietaires d'une part indivise, heritiers ou ayants cause d'un associé décéde, sont tenus de se faire representer aupres de la societé par l'un d'entre eux, considere par elle comme seul proprietaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le president du Tribunal de Commerce pour faire designer par justice un mandataire chargé de representer tous les co-proprietaires.

Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nus-proprietaires aux assemblees extraordinaires.

Article onze - Droits des parts

Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit proportionnel egal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les benefices de la société et dans l'actif social.

que la societé sera tenue, les cas écheant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera repartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des differentes dates de creation, ni de l'origine des diverses parts.

Article douze - Responsabilité limitee des associes

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Ils ne peuvent @tre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende regulierement distribue, sans leur consentement.

Article treize - Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, en quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societe et aux decisions collectives des associés.

Article quatorze - Communications aux associés

Les associes ont le. droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniere permanente et a l'occasion des assemblees, conformement aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du decret du 23 Mars 1967.

Article quinze - Conventions avec la societe

Les stipulations des articles 50 et 5l de la loi du 24 Juillet l966 sont applicables aux conventions intervenues entre la societe et l'un de ses gérants ou associes, directement ou par personne interposee.

Article seize - Cessions des parts - Forme

Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisee par la loi ou les presents statuts, elle sera constatee par crit.

La cession est rendue opposable a la societe dans les formes prevues a l'article l690 du Code Civil.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalites, et en outre, apres publicite au registre du commerce, conformement a 1'article 3l du décret du 23 mars 1967.

Article dix sept - Transmission par succession, liquidation

de communaute, ou cession a un conjoint ou a des ascendants

ou descendants.

Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier .de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gerance pouvant toujours exiger la production d'eipéditions ou d'extraits de tous actes notaries etablissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de .la désignation du mandataire commun chargé de les representer pendant la durée de l'indivision.

TOutefois, le. conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associe ou leur transmission a leur profit qu'apres avoir ete agrees par la societe.

Cet agrément résultera d'une decision des associés représentant au moins la moitie du capital social.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un heritier sera notifie a la societé et a chacun des associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisée, le consentement a la cession ou a la transmission sera répute acquis.

Si le cessionnaire proposé est agree ou repute agree, la cession devra etre régularisés dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisee.

Si la sociéte refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe dans les conditions prevues a l'article 1868 du Code Civil ; cependant a la demande du gérant, ce delai peut etre prolongé une fois par decision de justice.

La societe pourra également, avec le consentement de 1'associe cedant ou de ses heritiers, le cas echeant, decider, dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au pri1 determine dans les conditions ci-dessus.

r.s

Si, a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est repute acquis.

Article dix huit - Cession entre les associés

Les parts sont librement cessibles entre associes.

Article dix neuf - Cession a des tiers

Les parts sociales ne peuvent etre cedées a des tiers etrangers a la societé qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux stipulations de 1'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

Le projet de cession sera notifie a la societé et a chacun des associés. Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications susvisees, le consentement a la cession sera reputé acquis.

Si le cessionnaire propose est agree ou repute agree, la cession devra intervenir et etre regularisée dans le delai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la realisation de la condition susvis&e.

Si la societe refuse de consentir a la cession, les associes

d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil ; cependant a la demande du gérant, ce delai peut etre prolongé une fois par decision de justice.

La societe pourra egalement, avec le consentement de l'associe cedant, deécider, dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrement est répute acquis.

Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la societé par lettre recommandee.

Si la société a donne son consentement a ce projet dans les conditions prevues a l'article 45, alineas l et 2, de la loi du 24, Juillet 1966, ce consentement emportera 1'agrement du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts sociales

nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinea premier, du Code Civil, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, de racheter sans delai les parts en vue de reduire son capital.

TITRE QUATRE

GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES

La societe est administrée par un ou plusieurs gerants parmi les associés ou en dehors d'eux et nommes par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social.

obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois et la decision sera prise a la majorite des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.

La collectivite des associes decide de nommer Monsieur MERNISSIGuy, ne le l5 avril mil neuf cent cinquante sept a Fez de nationalité fransaise, demeurant 28 av. de Fontainebleau 9427OKREMLIN BICETRE, pour une durée illimitée aux fonctions de gerant de la societe HOTEL LA SAVOIE.

Monsieur MERNISSI Guy, qui accepte, déclare n'@tre frappé d'aucune incapacité ou decheance susceptible de lui interdire l'acces a ces fonctions.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et l'article 23 des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

La durée des fonctions du ou des gerants est fixée par l'assemblée génerale deliberant a la majorité simple prévue pour les decisions ordinaires.

Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances

rs

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparement les pouvoirs prévus au premier alinéa. L'opposition formee par un gerant .aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux et avec les associes, et a titre de mesure d'ordre interieur, les achats, ventes, apports ou échanges d!immeubles ou fonds de commerce, les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris les depots de fonds par les associés en compte courant, les constitutions

de la societé, les constitutions de societé ou de groupements d'intéret collectif, prises de participation, les operations de fusion ou scission, les taux de plus de neuf ans, de meme, tous travaux d'entretien, achat de materiel, de machines, de marchandises, de matieres premieres ou toutes autres operations courantes d'administration depassant la somme de :

ne pourront @tre réalisés que sur la signature ou avec l'accord de tous les gérants s'ils sont plusieurs et apres autorisation ou avec l'approbation de la collectivite des associes deliberant a la majorite prevue pour les decisions extraordinaires.

Chacun des gérants detient separement les pouvoirs ci-dessus visés, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle soit conclue. Cette opposition devra etre notifiee par lettre recommandee avec accusé de réception.

Le gerant est en droit de deleguer certains de ses pouvoirs a un ou plusieurs chefs de service de la societe pour des objets determines.; toute delegation génerale lui est interdite.

Les gérants sont tenus de consacrer a la societe tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la societe presentement creee, a moins d'y avoir ete prealablement autorises par 1'unanimité des associés.

Sous leur responsabilite, les gérants peuvent se faire representer dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur chois, pourvu que le mandat par eux conferé ne soit pas tout a la fois general et permanent.

Les gerants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la societe.

Ils sont responsables, soit envers la societe, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret d'application, des violations des presents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aur articles 45 et 46 du decret du 23 mars l967.

Chacun des .gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de representation, voyages et deplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais generaux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont firés par delibération collective ordinaire des associes et maintenus jusqu'a decision contraire.

Les gérants sont revocables a tout moment pour de justes motifs par decision des associes représentant plus de la moitié du capital social, ou par decision de justice, conformément aux dispotions de 1'article 55 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prevenir les associes six mois au moins a l'avance et par lettre recommandee.

S'il n'eriste qu'un seul gérant, et en cas de deces, revocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmite ou de maladie dûment constatée l'empechant d'exercer ses fonctions pendant six mois consecutifs. Il est nomme, suivant ce que les associes decident, un ou plusiers nouveaux gerants, conformément aux stipulations de i'article vingt et un des statuts, mais s'il existe plusieurs gerants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la societé, a moins qu'il n'en soit decide autrement par l'assemblée.

Les decisions collectives, a l'exception de l'assemblée annuelle, resulteront, au choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par ecrit dans les conditions fixées par i'article du decret du 23 mars 1967. POur les assemblees, les associes sont convoques conformement aux stipulations de 1'article 38 du decret du 23 mars 1967 au siege de la sociéte ou dans tout autre lieu de la meme ville.

Un ou plusieurs associes représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peut demander la réunion d'une assemblee.

En outre, tout associe peut demander en justice, la désignation d'un mandataire charger de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.

Chaque associé a le droit de participe aux décisions et disposed'un nombre de voix égal a ceiui des parts sociales qu'il posséde.

Un associe peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ou par une personne munie d'un pouvoir regulier.

Les associés juridiquement incapables sont représentés par leur representant légal.

La discussion ne pourra porter que sur leurs questions inscrites a l'ordre du jour.

A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptees par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie du capital social. Si cette majorite n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoques ou conseillés une seconde fois, mais les decisions ne pourront egalement &tre prises que par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social.

Article trente - Décisions collectives extraordinaires

Les modifications des statuts sont votées par les associes représentant au moins les trois tiers du capital social.

Les assemblées générales extraordinaires représentant la totalite des .associes, peuvent egalement enteriner toutes décisions antérieures.

Toutefois,. les associes ne peuvent a l'unanimité, changer la nationalite ou transformer la societe en nom coliectif.

En aucun cas, la majorite ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.

Article trente et un - Droit et controle des associes

Le controle des associes, tant a l'occasion de l'assemblée annuelle qu'a toute époque de l'annee, est exercé conformement aux stipulations de 1'article 56 de la loi du 24 juillet l966.

Article trente deux - Commissaires aux comptes

Un commissaire aux comptes pourra @tre designé par decision des associés pour une duree de trois exercices dans les conditions fixees a 1'article 65 de la loi du 24 juillet l966.

Ses fonctions, ses obligations, sa responsabilité, sa revocation et sa rémunération sont réglees conformément aux dispositions de l'article 66 de la meme loi et du decret d'application.

TITRE CINQ

EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

Article trente trois - Exercice social - Inventaire

Chaque exercice commence le premier janvier et finit le trente et un decembre.

Le premier exercice social comprendra exceptionnellement le temps ecoule depuis l'immatriculation de la societe au Registre du Commerce jusqu'au trente et un decembre mil neuf cent quatre vingt

Les actes accomplis par la sociéte et repris par elles seront rettachés a cet exercice.

A la cloture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation genérale, le compte.de pertes et profits et le bilan.

Ils etablissent un rapport ecrit sur la situation de la societe et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoule.

Ils convoquent une assemblee générale des associés dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice aux fins d'approbation des comptes, conformément aux stipulations de 1'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.

Article trente quatre - Repartition des bénéfices et pertes

Les produits de la societé, constates par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais generaux charges sociales de toute nature, ainsi que de tous nantissements de 1'actif social et de toutes reserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels, par la gérance constituent des benefices nets.

P.s

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes anterieures, il est preleve :

cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve legale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la reserve est descendue au dessous de ce dixieme.

- Et, le cas echéant, les sommes necessaires a la constitution de la réserve spéciaie de participation prevue par l'ordonnance n- 67 - 693 du 17 AoGt 1967.

Le solde est reparti a titre de dividende entre les associés gerants et non gerants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la

reserves,generales ou spéciales, dont ils determinent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les benefices.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leurs appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en @tre tenu au-dela du montant de ses parts.

Article trente cinq - Avances en comptes courant

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses co-associes, faire des avances en comptes courant a la societe, pour une durée et moyennant un interet qui seront fixes d'accord entre eux.

A defaut de duree fixée a lavance, l'associe preteur ne pourra retirer ses fonds qu'apres un preavis de trois mois donné, par lettre recommandée avec accusé de réception, au gérant ; et le retrait ne pourra &tre effectue que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la societé.

En principe, les interets seront payables tous les six mois, sauf convention contraire.

X s

TITRE SIX

DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION - CONTESTATIONS

Article trente six - Causes de dissolution

La societe n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou l'incapacite frappant l'un des associés.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la societe devient inférieur au quart du capital social, il sera fait application des dispositions de l'article 68 de la loi du 24 Jui1iet 1966.

Article trente sept - Liquidation

A l'arrivée du terme fixe par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un liquidateur nomme par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions collectives ordinaires.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une decision collective ordinaire des associes.

TOut l'actif social est realisé et le passif acquitte par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou separément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avc l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les Iiquidateurs et le commissaire aux comptes dtment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l'actif a une autre societe, notamment, par voie de fusion, requiert la majorité des'trois quarts en capital.

Pendant la, duree de liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associes chaque années en assemblée ordinaire pour leur rendre compte de leurs operations ; ils consultent, en outre, les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a necessite dans les formes, delais et conditions prevus a l'article 28 ci-dessus. Les décisions sont prises selon leur nature a la majorité prévue pour les assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Apres l'acquit du passif et des charges sociales, le produit de la liquidation est employe tout d'abord a rembourser le montant des. parts sociales si ce remboursement n'a pas encore ete opére ; le surplus est reparti entre tous les associes gerants ou non gérants au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent,, d'un commun accord et sous reserve des droits des creanciers sociaux, proceder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs.statuent a la majorite prévue a l'article 29 des statuts, sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblee, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere peut, a la demande de tout associe, designer un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut delibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunai de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le tout sous réserve de l'application des articles 390 a 40l de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que des articles 266 a 27l du decret du 23 mars 1967.

Article trente huit - Transformation

La transformation de la societé en societé de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions legales en vigueur.

La société pourra également &tre transformee en un groupement d'interet économique par décision unanime des associes.

la transformation de la societe n entrafnera pas la création d'un etre moral nouveau.

Article trente neuf - Fusion et scission

La societe pourra réaliser avec une ou plusieurs autres societes anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, conformement aux articles 371 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Article quarante - Contestations

Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siege social ou a son president statuant par ordonnance, sur requete ou en referé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'&lever pendant la durée de la societe ou le cours de sa liquidation, soit entre les associes, la gerance, les liquidateurs et la societe, soit entre les associes eux-meme, relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validite du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle- meme, seront soumises a un tribunal arbitral.

A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.

Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nomme par ordonnance du president du tribunal de commerce du siege social statuant en reféré a la demande de l'autre partie, huit jours apres une mise en demeure par simple lettre recommandee avec avis de reception, demeurée infructueuse.

En cas de partage entre les arbitres, ceur-ci désigneront un tiers arbitre ; en cas de désaccord sur cette.nomination, le tier arbitre sera nommé par le president du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi par l'un des arbitres.

Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.

Les honoraires des arbitres seront mis par eux a la charge de la partie qui succombe.

Article guarante et un - Publications

En conséguence, tous pouvoirs sont donnés au fondateur pour effectuer les depts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes reglementaires.

Article quarante trois - Frais

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette derniere.

Fait a ARGENTEUIL,

Le 01 janvier 1998

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LE SOCIETE EN FORMATION :

signature d'un bail au 01 janvier 1998

Reprise de travaux et agencements engagés par Monsieur MERNIssI Guy pour un montant de 325 713 francs (selon note détaillée

Le 01 janvier 1998

Union de Banques a Paris

Agence Kremlin-Bicétre 41 avenue de Fontainebleau 94270 LE KREMLIN BICETRE Téléphone : 01 46 58 02 55 Telécopie : 01 46 58 20 99

Consultez votre compte personnel 24 h sur 24 avec nos services : Pariphone au 08 36 68 45 30 - 3614 Paritel, sur Minitel

ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS

Nous soussignés Union de Banques a Paris, Société a Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 331.309.784 F dont le siége social est a Paris 8éme, 22 Place de la Madeleine,

attestons détenir en un compte bloqué ouvert dans nos livres sous le numéro 73.187.116.000 la somme de Francs 25.000,00 (Vingt cinq mille francs) représentant la participation de :

- Mme SUREAU Patricia - 225 Rue Henri Barbusse 95100 Argenteuil F. 10.000,00

- Mme BUFFERNE Jocelyne

- 37 Rue Voltaire 77460 Souppes Sur Loing F. 7.500,00

- Mr MERNISSI Guy

- 28 Avenue de Fontainebleau 94270 LE KREMLIN BICETRE F. 7.500,00

F. 25.000,00

au capital de la Société a responsabilité limitée en formation sous la dénomination : - SARL HOTEL LA SAVOIE - 225 Rue Henri Barbusse 95100 Argenteuil

dans l'attente de son immatriculation au Registre du Commerce des Sociétés.

Fait en deux exemplaires, au Kremlin Bicetre, le 16 Avril 1998

UNION DE BANQUES A PARIS

I. DROCOURT P. LEMAIRE Responsable Administratif Sous-Directeur d'Agence

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