Acte du 20 novembre 2000

COPIE AUTHENTIQUE

GREFFE TRIBUNA! DE GOMMERCE

2 0 NOV.2000

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PUFFEANE/SUQEA

M Régine GOULARD

NOTAIRE

66, avenue Laplace

94110 ARCUEIL

Tel. : 01 49 85 84 30 Fax : 01 49 85 84 34

ENREGISTRE A VILLEJUIF 0UEST

te ....2.7.0CT..2000 DROlT de TlMBRE payé sur état .. Bord.. Autorisation du 26 Juin 1808 Recu: Trovs .mx

Le Receveur Principai

Mme FAROUZ

191 02 IRG/ L'AN DEUX MIL Le DOUZE OCTOBRE

Maitre Régine GOULARD, Notaire à ARCUEIL (Val de Marne), 66 Avenue Laplace

A RECU le présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES a la requéte de :

ONT COMPARU

1%) Monsieur Guy Gabin MERNISSI ARIF1 , Entrepreneur , demeurant à LE KREMLIN-BICETRE 28, Avenue de Fontainebleau . Né a FES MAROC le 15 avril 1957. Célibataire

De nationalité francaise. Résident> au sens de la réglementation fiscale. Ici présent.

2°) Madame Jocelyne BUFFERNE,Réceptionniste , demeurant à SOUPPES SUR LOING (Seine et Marne) 37, Rue Voltaire . Née & BRIOUDE (43100) le 14 juin 1950, Célibataire. De nationalité francaise. aRésidente> au sens de la réglementation fiscale. Ici présente.

3)Mademoiselle Patricia SUREAU : Réceptionniste , demeurant à ARGENTEUIL (95100) 225,Avenue Henri Barbusse . Née a GARCHES (92380) le 19 aout 1964, Célibataire.

De nationalité francaise.

au sens de la réglementation fiscale. Ici présente.
CEDANTS non soumis a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré
Ci-aprés dénommés aux présentes < LE CEDANT >
D'UNE PART
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1°) Monsieur Bernardino Manuel GONCALVES BASTOS , Cuisinier , époux de Madame Rosa Marie DE FRElTAS TEIXERA : demeurant a ARGENTEUIL (95000), 225, Rue Henri Barbusse Né a QUINCHAES FAFE PORTUGAL le 23 avril 1961. Marié & QUINCHES FAFE (Portugal) le 12 décernbre 1983 sans contrat de mariage prélable
De nationalité portugaise titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de police du Val d'Oise sous le numéro 7503118275 fe 12 mai 1999
expirant le 11 mai 2009
TEIXEIRA 2°) Mademoiselle Sylvania Patricia BASTOS Réceptionniste , demeurant & ARGENTEUIL (95100) 225, Rue Henri Barbusse
Née a FAFE(Portugal) le 21 décembre 1980, Célibataire.
De nationalité portugaise titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de police du Val d'Oise sous le numéro 9503049108 le 28 avril 1999 et expirant le 27avril 2009
CEsSIONNAIRE non soumis a un pacte civii de solidarité, ainsi déclaré,
CEssIONNAIREs a concurrence de 10% pour Monsieur Bernardino GONCALVES BASTOS et à concurrence de 90 % pour Mademoiselle Silvania Patricia TEXEIRA BASTOS .
Ci-aprés dénommés aux présentes < LE CESSIONNAIRE >
D'AUTRE PART
Lesquels préalablement à la CESSION DE PARTS sOCIALES faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
Exposé
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date a ARGENTEUIL du 1er
janvier 1988, enregistré a ARGENTEUIL-VILLE le 13 février 1998 bordereau 58 case 3 folio 29 volume 36 a été constituée une Société a Responsabilité Limitée dénomrnée < HOTEL LA SAVOIE >, ayant son siége social a ARGENTEUlL (Val d'Oise) ,225, Rue Henri Barbusse , pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et ayant pour activité création et exploitation de tous commerces et notanment d'HOTEL-MEUBLE et toutes activités s'y rapportant .
Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PONTOISE,sous le numéro B 417911880,depuis le 13 mai 1998
Le capital social a été fixé a la somme de 50.000,00 Francs, divisé en 500 parts de 100,00 Francs chacune, numérotées de 1 a 500, et actuellement réparties de la fagon suivante : - a Madame SUREAU, 200 parts, numérotées de 1 a 200.
- a Madame Jocelyne BUFFERNE , 150 parts, numérotées de 201 à 350.
3
- a Monsieur Guy MERNISSI , 150 parts, numérotées de 351 a 500.
Aux termes de l'article 19, et conformément a l'article 45 de la ioi n* 66-537 du 24 juillet 1966, les parts ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En conséquence, la présente cession est soumise a agrément, ci-aprés visé.
Les parts ci-aprés cédées appartiennent au CEDANT pour leur avoir été attribuées lors de la constitution de la société , savoir :
. pour Madame sUREAU en représentation de son apport en nurnéraire pour les parts numérotées de 1 a 100, et de son apport en nature de 10000, pour les parts numérotées de 101 a 200.
pour Madame BUFFERNE en représentation de son apport en numéraire pour les parts numérotées de 201 a 275 a 7.500,00F Francs et de son apport en nature de 7.500,00 Francs pour les parts numérotées de 276 a 350
pour Monsieur Guy MERNISSI en représentation de son apport en nature pour les parts numérotées de 351 a 425 et de son apport en nature de 7.500,00 Francs pour les parts numérotées de 426 a 500
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le cédant cede sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire gui accepte, les 500 parts sociales, numérotées de 1 a 500, qu'il détient dans la
Société a Responsabilité Limitée < HOTEL LA SAVOIE >.
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour.
Dés cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts. Le CEssIONNAIRE aura seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier .
Le CEsSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux dressé à ce jour par les assemblées des associés et les accepte .
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUATRE-VINGT MILLE FRANCS (80.000 FRF) dont la contre-valeur en euros indiquée ici a titre informatif, est de DOUZE MlLLE CENT QUATRE-VINGT QUINZE
EUROS ET QUATRE-VINGT DOUZE CENTS (12.195,92 EUROS)
Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.
PAIEMENT DU PRIX
LE CEsSIONNAIRE a payé le prix ci-dessus exprimé comptant, antérieurement aux présentes et en dehors de la comptabilité du Notaire soussigné.
Ainsi que le CéDANT le reconnait et lui en consent quittance sans réserve. DONT QUITTANCE
INTERVENTION DE ARTlCLE 1832-2 Du.Code Civil
Madame Rosa DE FREITAS TEXEIRA , conjoint du cessionnaire n'est pas intervenue aux présentes, Monsieur GONCALVES BASTOS déclarant que toute vie commune a cessé entre eux et que Madame Rosa de FRElTAS réside actuellement au Portugal .
AGREMENT
Sont ici intervenus :
- Madame SUREAU, Madame BUFFERNE et Monsieur Guy MERNISS, Seuls associés de la société HOTEL LA SAVOIE : 1esquels aprés avoir pris connaissance de la présente cession ont déclaré y donner leur consenternent et agréer le cessionnaire en qualité d'associé.
Comme conséquence de la cession de parts ci-dessus consentie et acceptée, les associés décident que l'article 7 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-apres ,a compter du jour ou ladite cession rendue opposable à la société :

Le capitai social est fixé à la somme de 50.000.00 Francs divisé en 500 parts de 100,00 Francs chacune, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés savoir :
à Monsieur Bernardino GONCALVES BASTOS , 50 parts, 50 parts. numérotées de 1 a 50, ci
- à Mademoiselle Sylvania TEXEIRA BASTOS , 450 parts, numérotées de 51 a 500, ci 450 parts.
Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent , sont réparties entre eux dans les proportion indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Egal au nombre de parts composant le capital social, 500,00 p 50.000,00, ci
ABSENCE DE CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE
IIl n'existe pas de compte-courant au nom du CEDANT.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de teurs suites domicile est élu :
- Pour le CEDANT en leur demeure respective .
- Pour LE CEssIONNAIRE en leur demeure respective ,
Pour la correspondance et le renvoi des piéces, donicile est élu en l'étude du Notaire .
Les CEDANT et CESSIONNAIRE font les déclarations suivantes: - qu'il sont nés ainsi qu'il a été dit en téte des présentes : - qu'il n'ont pas et n'ont jamais été en état de déconfiture, de liquidation ou réglement judiciaire ou cessation de paiement ; - qu'il ne sont pas et n'ont jarnais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire : - que leur nationalité est celle indiqué en tete des présentes et n'ont jamais changé de non ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il ne sont pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Le CEDANT fait les déclarations suivantes:
- qu'il est né ainsi qu'il a été dit en tete des présentes : - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement : qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire ; - que sa nationalité est celle indiqué en téte des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens. - qu'il n'existe pas d'inscriptions sur les parts sociales ainsi qu'il résulte d'un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de PONTOISE
Le CESSIONNAIRE fait les déclarations suivantes : - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en téte des présentes : - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement : - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire : que sa nationalité est celle indiqué en téte des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
REMISE DE PIECES
Le CEDANT a, & l'instant, remis au CESSIONNAIRE qui le reconnalt, une copie à jour des statuts de la société émettrice, une copie du bilan arrété a la date du 3t décembre 1998 et une copie de l'annexe de ce bilan, lesquelles sont certifiées par FEGC 5 bis rue du Louvre 75001 PARIS
FISCALITE
Pour la perception des droits d'enregistrement , le cédant déciare que la société HOTEL LA SAVOiE est soumise a l'impt sur les sociétés et que ies parts sociales cédées représentent MOITIE des apports en numéraire et MOITIE des apports en nature . Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers
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La réalisation de la présente cession ne remet pas en cause ce régime fiscal, la société restant pluripersonnelle.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
Au présent acte intervient Monsieur Guy MERNISSI : gérant de la société émettrice des parts cédées, lequel, es-qualités, déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties, qu'il accepte la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable a la société.
CHANGEMENT DE GERANT
Tous les associés sont présents ou représentés. Le gérant sus-nommé présente a l'instant méme aux associés de la société la démission de ses fonctions de gérant de ladite société, a compter de ce jour.
Les associés prennent acte de cette démission, sous réserve du quitus de sa gestion qui sera a l'ordre du jour de l'assemblée générale approuvant les comptes du présent exercice.
Ils décident, a l'unanimité, de nommer à compter de ce jour, pour une durée illimitée, comme nouveau gérant : Monsieur Bernardino GONCALBES BASTOs En conséquence, P'article 21 des statuts sera modifié de la maniére suivante : Monsieur Bernardino GONCALVES BASTOS est nommé pour une durée illimitée gérant de la société HOTEL LA SAVOIE qui accepte et déclare n'etre frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible delui interdire l'accés à ses fonctions . Cette résolution est adoptée a l'unanimité
FQRMALITES RELATIVES A LA MODIFICATION DES STATUTS
La modification des statuts sera publiée dans un journal d'annonces légales. La formalité de dépt au greffe du Tribunal de Commerce compétent de deux copies authentiques des présentes sera effectuée par le Notaire soussigné aux frais du CESSIONNAIRE. Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Bernardino GONCALVES BASTOS , gérant de la société, pour constater le caractére définitif de la modification aprés que la cession ci-dessus consentie a été rendue opposable a la société et au porteur de copies authentiques des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de pubticité.
Tous pouvoirs sont également donnés à Monsieur Bernardino GONCALVEs BASTOS, gérant a l'effet de signer avec Monsieur Guy MERNISSI un bail cornmercial a usage d'HOTEL -MEUBLE sur un lMMEUBLE sis a ARGENTEU1L (Vai d'Oise) 227 Rue Henri Barbusse pour un loyer annuel de QUATRE CENT VINGT MILLE FRANCS ( 420.000,00 Francs) , ledit bail devant commercer a courir le 1 Novembre 2000 pour se terminer le 31 octobre 2009.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CEsSIONNAIRE qui s'oblige à leur paiement.
Pour se conformer à l'article 4 du décret du 8 mars 1978 fixant le tarif des notaires, il est ici précisé que le montant des honoraires du notaire soussigné s'éléve a la somme de QUATRE MILLE FRANCS ( 4.000,00 Francs) hors taxe.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que Ie présent acte exprime l'intégralité du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le Nataire soussigné des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre tettre contenant augrnentation du prix.
DONT ACTE sur 7 pages Comprenant : Paraphes
renvoi approuvé B. s. barre tirée dans des blancs ligne entiére rayée chiffre rayé nul mot nul
Le présent acte a été signé par le Notaire le méme jour.
POUR COPIE AUTHENTIQUE exactement collationnée et certifiée conforme a 1'original établi sur HUIT PAGES ,sans renvoi ni mot nul délivrée par Maitre Régine GOULARD Notaire à ARCUEIL (Val de Marne ) 66,Avenue Laplace
< HOTEL LA SAVOYE > Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000,00 Francs Siege social : 225, Rue Henri Barbusse ARGENTEUIL
Immatriculation RCS PONTOISE N° B 417 911 880
LES SOUSSIGNES
1°) Monsieur Bernardino Manuel GONCALVES BASTOS , Cuisinier , époux de Madame Rosa Marie DE FREITAS TEIXERA , demeurant a ARGENTEUIL (95000), 225, Rue Henri Barbusse
Né a QUINCHAES FAFE PORTUGAL le 23 avril 1961. Marié a QUINCHES FAFE (Portugal) le 12 décembre 1983 sans contrat de mariage préalable De nationalité portugaise titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de Police du VAL D'OISE sous le numéro 7503118275 en date du 12 mai 1999 expirant le 11 mai 2009
2) Mademoiselle Sylvania Patricia TEIXEIRA BAsTOs , Réceptionniste : demeurant a ARGENTEUIL (95100) 225, Rue Henri Barbusse
Née a FAFE le 21 décembre 1980.
Célibataire. De nationalité portugaise titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de police du Val d'Oise sous le numéro 9503049108 le 28 avril 1999 et expirant le 27avril 2009 au sens de la réglementation fiscale. Ici présente.
LEsQUELS ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts modifiés de la Société a Responsabilité Limitée HOTEL LA SAVOIE
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Il est forme entre les soussignes une societe a responsabilite limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi .n- 66-537 du 24 Juillet 1966, et par le decret n* 66- 236 du 23 mars 1967, ainsi que par les presents statuts.
Article deux - Objet
La Societe a pour objet :
La création et l'exploitation de tous coimmerces et notamment d'HOTEL - MEUBLE et toutes activités s'y rapportant.
Et generalement, toutes opérations commerciales, industrielles publicitaires .ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet ou susceptibles d'en faciliter le developpement, le tout. tant pour
quelque forme que ce soit, notamment par voie de creation de societe de souscription.,. de commandite de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et de droits sociaur de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et iumobiliers, et par tout autre mode.
Article trois - Dénomination
La dénomination de la Societe est :
" HOTEL LA SAVOIE "
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanent de la societé suivie des mots " Societé A Responsabilite Limitée " ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article quatre - Siege social
Le siege social est etabli a : 95100 ARGENTEUIL, rue Henri Barbusse, n' 225
3
Il pourra etre transfére dans tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu,en vertu d'une décision extraordinaire des associes.
article cinq - Durée
La durée de la societe est fixée a :
QUATRE VINT DIX NEUF ANNEES (99)
qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de, prorogation.
proyoqueront une réunion des. associés aur fins de decider, aux conditions de quorum et de majorite exigées pour les
ou non. Faute par eux d'avoir.provoque cette decision tout associe, apres mise en demeure par lettre recommandée restee infructueuse, peut demander au président du Tribunal de Commerce statutant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer de la part des associés une decision sur la question.
TITRE II APPORTS- CAPITAL SOCIAL Lors de la constitution de la société par acte sous seing privé en date a ARGENTEUIL du 1 janvier 1998, enregistré a ARGENTEUIL-VILLE le 13 février 1998 bordereau 58 case 3 folio 29 volume 36 pour 1.500,00 Francs ,
Il a été fait les apports suivants :
B.S. 6.B
Article six - Apports
Madame SUREAU Patricia apporte a la société la somme F. 20 000,00 dont : de VINGT MILLE FRANCS. 10 000,00 en nature et F. 10 000,00 en numéraire F.
Madame BUFFERINE Jocelyne apporte a la sociéte la somne F. 15 000,00 dont : de QUINZE MILLE FRANCS. F. 7 500,00 en nature et 7 500,00 en numeraire F.
Monsieur MERNISSI Guy apporte a la sociéte la somme F. 15 000,00 dont : de QUINZE MILLE FRANCS F. 7 500,00 en nature et 7 500,00 en numeraire F.
50.000.00 E TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL
1l - Aux termes d'un acte recu par Maitre Régine GOULARD Notaire & ARCUEIL (Val de Marne) ie 12 octobre 2000 enregistré a VILLEJUIF OUEST le 27 octobre 2000 volume 13 folio 88 bordereau 238/2, Monsieur Guy MERNISSI, Madame Jocelyne BUFFERNE et Madame Patricia SUREAU ont cédé a Monsieur Bernardino GONCALVES BASTOS et Mademoiselle Sylvania TEXIREIRA BASTOS ies 500 parts sociales numérotées de 1 a 500 qu'ils détenaient dans la SARL < HOTEL LA SAVOYE > pour les avoir souscrit lors de la constitution de ia société

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 FRF) dont la contre-valeur en euros, indiquée ici a titre informatif, est de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTS (7.622,45 EUROS) et divisé en 500 parts_parts de CENT FRANCS (100 FRF) dont la contre-valeur en euros, indiquée ici a titre informatif, est de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTS (15,24 EUROS) chacune, entiérement 1ibérées, numérotées de 1 a 500 attribuées, et réparties entre les associés , compte tenu de la cession intervenue depuis la constitution , savoir :
Monsieur Bernardino GONCALVES BASTOS 50 parts numérotées de 50 1 a 50,ci Mademoiselle Sylvania TEXElRA BASTOS 450 parts numérotées de 450 51 a 500,ci
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
500 parts
CINQ.CENTS PARTS SOCIALES D'UNE VALEUR NOMINALE DE CENT FRANCS CHACUNE.
Les associés déclarent expressément que toute les parts représentant le capital sociat ieur appartiennent, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à teurs droits respectifs et sont toutes entiérement tibérées .
Les parts sociales ne sont pas représentées par des titres négociables . Les droits de chaque associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts uttérieurement signifiées et publiées

Le capital social pourra etre augmente ou reduit en vertu d'une .decision collective extraordinaire des associes conformément aux dispositions des articles 6l, 62 et 63 du 24 Juillet 1966 et des articles 47 du decret du 23 mars. 1967.
Au cas,ou il serait décidé une augmentation de capital en numeraire, les associés auront, proportionnellement au montant
a ia souscription des nouvelles parts : quant aux parts non souscrites, elles seront. attribuees, a titre reductibie aux associes qui auront souscrit a .titre.preferenciel,: proportion- nellement a leur part de capital et dans la limite de ieur demande.
3.S.C.3.
TITRE TROIS
PARTS SOCIALES
Article neuf - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent @tre représentees par des titres négociables.
Le titre de chaque associé resultera des presents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associe et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions regulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes certifie par l'un des gerants pourra etre delivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.
Article dix - Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles a 1'egard de la societe qui ne reconnait qu'un .seul proprietaire pour. chaque part. Les co- proprietaires. d une part indivise, heritiers ou ayants cause d'un associé décedé,sont.tenus de se faire representer aupres de la societe par l'un.d*entre eux, considere par elle comme seul proprietaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le président du Tribunal de Commerce pour faire :designer par justice un mandataire chargé de représenter tous les co-proprietaires.
Les usufruitiers.auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nus-proprietaires aux assemblées extraordinaires.
Article onze - Droits des parts
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les benéfices de la societe et dans 1'actif social.
La charge et la retenue sur le revenu des valeurs mobilieres, que la societe sera tenue, les cas échéant, d effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des differentes dates de creation, ni de l'origine des diverses parts.
Article douze - Responsabiiite limitee des associes
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.
Ils ne peuvent &tre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régulierement distribué, sans leur consentement.
Article treize - Adhesion aux statuts
Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres, en quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la societe et aux decisions collectives des associes.
Article quatorze - Communications aux associés
Les associes ont le. droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d:une maniere permanente et a l'occasion des assemblées, conformement.aux dispositions de la loi du 24 juiliet i966 et du décret du 23 Mars 1967.
Article quinze - Conventions avec la societe
Les stipulations des articles 50 et 5l de la loi du 24 Juillet 1966 sont applicables aux conventions intervenues entre la societe et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposee.
Article seize - Cessions des parts - Forme
Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisee par la loi ou les presents statuts, elle sera constatee par ecrit.
La cession est rendue opposable a la societé dans les formes prevues a l'article l690 du Code Civil.
Elle.ne sera opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalites, et en outre, apres publicite au registre du commerce, conformément a 1'article 3l du decret du 23 mars 1967.
Article dix sept - Transmission par succession, Iiquidation
de communauté, ou cession a un conjoint ou a des ascendants
ou descendants.
Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités hereditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expeditions ou d'ertraits de tous actes notariés etablissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la. désighation,du mandataire commun chargé de.les représenter pendant la duree de l'indivision.
TOutefois, le. conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associe ou leur. transmission a leur profit qu'apres avoir ete agrees par, la sociéte.
Cet agrément résultera d'une .décision des associes représentant au moins la moitié du capital social.
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au .conjoint ou a .un héritier sera notifie a la societe et a chacun des associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision. dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisée, le consentement a la cession ou . a la transmission sera repute acquis.
Si le cessionnaire proposé est agree ou réputé agrée, la cession devra @tre regularisés dans le delai maximal d'un mois a partir de la notification de la decision ou de la realisation de la condition susvisee.
Si la societe refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe dans les conditions prevues a 1'article 1868 du Code Civil ; cependant a la demande du gérant, ce delai peut atre prolonge une fois par decision de justice:
La societe pourra également, avec le consentement de l'associe cedant ou de ses héritiers, le cas echeant, decider, dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions ci-dessus.
Si, a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrement est repute acquis.
Article dix huit - Cession entre les associes
Les parts sont librement cessibles entre associes.
Article dix neuf - Cession a des tiers
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la societe qu.avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts du capital social, conformement aux stipulations de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.
Le projet de cession sera notifie a la societe et a chacun des associes. Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le.delai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisees, le consentement a la cession sera repute acquis.
Si le cessionnaire propose est agree ou réputé agree, la cession devra intervenir et etre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la decision ou de la réalisation de la condition susvisée.
Si la societe refuse de consentir a la cession, les associes sont. tenus,..dans le delai.. de trois mois, a compter de ce refus, d acquérir: ourde:faire acquerir. les parts a un prix firé dans les conditions prévues a i'article l868 du Code Civil ; cependant a la demande du gérant, ce délai peut @tre prolonge une fois par decision de justice.
La societé pourra également, avec le consentement de l'associe cédant, deecider, dans le meme deiai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus.
Si, a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrement est reputé acquis.

Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissenent, il devra en aviser la societe par lettre recommandée.
Si la societé a donne son consentement a ce projet dans les conditions prevues a l'article 45, alineas l et 2, de la loi du 24. Juillet 1966, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinea premier,
cession, de racheter sans delai les parts en vue de reduire son capital.
S.
TITRE QUATRE
GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES

La societe est administrée par un ou plusieurs gerants parmi les associés ou en dehors d'eur et nommes par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie du capital social.
Si, sur .une premiere convocation, cette majorite n'est pas obtenue, les associes seront convoques une seconde fois et la decision sera prise a la majorite des votes émis quelle que soit la portion du capital représentee.
Aux termes de la cession de parts intervenue ie 12 octobre 2000, Monsieur Guy MERNISSI a démissionné de ces fonctions de gérant de la SARL HOTEL LA SAVOYE Monsieur Bernardino GONCALVES BASTOS a été nommé gérant de ladite société pour une durée illimitée , gui a déclaré l'accepter et n'étre pas frappé d'aucune incapacité ou déchéance'susceptible de lui interdire l'accés a ces fonctions .
Ces fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et l'article 23 des statuts .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La durée des fonctions du ou des gerants est fixee par l'assemblée génerale deliberant a la majorite simple prevue pour les decisions ordinaires.

Dans les,rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances
3.s.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci detiennent séparément les pouvoirs prévus au premier alinea. L'opposition formée par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
et a titre de mesure d'ordre intérieur, les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce, les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris les depots de fonds par les associés en compte courant, les constitutions d'hypotheques, de gage et nantissement sur les biens immobiliers de la societe, les constitutions de societé ou de groupements d'interet collectif, prises. de participation, les opérations de fusion ou scission, les taux de plus de neuf ans, de meme, tous travaux d'entretien, achat .de nateriel, de machines, de marchandises, de matieres premieres ou toutes autres operations courantes d'administration dépassant la somme de :
ne pourront etre réalisés que sur la signature ou avec l'accord de tous les gérants s'ils sont plusieurs et apres autorisation ou avec l'approbation de la collectivité des associés délibérant a la majorité prévue pour les decisions extraordinaires.
Chacun des gérants detient .separement les pouvoirs ci-dessus visés, sauf le droit. pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Cette opposition devra etre notifiee par lettre recommandee avec accuse de reception.
Le gérant est en droit de deleguer certains de ses pouvoirs a un ou plusieurs chefs dé service de la societe pour des objets determines ; toute delegation générale lui est interdite.

Les gerants sont tenus de consacrer a la societe tout le temps et tous les soins necessaires a sa bonne marche. Pendant toute la duree de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de president ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la sociéte présentement créée, a moins d'y avoir &te préalablement autorisés par l'unanimite des associes.
Sous leur responsabilite, les gerants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur chois, pourvu que le mandat par eux confere ne.soit pas tout a la fois general et permanent.

Les gerants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, soit envers la societe, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret d'application, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du decret du 23 mars 1967.

Chacun des .gérants a droit, en remuneration de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et deplacements, a un salaire annuel, fire ou proportionnel, ou a la fois fire et proportionnel, a passer par frais generaux.
Le taux et les modalités de ce salaire sont fixes par deliberation collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a .décision contraire.

Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitie du capital social, ou par decision de justice, conformément aux dispotions de 1'article 55 de la loi du 24 Juillet l966.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la.fin d'un exercice et a charge de.prévenir les associes six mois au moins a l'avance et par lettre recommandee.
S*il n'existe qu'un seul gerant, et en cas de déces, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmite ou de maladie dament constatée l'empéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consecutifs. Il est nommé, suivant ce que les associes décident, un ou plusiers nouveaux gerants, conformément aux stipulations de i'article vingt et un des statuts, mais s'il existe plusieurs gerants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la societe, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblee.

Les décisions collectives, a l'exception de l'assemblee annuelle,
générale ou d'un vote par ecrit dans les conditions fixées par 1'article du décret du 23 mars 1967. POur les assemblées, les associés sont convoqués conformément aux stipulations de 1'article 38 du décret du 23 mars l967 au siege de la societé ou dans tout autre lieu de la meme ville.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peut demander la réunion d'une assemblée.
En outre, tout associe peut demander en justice, la designation
son ordre du jour.
Chaque associe a le droit de.participé aux decisions et disposed'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire representer par un autre associé ou par son conjoint ou par une personne munie d'un pouvoir regulier.
Les associés juridiquement incapables sont représentes par leur representant legal.
La discussion ne pourra porter que sur leurs questions inscrites a l'ordre du jour.

A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptees par un. ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social. Si cette majorite n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou conseilles une seconde fois, mais les decisions ne pourront egalement @tre prises que par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie du capital social.
Article trente - Decisions collectives extraordinaires
Les modifications des statuts sont votées par les associes representant au moins les trois tiers du capital social.
B.s.6.3
Les assemblées générales extraordinaires représentant la totalite des .associés, peuvent également entériner toutes décisions anterieures.
Toutefois,. les associes ne peuvent a l'unanimite, changer la nationalite ou transformer ia societe en nom collectif.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.
Article trente et un - Droit et controle des associés
Le controle des associes, tant a l'occasion de l'assemblée annuelle qu'a toute époque de l'année, est exercé conformement aux stipulations de 1'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.
Article trente deux - Commissaires aux comptes
Un commissaire aux comptes pourra 2tre designê par decision des. associes pour une duree de trois erercices dans les conditions fixees a 1'article 65. de la loi du 24. juillet 1966.
Ses fonctions, ses.obligations, sa responsabilite, sa revocation et sa rémunération sont réglées conformement aux dispositions de l,article 66 de la meme loi et du décret d'application.
3.S.6.8
TITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES_BENEFICES ET DES PERTES
Article trente trois - Exercice social - Inventaire
Chaque exercice commence le premier janvier et finit le trente et un decembre.
Le premier exercice social comprendra exceptionnellement le temps ecoule depuis l'immatriculation de la societe au Registre du Commerce jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt
Les actes accomplis par la societe et repris par elles seront rettaches a cet. exercice.
A la clture. de chaque erercice, les sérants dressent l'inventaire des divers eléments de 1'actif et du-passif eristant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation generale, le compte de pertes et profits et le bilan.
et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoule.
Ils convoquent une assemblee génerale des associes dans le delai
d'approbation des comptes, conformément aux stipulations de 1'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.
Article trente quatre - Repartition des benefices et pertes
Les produits de la societe, constates par l'inventaire annuel, deduction faite de tous frais généraux charges sociales de toute nature, ainsi.que de tous nantissements de l'actif social et
industriels, par la gerance constituent des benefices nets.
0
Sur ces bénefices, diminués le cas echeant des pertes anterieures, il est preleve :
cinq pour cent pour constituer le fonds de reserve legale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la reserve est descendue au dessous de ce dixieme.
- Et, le cas echeant, les sommes nécessaires a la constitution de la reserve speciale de participation prévue par l'ordonnance n- 67 - 693 du 17 Aout 1967.
Le solde est reparti a titre de dividende entre les associés gérants et non gerants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, ies associés peuvent, sur la proposition de la gerance, reporter a nouveau ou affecter a la creation de. toutes reserves,generales ou: speciales, dont ils determinent, s'il y a iieu, l'enploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénefices.
Les pertes, s'il en existe, sont supportees par les associés proportionnellement au nombre de parts leurs appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en etre tenu au-dela du montant de ses parts.
Article trente cinq - Avances en comptes courant
Chaque associe pourra, avec le consentement de ses co-associés, faire des avances en comptes courant a la societe, pour une durée et moyennant un intéret qui seront fixes d'accord entre eux.
A defaut de durée fixée a l'avance, l'associe preteur ne pourra retirer ses fonds qu'apres un preavis de trois mois donne, par lettre recommandée avec. accusé de reception, au gérant ; et le retrait ne pourra etre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les operations normales de la societe.
En principe, les interets seront payables tous les six mois, sauf convention contraire.
3.S.6.8
TITRE SIX
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
Article trente six - Causes de dissolution
La société n'est pas dissoute par la mort, 1'interdiction, la faillite ou l'incapacité frappant 1'un des associes.
l'actif net de la societé devient inferieur au quart du capital social, il sera fait application des dispositions de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.
Article trente sept - Liquidation
A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipee pour.quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un liquidateur nommé par les associes deliberant dans les conditions. prévues pour les decisions coliectives ordinaires.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une decision collective ordinaire des associes.
TOut l'actif social est réalise et le passif acquitte par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la societé en liquidation a une personne ayant eu. dans cette societe la qualite d'associe, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avc l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et le commissaire aux comptes dument entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la societe, ou 1'apport de : l'actif a une autre societé, notamment, par voie de fusion, requiert la majorite des trois quarts en capital.
Pendant la, durée de liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque annees en assemblée ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations ; ils consultent, en outre, les associes chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a necessite dans les formes, delais et conditions prevus a l'article 28 ci-dessus. Les décisions sont prises selon leur nature a la majorité prévue pour les assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Apres 1'acquit,du passif et des charges sociales, le produit de la liquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant des. parts sociales si ce remboursement n'a pas encore ete operé ; le surplus est réparti entre tous les associés gérants ou non gérants au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent,, d'un commun accord et sous réserve. des .droits .des. creanciers.sociaui, procéder, entre eux au partage en nature de tout ou partie de 1 actif social.
En fin. de liquidation, les associés d&ment convoqués par le ou les liquidateurs.statuent a la majorite prévue a l'article 29 des statuts, sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer 1'assemblée, le president du tribunal. de commerce statuant par ordonnance de référe peut, a la demande de tout associé, designer un mandataire pour proceder a cette convocation.
Si l'assemblée de cloture ne peut deliberer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout interesse.
Le tout sous réserve de l'application des articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que des articles 266 a 271 du decret du 23 mars 1967.
Article trente huit - Transformation
La transformation de la société en societe de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions legales en vigueur.
La societé pourra également etre transformée en un groupement d'interet economique par decision unanime des associés.
la transformation de la societé n'entrainera pas la creation d'un etre moral nouveau.
Article trente neuf - Fusion et scission
La société pourra realiser avec une ou plusieurs autres societés
fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, conformement aur articles 37l et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Article quarante - Contestations
Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siege social ou a son président statuant par ordonnance, sur requete ou en.refere, tels qu'ils.sont prevus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la societe.ou le cours.de sa liguidation, soit entre les associes, la gerance, les liquidateurs et la societé, soit entre les associes eux-meme, relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage eile- meme, seront soumises a un tribunal arbitral.
A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.
Si l'une des parties. ne le designe pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege
jours apres une mise en demeure par simple lettre recommandee avec avis de reception, demeuree infructueuse.
En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci designeront un tiers arbitre ; en cas de desaccord sur cette.nomination, le tier arbitre sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi par l'un des arbitres.
applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.
Les honoraires des arbitres seront mis par eux a la charge de la partie qui succombe.
Article quarante et un - Publications
En conséquence, tous pouvoirs sont donnés au fondateur pour effectuer les dépts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juiilet 1966 et les textes reglementaires.
Article quarante trois - Frais
Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette derniere.
Fait a ARGENTEUIL,
2000
Silvona