CHAMPAGNE LANSON
Acte du 10 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00059 Numero SIREN : 381 835 529
Nom ou dénomination : CHAMPAGNE LANSON
Ce depot a ete enregistré le 10/11/2023 sous le numero de depot 6977
CHAMPAGNE LANSON
Société par actions simplifiée u capital de 59 000 000 € Siége social : 66 Rue de Courlancy 51100 REIMS 381 835 529 RCS REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00059 Numero SIREN : 381 835 529
Nom ou dénomination : CHAMPAGNE LANSON
Ce depot a ete enregistré le 10/11/2023 sous le numero de depot 6977
CHAMPAGNE LANSON
Société par actions simplifiée u capital de 59 000 000 € Siége social : 66 Rue de Courlancy 51100 REIMS 381 835 529 RCS REIMS
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE DU 21 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-et-un juillet, A 9 heures 30,
La société BURTIN HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 45 000 000 @, ayant son siége social 22 Rue Maurice Cerveaux 51200 EPERNAY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 095 850 624 RCS REIMS,
Représentée par Monsieur Francois VAN AAL, son Président,
Associée unique de la société CHAMPAGNE LANSON,
Monsieur Francois VAN AAL étant également Président non associé de la Société
Etant précisé que la société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, a été régulierement informée des décisions devant étre prises,
Les représentants du comité social et économique ayant été régulierement informés des décisions devant étre prises,
A pris les décisions suivantes :
- Approbation d'un apport en nature consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération, - Augmentation du capital sociat de 2 164 155 £ par voie d'apport en nature, - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - Modification corrélative des statuts,
-Augmentation du capital social de 835 845 £ par incorporation de prime d'apport et création de 89.960 actions à attribuer gratuitement à l'associée unique, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société BURTIN HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 45 000 000 @, ayant son siége social 22 Rue Maurice Cerveaux 51200 EPERNAY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 095 850 624 RCS REIMS,
Représentée par Monsieur Francois VAN AAL, son Président,
Associée unique de la société CHAMPAGNE LANSON,
Monsieur Francois VAN AAL étant également Président non associé de la Société
Etant précisé que la société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, a été régulierement informée des décisions devant étre prises,
Les représentants du comité social et économique ayant été régulierement informés des décisions devant étre prises,
A pris les décisions suivantes :
- Approbation d'un apport en nature consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération, - Augmentation du capital sociat de 2 164 155 £ par voie d'apport en nature, - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - Modification corrélative des statuts,
-Augmentation du capital social de 835 845 £ par incorporation de prime d'apport et création de 89.960 actions à attribuer gratuitement à l'associée unique, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DÉCISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance :
- du contrat d'apport en date a REIMS du 30 juin 2023, ci-aprés annexé, aux termes duquel elle fait apport à la Société de la pleine propriété de terres à vignes évaluée a 3 088 197 £ et de la nue-propriété de terres a vignes évaluée a 605 947 £, soit un apport total de 3 694 144 £ (trois millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cent quarante-quatre euros),
- du rapport de la société AUDIMIS GRAND EST, commissaire aux apports désigné par l'associée unique, en date du 22 mai 2023,
Approuve cet apport et l'évaluation qui en a été faite.
- du contrat d'apport en date a REIMS du 30 juin 2023, ci-aprés annexé, aux termes duquel elle fait apport à la Société de la pleine propriété de terres à vignes évaluée a 3 088 197 £ et de la nue-propriété de terres a vignes évaluée a 605 947 £, soit un apport total de 3 694 144 £ (trois millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cent quarante-quatre euros),
- du rapport de la société AUDIMIS GRAND EST, commissaire aux apports désigné par l'associée unique, en date du 22 mai 2023,
Approuve cet apport et l'évaluation qui en a été faite.
DEUXIEME DÉCISION
L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide a titre de
rémunération des apports approuvés au titre de la premiére décision, d'augmenter le capital social de 2 164 155 £ (deux millions cent soixante-quatre mille cent-cinquante-cinq euros) pour le porter de 59 000 000 € (cinquante-neuf millions d'euros) a 61 164 155 @ (soixante-et-un millions cent soixante quatre mille cent-cinquante-cinq euros) , au moyen de la création de 232.922 (deux cent trente-deux mille neuf cent vingt-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de 9,29133 £, émises à 15,86 € soit avec une prime d'apport de 6,56867 £, entiérement libérées, qui lui seront attribuées en totalité
en rémunération de son apport.
Les 232.922 actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
La différence entre la valeur de l'apport (3 694 144 £) et le montant de l'augmentation de capital
(2 164 155 £), soit la somme de 1 529 989 £, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et pourra recevoir toute affectation décidée par l'associée unique ou les associés.
rémunération des apports approuvés au titre de la premiére décision, d'augmenter le capital social de 2 164 155 £ (deux millions cent soixante-quatre mille cent-cinquante-cinq euros) pour le porter de 59 000 000 € (cinquante-neuf millions d'euros) a 61 164 155 @ (soixante-et-un millions cent soixante quatre mille cent-cinquante-cinq euros) , au moyen de la création de 232.922 (deux cent trente-deux mille neuf cent vingt-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de 9,29133 £, émises à 15,86 € soit avec une prime d'apport de 6,56867 £, entiérement libérées, qui lui seront attribuées en totalité
en rémunération de son apport.
Les 232.922 actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
La différence entre la valeur de l'apport (3 694 144 £) et le montant de l'augmentation de capital
(2 164 155 £), soit la somme de 1 529 989 £, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et pourra recevoir toute affectation décidée par l'associée unique ou les associés.
TROISIEME DÉCISION
L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier
comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 (modifié) - APPORTS
Il est aiouté a l'article 6 l'alinéa suivant :
"Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 2 164 155 € au moyen de l'apport effectué par la société BURTIN HOLDING de la pleine propriété de terres a vignes évaluée a 3 088 197 £ et de la nue-propriété de terres à vignes évaluée à 605 947 €, soit un apport total de 3 694144£. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société BURTIN HOLDING 232.922 actions émises au prix unitaire de 15,86 £, entiérement libérées."
ARTICLE 7 (nouveau) - CAPITAL SOCIAL
La rédaction de l'article 7 est supprimée et remplacée par celle suivante :
"Lle capital social est fixé a 61 164 155 £ (soixante-et-un millions cent-soixante-quatre mille cent cinquante-cinq euros), divisé en 6 582 922 (six millions cinq-cent-quatre-vingt-deux mille neuf-cent- vingt-deux) actions, sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique."
comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 (modifié) - APPORTS
Il est aiouté a l'article 6 l'alinéa suivant :
"Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 2 164 155 € au moyen de l'apport effectué par la société BURTIN HOLDING de la pleine propriété de terres a vignes évaluée a 3 088 197 £ et de la nue-propriété de terres à vignes évaluée à 605 947 €, soit un apport total de 3 694144£. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société BURTIN HOLDING 232.922 actions émises au prix unitaire de 15,86 £, entiérement libérées."
ARTICLE 7 (nouveau) - CAPITAL SOCIAL
La rédaction de l'article 7 est supprimée et remplacée par celle suivante :
"Lle capital social est fixé a 61 164 155 £ (soixante-et-un millions cent-soixante-quatre mille cent cinquante-cinq euros), divisé en 6 582 922 (six millions cinq-cent-quatre-vingt-deux mille neuf-cent- vingt-deux) actions, sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique."
QUATRIEME DéCISION
L'associée unique prend acte que l'apport effectué par la société BURTIN HOLDING, société soumise a l'impôt sur les sociétés, a la société CHAMPAGNE LANSON, soumise au méme régime, est exonéré de droit d'enregistrement (articles 810,l et 810 bis du CGl).
CINQUIEME DÉCISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social s'élevant à 61 164 155 £ apres approbation de l'apport en nature et divisé en 6 582 922 actions, d'une somme de 835 845 £ pour le porter à 62 000 000 £ par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d'apport, ainsi ramenée de 1 529 989 £ à 694 144 €.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 89.960 actions nouvelles,
attribuées gratuitement à l'associée unique.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter
de ce jour. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assembiées générales.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 89.960 actions nouvelles,
attribuées gratuitement à l'associée unique.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter
de ce jour. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assembiées générales.
SIXIEME DÉCISION
L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée aux termes de la décision qui précéde, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 (modifié) - APPORTS
Il est ajouté a l'article 6 l'alinéa suivant :
"Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 835 845 £ par incorporation d'une somme de méme montant prélevée sur la prime d'apport, pour étre porté a 62 000 000 £, et par création de 89.960 actions attribuées gratuitement a l'associée unique."
ARTICLE 7 (nouveau) - CAPITAL SOCIAL
La rédaction de l'article 7 est supprimée et remplacée par celle suivante :
"Le capital social est fixé a 62 000000€ (soixante-deux millions d'euros), divisé en 6.672.882 (six
millions six-cent-soixante-douze mille huit-cent-quatre-vingt-deux) actions, sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique."
ARTICLE 6 (modifié) - APPORTS
Il est ajouté a l'article 6 l'alinéa suivant :
"Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 835 845 £ par incorporation d'une somme de méme montant prélevée sur la prime d'apport, pour étre porté a 62 000 000 £, et par création de 89.960 actions attribuées gratuitement a l'associée unique."
ARTICLE 7 (nouveau) - CAPITAL SOCIAL
La rédaction de l'article 7 est supprimée et remplacée par celle suivante :
"Le capital social est fixé a 62 000000€ (soixante-deux millions d'euros), divisé en 6.672.882 (six
millions six-cent-soixante-douze mille huit-cent-quatre-vingt-deux) actions, sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique."
SEPTIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la société BURTIN HOLDING,
Francois VAN AAL
CHAMPAGNE LANSON
Société par actions simplifiée au capital de 62 000 000 @
Siége social : 66 Rue de Courlancy 51100 REIMS
381 835 529 RCS REIMS
STATUTS SOCIAUX AU 21 JUILLET 2023
CHAMPAGNE LANSON
Société par Actions Simplifiée
PREAMBULE
La présente société a été créée le 6 Mai 1991 sous la forme de société anonyme.
Sa dénomination sociale était "FINANCIERE LANSON".
Par décision extraordinaire de l'assemblée des actionnaires du 22 Décembre 2001, la société a été. transformée en Société par actions simplifiée, et a adopté la dénomination "CHAMPAGNE LANSON", en suite de l'absorption de sa filiale "CHAMPAGNE LANSON Pére et Fils".
Son objet social a également été modifié
Article 1 - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par
.1es dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L. 244-1 a L.244-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet : **
l'exploitation directe ou par mise en location gérance d'un fonds de commerce de vins et spiritueux et plus spécialement de vins de Champagne ;
1'achat, l'élaboration et la vente des vins de Champagne et autres, mousseux et non mousseux, en fats et en bouteilles, et de tous autres liquides comestibles généralenment quelconques ;
CHAMPAGNE LANSON
Socité par Actions Simplifiee
. l'acquisition, l'exploitation sous toutes formes de marques de commerce et brevets ;
- la participation dans toutes affaires et entreprises se rapportant a l'objet social, par voie d'apports, fusion, souscription, achat de titres, droits sociaux, constitution de société ou autrement, ainsi que la prise a bail, avec ou sans promesse de vente, l'achat et la construction de tous immeubles nécessairés a l'exploitation de l'entreprise sociale ;
et, généralement, en France et a l'étranger, toutes opérations immobilieres, mobilieres, financieres, industrielles, conmerciales, agricoles ou vinicoles se rattachant directement ou indirectement a l'une des activités ou a toutes activités similaires ou connexes.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est
CHAMPAGNE LANSON
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée", ou des initiales "S.A.S.".
Article 4 - Siege socia!
Le siege social est fixé au 66 rue de Courlancy, 51100 REIMS
- - Il pourra etre transféré en tout autre endroit par sinple décision du Président, ratifiée par la collectivité des associés, s'ils sont plusieurs, ou par l'associé unique s'il n'y en a qu'un. : -
Anticle 5 - Ourée
La durée de la société reste fixée à 99 années & compter du 6 Mai 1991 et expirera le 5 Mai 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation, décidée dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Par la suite, le 31 Mai 1991, le capital a été augmenté par apport en numéraire d'une somne qui, convertie en euros, est égale & 96.767.013,69 Euros. 2
Enfin, par délibération. de l'assemblée générale mixte du 25 Juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de 37.805.125,94 Euros, par imputation de ladite sonme sur le compte "Report a Nouveau".
CHAMPAGNE LANSON
Societé par Actions Simplifiee
Le méme jour, le capital a été converti au montant de 59.000.000 Euros.
Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 2 164 155 £ au moyen de l'apport effectué par la société BURTIN HOLDING de la pleine propriété de terres à vignes évaluée a 3 088 197 £ et de la nue-propriété de terres à vignes évaluée a 605 947 €, soit un apport total de 3 694 144 £. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société BURTIN HOLDING 232.922 actions émises au prix unitaire de 15,86 £, entiérement libérées.
Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 835 845 £ par incorporation d'une somme de méme montant prélevée sur la prime d'apport, pour étre porté a 62 000 000 £, et par création de 89.960 actions attribuées gratuitement a l'associée unique.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a 62 000 000 £ (soixante-deux millions d'euros), divisé en 6.672.882 (six millions six-cent-soixante-douze mille huit-cent-quatre-vingt-deux) actions, sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique.
Anticle & - Modifications du capital social
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des dispositions des présents statuts régissant les décisions d'associés.
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois; d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales applicables aux sociétés anonymes. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales applicables aux sociétés anonymes.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, selon les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Article 9 - Libération des actions
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
CHAMPAGNE LANSON
Société par Actions Simplifiée
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Article 10 - Forme des actions
Les actions émises par la société ont.obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
i Article 11 - Cession des actions
Les actions ne peuvent etre cédées, y compris entre associés s'ils sont plusieurs, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés, ou de l'associé unique, s'il n'y en a qu'un.
1 La demande d'agrément doit etre notifiée au Président de la société par lettre recommandée . avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'identité complete de l'acquéreur envisagé.
Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour consulter la collectivité des associés, ou l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 16.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées des sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors @tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agréinent : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la cession ne peut etre réalisée
Article 12 - Direction
La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé salarié ou non.
CHAMPAGNE LANSON
Société par Actions Simplifiée
La personne morale Président est représentée par son représentant légal, ou toute autre : personne désignée par cette derniere.
Le Président est investi des pouvoirs les plus larges, a l'exception de ceux qui sont . expressément réservés a la collectivité des associés ou a l'associé unique, et dans la limite de l'objet social.
Devront en outre etre préalablement autorisés par la collectivité des associés, ou par l'associé unique, dans les conditions de l'Article 16, les actes ou opérations suivantes :
Toute acquisition ou cession d'un élément incorporel du fonds de commerce ;
Toute acquisition ou cession d'un bien ou droit immobilier ;
Toute prise en location, ou mise en location d'un élément incorporel du fonds de commerce, ou d'un bien ou droit immobilier ;
Toute acquisition ou cession d'un actif corporel (matériel....) d'une valeur unitaire supérieure a 300.000 Euros ;
Toute acquisition ou cession de valeurs mobilieres ayant la nature de titres de participation ;
Toute caution, aval, garantie, hypothéque, nantissement, ou droits assimilés, accordés par la société.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoirs, dans la limite de céux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Le Président est nommé pour une durée illimitée, par décision de l'associé unique, ou de la collectivité des associés s'ils sont plusieurs, prise aux conditions fixées à l'article 16 des présents statuts.
La rémunération du Président est fixée par une décision des associés.
Tout président peut démissionner de ses fonctions. Il est révocable sans préavis, par simple décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les représentants du personnel exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432 6 du Code du Travail.
CHAMPAGNE LANSON
Societé par Actions Simplifiée
Article 13 - Directeurs Généraux
Désignation
L'associé unique, ou la collectivité. des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, salariés ou non de la société ;
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de
nomination et ne peut excéder celle du mandat de Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent etre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination, ou par une décision ultérieure.
Pouvoirs du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, qu'ils peuvent exercer séparément ou ensemble, et sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
CHAMPAGNE LANSON
Societé par Actions Simplifié
Article 14 - Convention entre la Société et le Président
Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président..
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et.éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son : dirigeant.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et exercant leur mission conformément a la Loi.
CHAMPAGNE LANSON Société par Actions Simplifiée
rticle 16 - Décisions collectives des.associés
Les associés, ou l'associé unique, sont consultés pour toutes ies décisions qui n'entrent pas dans les attributions du Président.
16-1 Cas de l'associé unique
. L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
16-2 Cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Les décisions collectives des associés sont dites "ordinaires" ou "extraordinaires".
Sont dites "ordinaires" toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, et notamment l'approbation des comptes, la nomination et la révocation du Président, la nomination des Commissaires aux comptes, l'agrément des cessionnaires d'actions (Article 11 ci-dessus), 1'autorisation préalable a donner a certains actes (Article 12 ci-dessus).
Toutes les autres décisions sont dites "extraordinaires"
16-2-1 Exercice du droit de vote - Participation aux décisions
Toutes les décisions (ordinaires et extraordinaires) sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Par dérogation a ce qui précéde, l'adoption de clauses relatives a 1'inaliénabilité temporaire des actions, a l'instauration d'un droit de préemption portant sur les actions, a la transformation de la société, ou ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou de plusieurs associés, ne peut etre décidée qu'a l'unanimité.
CHAMPAGNE LANSON
Société par Actions Simplifiée
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée, ou de l'envoi des
piéces requises en vue d'une consultation écrite, ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
L'associé peut se faire représenter par un autre associé lors des assemblées ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites dans les sociétés anonymes.
16-2-2 Modalités
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion.
Chaque consultation des associés doit etre précédée, dans le délai ci-dessus, de la communication a chacun de ces associés de tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
L'assemblée est présidée par le Président; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege' de la société. Ils sont signés par le président de séance.
Les procés-verbaux devront. indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
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Socitté par Actions Simplifiée
Les copiés ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 17 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le
trente et un Décembre.
Article 18 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléménts actifs et passifs et faisant apparaitre de. facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date -a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de Commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport des Commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Article 19 - Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de T'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinc
.-- pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en: application de la loi et des statuts, et augimenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, le ou les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
4rticle 20 --- Paiement du dividende - Acompte
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
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I peut en outre etre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
La.distribution d'acomptes sur dividende est régie par les dispositions applicabies aux sociétés anonymes.
Article 21 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de.la société.deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu'ou non a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital soit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
Article 22 - Transformation de ig.société
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Article 23- Dissolution - Liquidation
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Article 24- Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 15 modifié par décision extraordinaire de l'associée unique du 28 avril 2021 Articles 6 et 7 modifiés par décisions de l'associée unique du 21 juillet 2023
CERTIFE CONFORM Y A L'ORIGINAL
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la société BURTIN HOLDING,
Francois VAN AAL
CHAMPAGNE LANSON
Société par actions simplifiée au capital de 62 000 000 @
Siége social : 66 Rue de Courlancy 51100 REIMS
381 835 529 RCS REIMS
STATUTS SOCIAUX AU 21 JUILLET 2023
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Société par Actions Simplifiée
PREAMBULE
La présente société a été créée le 6 Mai 1991 sous la forme de société anonyme.
Sa dénomination sociale était "FINANCIERE LANSON".
Par décision extraordinaire de l'assemblée des actionnaires du 22 Décembre 2001, la société a été. transformée en Société par actions simplifiée, et a adopté la dénomination "CHAMPAGNE LANSON", en suite de l'absorption de sa filiale "CHAMPAGNE LANSON Pére et Fils".
Son objet social a également été modifié
Article 1 - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par
.1es dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L. 244-1 a L.244-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet : **
l'exploitation directe ou par mise en location gérance d'un fonds de commerce de vins et spiritueux et plus spécialement de vins de Champagne ;
1'achat, l'élaboration et la vente des vins de Champagne et autres, mousseux et non mousseux, en fats et en bouteilles, et de tous autres liquides comestibles généralenment quelconques ;
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. l'acquisition, l'exploitation sous toutes formes de marques de commerce et brevets ;
- la participation dans toutes affaires et entreprises se rapportant a l'objet social, par voie d'apports, fusion, souscription, achat de titres, droits sociaux, constitution de société ou autrement, ainsi que la prise a bail, avec ou sans promesse de vente, l'achat et la construction de tous immeubles nécessairés a l'exploitation de l'entreprise sociale ;
et, généralement, en France et a l'étranger, toutes opérations immobilieres, mobilieres, financieres, industrielles, conmerciales, agricoles ou vinicoles se rattachant directement ou indirectement a l'une des activités ou a toutes activités similaires ou connexes.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est
CHAMPAGNE LANSON
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée", ou des initiales "S.A.S.".
Article 4 - Siege socia!
Le siege social est fixé au 66 rue de Courlancy, 51100 REIMS
- - Il pourra etre transféré en tout autre endroit par sinple décision du Président, ratifiée par la collectivité des associés, s'ils sont plusieurs, ou par l'associé unique s'il n'y en a qu'un. : -
Anticle 5 - Ourée
La durée de la société reste fixée à 99 années & compter du 6 Mai 1991 et expirera le 5 Mai 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation, décidée dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Par la suite, le 31 Mai 1991, le capital a été augmenté par apport en numéraire d'une somne qui, convertie en euros, est égale & 96.767.013,69 Euros. 2
Enfin, par délibération. de l'assemblée générale mixte du 25 Juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de 37.805.125,94 Euros, par imputation de ladite sonme sur le compte "Report a Nouveau".
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Societé par Actions Simplifiee
Le méme jour, le capital a été converti au montant de 59.000.000 Euros.
Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 2 164 155 £ au moyen de l'apport effectué par la société BURTIN HOLDING de la pleine propriété de terres à vignes évaluée a 3 088 197 £ et de la nue-propriété de terres à vignes évaluée a 605 947 €, soit un apport total de 3 694 144 £. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société BURTIN HOLDING 232.922 actions émises au prix unitaire de 15,86 £, entiérement libérées.
Suivant décision de l'associée unique en date du 21 juillet 2023, le capital social a été augmenté de 835 845 £ par incorporation d'une somme de méme montant prélevée sur la prime d'apport, pour étre porté a 62 000 000 £, et par création de 89.960 actions attribuées gratuitement a l'associée unique.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a 62 000 000 £ (soixante-deux millions d'euros), divisé en 6.672.882 (six millions six-cent-soixante-douze mille huit-cent-quatre-vingt-deux) actions, sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique.
Anticle & - Modifications du capital social
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des dispositions des présents statuts régissant les décisions d'associés.
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois; d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales applicables aux sociétés anonymes. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales applicables aux sociétés anonymes.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, selon les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Article 9 - Libération des actions
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Article 10 - Forme des actions
Les actions émises par la société ont.obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
i Article 11 - Cession des actions
Les actions ne peuvent etre cédées, y compris entre associés s'ils sont plusieurs, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés, ou de l'associé unique, s'il n'y en a qu'un.
1 La demande d'agrément doit etre notifiée au Président de la société par lettre recommandée . avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'identité complete de l'acquéreur envisagé.
Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour consulter la collectivité des associés, ou l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 16.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées des sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors @tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agréinent : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la cession ne peut etre réalisée
Article 12 - Direction
La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé salarié ou non.
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La personne morale Président est représentée par son représentant légal, ou toute autre : personne désignée par cette derniere.
Le Président est investi des pouvoirs les plus larges, a l'exception de ceux qui sont . expressément réservés a la collectivité des associés ou a l'associé unique, et dans la limite de l'objet social.
Devront en outre etre préalablement autorisés par la collectivité des associés, ou par l'associé unique, dans les conditions de l'Article 16, les actes ou opérations suivantes :
Toute acquisition ou cession d'un élément incorporel du fonds de commerce ;
Toute acquisition ou cession d'un bien ou droit immobilier ;
Toute prise en location, ou mise en location d'un élément incorporel du fonds de commerce, ou d'un bien ou droit immobilier ;
Toute acquisition ou cession d'un actif corporel (matériel....) d'une valeur unitaire supérieure a 300.000 Euros ;
Toute acquisition ou cession de valeurs mobilieres ayant la nature de titres de participation ;
Toute caution, aval, garantie, hypothéque, nantissement, ou droits assimilés, accordés par la société.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoirs, dans la limite de céux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Le Président est nommé pour une durée illimitée, par décision de l'associé unique, ou de la collectivité des associés s'ils sont plusieurs, prise aux conditions fixées à l'article 16 des présents statuts.
La rémunération du Président est fixée par une décision des associés.
Tout président peut démissionner de ses fonctions. Il est révocable sans préavis, par simple décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les représentants du personnel exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432 6 du Code du Travail.
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Article 13 - Directeurs Généraux
Désignation
L'associé unique, ou la collectivité. des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, salariés ou non de la société ;
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de
nomination et ne peut excéder celle du mandat de Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent etre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination, ou par une décision ultérieure.
Pouvoirs du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, qu'ils peuvent exercer séparément ou ensemble, et sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
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Article 14 - Convention entre la Société et le Président
Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président..
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et.éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son : dirigeant.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et exercant leur mission conformément a la Loi.
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rticle 16 - Décisions collectives des.associés
Les associés, ou l'associé unique, sont consultés pour toutes ies décisions qui n'entrent pas dans les attributions du Président.
16-1 Cas de l'associé unique
. L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
16-2 Cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Les décisions collectives des associés sont dites "ordinaires" ou "extraordinaires".
Sont dites "ordinaires" toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, et notamment l'approbation des comptes, la nomination et la révocation du Président, la nomination des Commissaires aux comptes, l'agrément des cessionnaires d'actions (Article 11 ci-dessus), 1'autorisation préalable a donner a certains actes (Article 12 ci-dessus).
Toutes les autres décisions sont dites "extraordinaires"
16-2-1 Exercice du droit de vote - Participation aux décisions
Toutes les décisions (ordinaires et extraordinaires) sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Par dérogation a ce qui précéde, l'adoption de clauses relatives a 1'inaliénabilité temporaire des actions, a l'instauration d'un droit de préemption portant sur les actions, a la transformation de la société, ou ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou de plusieurs associés, ne peut etre décidée qu'a l'unanimité.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée, ou de l'envoi des
piéces requises en vue d'une consultation écrite, ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
L'associé peut se faire représenter par un autre associé lors des assemblées ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites dans les sociétés anonymes.
16-2-2 Modalités
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion.
Chaque consultation des associés doit etre précédée, dans le délai ci-dessus, de la communication a chacun de ces associés de tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
L'assemblée est présidée par le Président; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege' de la société. Ils sont signés par le président de séance.
Les procés-verbaux devront. indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
CHAMPAGNE LANSON
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Les copiés ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 17 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le
trente et un Décembre.
Article 18 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléménts actifs et passifs et faisant apparaitre de. facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date -a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de Commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport des Commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Article 19 - Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de T'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinc
.-- pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en: application de la loi et des statuts, et augimenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, le ou les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
4rticle 20 --- Paiement du dividende - Acompte
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
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I peut en outre etre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
La.distribution d'acomptes sur dividende est régie par les dispositions applicabies aux sociétés anonymes.
Article 21 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de.la société.deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu'ou non a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital soit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
Article 22 - Transformation de ig.société
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Article 23- Dissolution - Liquidation
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Article 24- Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 15 modifié par décision extraordinaire de l'associée unique du 28 avril 2021 Articles 6 et 7 modifiés par décisions de l'associée unique du 21 juillet 2023
CERTIFE CONFORM Y A L'ORIGINAL