APEX AIRCRAFT
Acte du 2 avril 1998
Début de l'acte
Dup l icata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON RECEPISSE D E D E P O T BP 69 21072 DIJON CEDEX POUR TOUS RENSEIGNEMENTS REGISTRE DU COMMERCE - FAILLITES BILANS : MINITEL 08.36.29.11.22.
AKROTECH EUROPE
AERODROME DE DAROIS DAROIS 21121 FONTAINE EES DIJON
V/REF :
N/REF : 97 B 202 / A-911
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 02/04/98, SOUS LE NUMERO A-911,
P.V. D'ASSEMBLEE DU 20/11/97 P.V. DE LA REUNION DU DIRECTOIRE DU 23.12.1997 CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EN DATE DU 23.12.1997 STATUTS MIS A JOUR
AUGMENTATION DU CAPITAL
CONCERNANT LA SOCIEFE AKROTECH EUROPE SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURV . AERODROME DE DAROIS DAROIS
21121 FONTAINE LES DIJON
DIJON 410 831 077 (97 B 202) R.C.S B
LE GREFEHE
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
94 B2o2 D&pra au: +a du Trbuna
an2 M2 haouoKNoA 91f
AKROTECIVDIR-J AKROTECH EUROPE Socinté Anonymc a Dircctoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 de francs Siege social : Acrodrome de Darois 21i21 DAROIS R.C.S. : DIJON B 410.831.077
DIRECTOIRE REUNION DU 23 StcTeMBAE 1947
l - LIEU DE REUNION : Sicgc social
2-IORAIRE D*DUVERTURE : 9 heures
3 - CONVOCAFION :
3.0. - Personncs convoquees :
- Membres du Directoire
4 - ORGANISATION DE LA REUNION :
4.0. - Bureau :
Président : Monsieur Dominiquc ROLAND, en sa qualité de Président du Directoire
$ecrétaire : Monsicur Jean-Marie KLINKA
4.1. - Participation i la.reunion :
4.1.0. - Membres du Directoire :
A - Presents :
- M. Dominique ROLAND - M. Jcan-Marie KLINKA
B - Absents, rcpr&scntés : NFANT
C - Absents, non repr&sentés : NEANT
5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU
- Bulletins de souscription :
- Cerlificats du Conmissaire aux Comptes ;
- Statuts mis a jour.
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mo
CGT
AnAUlEE
6 - ORDRE DU JOUR :
- Constatation de la r&alisation définitive de Taugmentation de capital cn numéraire décid&e par l'Assemblée Cjénéralc Extraordinaire du 20 novembre 1997 :
- Constatation dc la réalisation des modifications statutaires corrétatives :
- Questions diverses.
7 - DECISIONS DU DIRECTOIRE
7.1. - CONSTATATION DE LA REALISATION DE LAUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président rappelie que l'Assembtcc Genérale Extraordinairc des actionnaires réunie le 20 novembre 1997 a :
- décidé d'augmenter le capital social d'une sonme de 1.000.000 de francs pour le porter a 2.000.000 francs, par émission au pair de 10.000 actions de 100 francs de valeur nominale,
- décid& que les 10.000 actions nouvelles de 100 francs dc valeor nominale tinitairc devraient etre intégralement iiber&cs, lors de leur souscription, par, versements d'cspces et/ou par conpensation avec des créances certaines, exigibles et fiquides détenues par des souscriptcurs sur la sociéte AKROTECH EUROPE,
- décidé quc la souscription serait réscrvce par préférence aux propriétaires titulaires les 10.00 actions anciennes et que ccux-ci bénéficieraient d'nn droit préférentiel ct irréductible de souscription,
- fixé 1e d&lai de souscription du 1/12/1997 au 31/12/1997, avec faculte de cI&turc par anticipation de la période de souscription.
T.e Dircctoire a pris acte des souscriptions ci-apres :
- Monsieur Dominique ROLAND a 494 actions nouvelles a titres irréductible et a 6 nctions a titre réductible tibérécs par compensation a due concurrence de 50.000 francs avec la creance certaine et exigibIc qu'i1 détient sur AKRO'I`ECH EUROPE.
- AHRONAUTIQUE SERVICE a 9.500 actions a titre irréductible tibér&cs par compensation a due concunrence de 950.000 francs avcc la créance cetaine et exigible qu'elle deticnt sur AKROTECH EUROPE.
Lc Directoirc au vu de la comptabilité dc la soci&té AKRO'TECH EUROPF a 6tabli un arreté des créances en compte courant de Monsieur Dominique ROLAND et de la societé AERONAUTIQUE SERVICE sur la soci&t& AKROTECH EUROPE.
II en résulte que ia créance en compte courant sur AKROTECH EUROPI de chacune de tes personncs physique et morale est supericure ou égale A tcur souscription a l'augnentation de Capital soit $0.000 francs pour Monsicur Dominique ROLAND ct 950.000 francs pour AERONAUTIQUE SERVICE.
Le Dircetoirc constate que le solde créditeur dcs comptes courant de Monsieur Dominique ROLAND ct de la société AFRONAUTIQUE SERVICE arrete par le Directoire,a ct& certitie exact par le Commissaire aux Comptes.
Lc certificat du dlépositaire du Commissaire aux Comptes, delivré conformément a la I.oi n°83-1 du 3 janvicr 1983, demcurera annexé a l'un des originaux du présent proces-vcrbal
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8561/ 50/02
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Le Dircctoire constate et prend acte :
- de la souscription et de la libération intégrale des 10.000 actions mises au titrc dc l'augnentation de capital,
En consequence, Ic Dirccloire constate :
- la réalisation intégrale et definitive de l'augmentation de capital dc 1.000.000 de francs décidec le 20/1171997 par l'Asscmblše Générale Extraordinaire des actionnaires,
- que las modifications corrélatives dcs statula, adoptées par TAssemblée Généralc Extraordinaire des actionnaircs du 20/11/1997 sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital social, sont definitives.
Le Iirectoire donne tous pouvoirs a Monsieur Dominique ROLAND, son Président, avec faculte de delégalion et de substitution, a l'effet, au nom et pour le compte de la soci&té, d'elfecluer toutes formalités n&cessaires de publicité ct dc dépot au Greffe du 'Tribunal de Comnerce de Dijon. : ... CETTE DECISION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
0 00 0 0 0
:
: 8. - PROCES-VERBAL :
I.es décisions adopt&es au cours de cette réunion ont fait l'objet du pr&scnt procas-verbal, signé, apres lecture, par le Président de seance tt un Administratour.
Tout portcur d'un exemplaire, d'unc copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectucr toules formalités necessaires (dc publicité, de dépt ou autres).
9.- HORAIRE DE CLOrURE : 9 heurcs 20 ----
LE PRESIDENT, LE SECRETAIRE, Monsteur Dominiqye ROLAND Monsie ar JeapMarie KLINKA
Visé pour timbre a .. et
enregistré a... COVI ur principal des Impt Fyndé de Pouvair Copit wl-pir .6 RAISON ..mn AKROTECH EUROPE :
1997 TE1.03 9 FaX
Fts Frs to-
a
JACE
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Ces personnes acceptent leurs qualités de membres du bureau
4.1. - Feuille de présence :
Mentions :
Coordonnées des actionnaires présents, Coordonnées des actionnaires représentés, Coordonnées des mandataires.
Annexes :
- Procuration(s) des actionnaires représentés
Signature :
Chaque actionnaire ou mandataire présent a signé la feuille de présence, lors de son entrée en séance.
Vérification et certification :
Apres vérification des qualités des participants, le bureau certifie l'exactitude de la feuille de présence, constate que toutes les actions sont présentes ou représentées et que la réunion peut se tenir et statuer sur l'ordre du jour prévu.
4.2. - Participants a la réunion :
4.2.0. - Comissaire aux Comptes :
La SCP GOURGUE a pris acte des modalités de convocation de la présente et est absente excusée.
4.2.1. - Actionnaires :
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4.2.2. - Quorum :
LE TIERS des actions émises : 3.334 Actions présentes ou représentées : 10.000
5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU :
- Liste des actionnaires :
- Feuille de présence ;
- Projet des statuts mis a jour :
- Exposé des motifs et texte des projets des résolutions émanant du Directoire
6 - ORDRE DU JOUR :
. augmentation du capitai social d'une somme de 1.000.000 de francs par émission au pair de 10.000 actions nouvelles de 100 francs chacune de valeur nominale a libérer intégralement lors de la souscription, . fixation des modalités de l'augmentation de capital et de la souscription des 10.000 actions nouvelles a émettre, . modifications corrélatives des statuts, . pouvoirs a conférer au Directoire pour recevoir les souscriptions, constater le caractére définitif de l'augmentation de capital et la réalisation de la condition suspensive affectant la modification des statuts, questions diverses.
7 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
Le président fait procéder à la lecture du rapport de l'exposé des motifs et du texte des projets de résolutions :
Le président compléte ces lectures par tous renseignements demandés ; parole est donnée a ceux des actionnaires souhaitant poser des questions et recevoir des informations complémentaires.
A l'issue des débats, il est proposé aux actionnaires de se prononcer sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
8 - ADOPTION DES RESOLUTIONS :
RESOLUTION N° 1
Constatant la présence ou la représentation de toutes les actions et de tous les actionnaires, l'Assemblée Générale valide la présente réunion et les conditions de sa convocation et réitere qu'elie peut valablement délibérer sur l'ordre du jour prévu.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION N"2 - AUGMENTATION DE CAPITAL D'UNE SOMME DE 1.000.000 DE FRANCS
Aprés examen du projet et avoir constaté que le capital social est intégralement libéré. l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide :
1. - D'augmenter le capital social d'une somme d'UN MILLION DE FRANCS (1.000.000) francs par émission de 10.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 francs.
Chacune de ces 10.000 actions nouvelles sera émise au pair (c'est-a-dire au prix de 100 francs - valeur nominale) et devra etre libérée intégralement, lors de la souscription.
2. - D'arréter les modalités principales de cette augmentation de capital ainsi qu'il suit :
2.0- Les 10.000 actions nouvelles seront toutes de numéraire, leur libération devant &tre assurée par versements d'espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
2.1. Les 10.000 actions nouvelles seront créées avec jouissance du début de l'exercice social en cours ; pour le surplus, elles seront, dés leur création completement assimilées aux actions
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anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
2.2. - la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires titulaires des 10.000 actions anciennes.
Corrélativement, les propriétaires de ces 10.000 actions anciennes et les cessionnaires de droits de souscription attachés a celles-ci disposeront, sur les 10.000 actions nouvelles a émettre :
- d'un droit préférentiel et irréductible de souscription qui s'exercera a raison d'UNE action nouvelle pour UNE action ancienne (ou un droit de souscription acheté) :
- d'un droit préférentiel et réductible de souscription, en vue de la répartition des actions nouvelles a émettre non absorbées par l'exercice du droit préférentiel et irréductible de souscription ; dans ce cas, cette souscription s'effectuera au prorata du nombre d'actions anciennes ou de droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes respectives et sans attribution de fractions d'actions nouvelles :
- le droit préférentiel de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes et les memes obligations d'agrément et de préemption.
Les actionnaires pourront renoncer, de facon individuelle, a tout ou partie de leurs droits préférentiels et irréductibles de souscription au profit de bénéficiaires dénommés (actionnaires de la société ou non) et /ou sans indication de bénéficiaire.
En cas de renonciation individuelle au profit d'un tiers non actionnaire de la société, ce dernier, pour souscrire a l'augmentation de capital, devra &tre agréé par la société en qualité de nouvel actionnaire de la société AKROTECH EUROPE.
La période de souscription est fixée du 1/12/1997 au 31/12/1997
La souscription pourra étre close par anticipation, dés souscription intégrale des 10.000 actions nouvelles.
Les chéques provenant des versements libératoires seront déposés, dans les délais réglementaires sur les comptes bancaires de la société, avec établissement d'un certificat de souscription et de versement sur présentation des bulletins de souscription.
2.3. - tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités de publicité, recevoir les souscriptions et versements en espéces, déposer tous fonds recus, recevoir les bulletins de souscription, obtenir le certificat de souscription et de versement dépositaire, établir s'il y a lieu les montants exacts des créances utilisées pour les souscriptions par voie de compensation, recueilir l'attestation corrélative du Commissaire aux Comptes, et plus généralement, constater la réalisation des souscriptions et ie caractére définitif de l'augmentation de capital, effectuer et faire effectuer toutes les formalités requises de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent pour rendre cette opération opposable.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION N°3 - MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS
Sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus adoptée,
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'apporter aux Articles 6 et 7 des statuts les modifications ci-aprés :
6. - APPORTS
Les apports recus par la société sont les suivants :
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7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS de Francs et est divisé en 20.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 francs.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire a l'effet de constater la réalisation des modifications statutaires ci-dessus.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
0 00 0 0
9 - PROCES VERBAL
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'obiet du présent procés-verbal signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépt ou autres), notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
10 - HORAIRE DE CLOTURE : 9 heures 40
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS Monsieyr Michel MUDRY Monsieur Dominique ROLAND
Monsieur Jean-Paul PELLISSIER
LE SECRETAIRE Monsieur Yean-Marie KLINKA
Derxg& au Graffe du Tribuna} s? do Dlon
AKROTECH EUROPE
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs Aérodrome de Darois
21121 DAROIS
Certificats du dépositaire établis par le Commissaire aux Comptes dans le cadre de l'augmentation de capital libérée par compensation avec des créances (Directoire du 23 Décembre 1997)
Je soussigné, Jean GOURGUE, Commissaire aux Comptes de la société AKROTECH EUROPE.
- vu 1'article 192 modifié de la loi du 24 Juillet 1966,
- vu le bulletin de souscription par lequel la société AERONAUTIQUE SERVICE a souscrit 9 500 actions nouvelles d'un nominal de F. 100 de la société AKROTECH EUROPE, a l'occasion d'une augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 Novembre 1997,
vu la déclaration incluse dans le bulletin manifestant l'intention de la société AERONAUTIQUE SERVICE de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société AKROTECH EUROPE,
- vu l'arreté de compte établi le 23 Décembre 1997 par le Directoire que j'ai certifié et dont il ressort que la société AERONAUTIQUE SERVICE possede sur la société AKROTECH EUROPE une créance liquide et exigible de F. 950 000.
vu les écritures comptables correspondant a la libération par compensation de la somme
de F. 950 000, exigible a raison de la souscription pour 9 500 actions nouvelles dont le
prix d'émission unitaire est de F. 100 payable immédiatement en totalité,
constate que la société AERONAUTIQUE SERVICE a libéré par compensation la somme exigible a raison de sa souscription de 9 500 actions nouvelles de la société AKROTECH EUROPE dans les conditions sus-énoncées.
Le présent certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Grenoble,le 23 Décembre 1997
Jean GOURGUE
Je soussigné, Jean GOURGUE, Commissaire aux Comptes de la société AKROTECH EUROPE
- vu l'article 192 modifié de la loi du 24 Juillet 1966,
vu le bulletin de souscription par lequel Monsieur Dominique ROLAND a souscrit 494 actions nouvelles à titre irréductible et 6 actions a titre réductible d'un nomninal de F. 100 de la société AKROTECH EUROPE, a l'occasion d'une augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 Novembre 1997.
vu-la déclaration incluse dans le bulletin manifestant l'intention de Monsieur Dominique ROLAND de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il poss&de sur la société AKROTECH EUROPE,
- vu l'arreté de compte établi le 23 Décembre 1997 par le Directoire que j'ai certifié et dont il ressort que Monsieur Dominique ROLAND posséde sur la société AKROTECH EUROPE une créance liquide et exigible de F. 50 000,
- vu les écritures comptables correspondant a la libération par compensation de la somme de F. 50 000, exigible a raison de la souscription pour 500 actions nouvelles dont le prix d'émission unitaire est de F. 100 payable immédiatement en totalité,
constate que Monsieur Dominique ROLAND a libéré par compensation la somme exigible a raison de sa souscription de 500 actions nouvelles de la société AKROTECH EUROPE dans les conditions sus-énoncées.
Le présent certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Grenoble,le 23 Décembre 1997
Jean GOURGUE
Dory a& au Graffo du Trtouna .c ds Dijon
AKROTECH/STATUTS "AKROTECH EUROPE" Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.000.000 de francs Siége social : Aérodrome de Darois 21121 DAROIS R.C.S. : DIJON B 410.831.077
AKROTECH EUROPE
AERODROME DE DAROIS DAROIS 21121 FONTAINE EES DIJON
V/REF :
N/REF : 97 B 202 / A-911
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 02/04/98, SOUS LE NUMERO A-911,
P.V. D'ASSEMBLEE DU 20/11/97 P.V. DE LA REUNION DU DIRECTOIRE DU 23.12.1997 CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EN DATE DU 23.12.1997 STATUTS MIS A JOUR
AUGMENTATION DU CAPITAL
CONCERNANT LA SOCIEFE AKROTECH EUROPE SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURV . AERODROME DE DAROIS DAROIS
21121 FONTAINE LES DIJON
DIJON 410 831 077 (97 B 202) R.C.S B
LE GREFEHE
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
94 B2o2 D&pra au: +a du Trbuna
an2 M2 haouoKNoA 91f
AKROTECIVDIR-J AKROTECH EUROPE Socinté Anonymc a Dircctoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 de francs Siege social : Acrodrome de Darois 21i21 DAROIS R.C.S. : DIJON B 410.831.077
DIRECTOIRE REUNION DU 23 StcTeMBAE 1947
l - LIEU DE REUNION : Sicgc social
2-IORAIRE D*DUVERTURE : 9 heures
3 - CONVOCAFION :
3.0. - Personncs convoquees :
- Membres du Directoire
4 - ORGANISATION DE LA REUNION :
4.0. - Bureau :
Président : Monsieur Dominiquc ROLAND, en sa qualité de Président du Directoire
$ecrétaire : Monsicur Jean-Marie KLINKA
4.1. - Participation i la.reunion :
4.1.0. - Membres du Directoire :
A - Presents :
- M. Dominique ROLAND - M. Jcan-Marie KLINKA
B - Absents, rcpr&scntés : NFANT
C - Absents, non repr&sentés : NEANT
5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU
- Bulletins de souscription :
- Cerlificats du Conmissaire aux Comptes ;
- Statuts mis a jour.
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mo
CGT
AnAUlEE
6 - ORDRE DU JOUR :
- Constatation de la r&alisation définitive de Taugmentation de capital cn numéraire décid&e par l'Assemblée Cjénéralc Extraordinaire du 20 novembre 1997 :
- Constatation dc la réalisation des modifications statutaires corrétatives :
- Questions diverses.
7 - DECISIONS DU DIRECTOIRE
7.1. - CONSTATATION DE LA REALISATION DE LAUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président rappelie que l'Assembtcc Genérale Extraordinairc des actionnaires réunie le 20 novembre 1997 a :
- décidé d'augmenter le capital social d'une sonme de 1.000.000 de francs pour le porter a 2.000.000 francs, par émission au pair de 10.000 actions de 100 francs de valeur nominale,
- décid& que les 10.000 actions nouvelles de 100 francs dc valeor nominale tinitairc devraient etre intégralement iiber&cs, lors de leur souscription, par, versements d'cspces et/ou par conpensation avec des créances certaines, exigibles et fiquides détenues par des souscriptcurs sur la sociéte AKROTECH EUROPE,
- décidé quc la souscription serait réscrvce par préférence aux propriétaires titulaires les 10.00 actions anciennes et que ccux-ci bénéficieraient d'nn droit préférentiel ct irréductible de souscription,
- fixé 1e d&lai de souscription du 1/12/1997 au 31/12/1997, avec faculte de cI&turc par anticipation de la période de souscription.
T.e Dircctoire a pris acte des souscriptions ci-apres :
- Monsieur Dominique ROLAND a 494 actions nouvelles a titres irréductible et a 6 nctions a titre réductible tibérécs par compensation a due concurrence de 50.000 francs avec la creance certaine et exigibIc qu'i1 détient sur AKRO'I`ECH EUROPE.
- AHRONAUTIQUE SERVICE a 9.500 actions a titre irréductible tibér&cs par compensation a due concunrence de 950.000 francs avcc la créance cetaine et exigible qu'elle deticnt sur AKROTECH EUROPE.
Lc Directoirc au vu de la comptabilité dc la soci&té AKRO'TECH EUROPF a 6tabli un arreté des créances en compte courant de Monsieur Dominique ROLAND et de la societé AERONAUTIQUE SERVICE sur la soci&t& AKROTECH EUROPE.
II en résulte que ia créance en compte courant sur AKROTECH EUROPI de chacune de tes personncs physique et morale est supericure ou égale A tcur souscription a l'augnentation de Capital soit $0.000 francs pour Monsicur Dominique ROLAND ct 950.000 francs pour AERONAUTIQUE SERVICE.
Le Dircetoirc constate que le solde créditeur dcs comptes courant de Monsieur Dominique ROLAND ct de la société AFRONAUTIQUE SERVICE arrete par le Directoire,a ct& certitie exact par le Commissaire aux Comptes.
Lc certificat du dlépositaire du Commissaire aux Comptes, delivré conformément a la I.oi n°83-1 du 3 janvicr 1983, demcurera annexé a l'un des originaux du présent proces-vcrbal
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Le Dircctoire constate et prend acte :
- de la souscription et de la libération intégrale des 10.000 actions mises au titrc dc l'augnentation de capital,
En consequence, Ic Dirccloire constate :
- la réalisation intégrale et definitive de l'augmentation de capital dc 1.000.000 de francs décidec le 20/1171997 par l'Asscmblše Générale Extraordinaire des actionnaires,
- que las modifications corrélatives dcs statula, adoptées par TAssemblée Généralc Extraordinaire des actionnaircs du 20/11/1997 sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital social, sont definitives.
Le Iirectoire donne tous pouvoirs a Monsieur Dominique ROLAND, son Président, avec faculte de delégalion et de substitution, a l'effet, au nom et pour le compte de la soci&té, d'elfecluer toutes formalités n&cessaires de publicité ct dc dépot au Greffe du 'Tribunal de Comnerce de Dijon. : ... CETTE DECISION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
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: 8. - PROCES-VERBAL :
I.es décisions adopt&es au cours de cette réunion ont fait l'objet du pr&scnt procas-verbal, signé, apres lecture, par le Président de seance tt un Administratour.
Tout portcur d'un exemplaire, d'unc copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectucr toules formalités necessaires (dc publicité, de dépt ou autres).
9.- HORAIRE DE CLOrURE : 9 heurcs 20 ----
LE PRESIDENT, LE SECRETAIRE, Monsteur Dominiqye ROLAND Monsie ar JeapMarie KLINKA
Visé pour timbre a .. et
enregistré a... COVI ur principal des Impt Fyndé de Pouvair Copit wl-pir .6 RAISON ..mn AKROTECH EUROPE :
1997 TE1.03 9 FaX
Fts Frs to-
a
JACE
4.1. - Feuille de présence :
Mentions :
Coordonnées des actionnaires présents, Coordonnées des actionnaires représentés, Coordonnées des mandataires.
Annexes :
- Procuration(s) des actionnaires représentés
Signature :
Chaque actionnaire ou mandataire présent a signé la feuille de présence, lors de son entrée en séance.
Vérification et certification :
Apres vérification des qualités des participants, le bureau certifie l'exactitude de la feuille de présence, constate que toutes les actions sont présentes ou représentées et que la réunion peut se tenir et statuer sur l'ordre du jour prévu.
4.2. - Participants a la réunion :
4.2.0. - Comissaire aux Comptes :
La SCP GOURGUE a pris acte des modalités de convocation de la présente et est absente excusée.
4.2.1. - Actionnaires :
LE TIERS des actions émises : 3.334 Actions présentes ou représentées : 10.000
5 - DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU :
- Liste des actionnaires :
- Feuille de présence ;
- Projet des statuts mis a jour :
- Exposé des motifs et texte des projets des résolutions émanant du Directoire
6 - ORDRE DU JOUR :
. augmentation du capitai social d'une somme de 1.000.000 de francs par émission au pair de 10.000 actions nouvelles de 100 francs chacune de valeur nominale a libérer intégralement lors de la souscription, . fixation des modalités de l'augmentation de capital et de la souscription des 10.000 actions nouvelles a émettre, . modifications corrélatives des statuts, . pouvoirs a conférer au Directoire pour recevoir les souscriptions, constater le caractére définitif de l'augmentation de capital et la réalisation de la condition suspensive affectant la modification des statuts, questions diverses.
7 - DEBATS ET DISCUSSIONS :
Le président fait procéder à la lecture du rapport de l'exposé des motifs et du texte des projets de résolutions :
Le président compléte ces lectures par tous renseignements demandés ; parole est donnée a ceux des actionnaires souhaitant poser des questions et recevoir des informations complémentaires.
A l'issue des débats, il est proposé aux actionnaires de se prononcer sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
8 - ADOPTION DES RESOLUTIONS :
RESOLUTION N° 1
Constatant la présence ou la représentation de toutes les actions et de tous les actionnaires, l'Assemblée Générale valide la présente réunion et les conditions de sa convocation et réitere qu'elie peut valablement délibérer sur l'ordre du jour prévu.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION N"2 - AUGMENTATION DE CAPITAL D'UNE SOMME DE 1.000.000 DE FRANCS
Aprés examen du projet et avoir constaté que le capital social est intégralement libéré. l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide :
1. - D'augmenter le capital social d'une somme d'UN MILLION DE FRANCS (1.000.000) francs par émission de 10.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 francs.
Chacune de ces 10.000 actions nouvelles sera émise au pair (c'est-a-dire au prix de 100 francs - valeur nominale) et devra etre libérée intégralement, lors de la souscription.
2. - D'arréter les modalités principales de cette augmentation de capital ainsi qu'il suit :
2.0- Les 10.000 actions nouvelles seront toutes de numéraire, leur libération devant &tre assurée par versements d'espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
2.1. Les 10.000 actions nouvelles seront créées avec jouissance du début de l'exercice social en cours ; pour le surplus, elles seront, dés leur création completement assimilées aux actions
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anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
2.2. - la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires titulaires des 10.000 actions anciennes.
Corrélativement, les propriétaires de ces 10.000 actions anciennes et les cessionnaires de droits de souscription attachés a celles-ci disposeront, sur les 10.000 actions nouvelles a émettre :
- d'un droit préférentiel et irréductible de souscription qui s'exercera a raison d'UNE action nouvelle pour UNE action ancienne (ou un droit de souscription acheté) :
- d'un droit préférentiel et réductible de souscription, en vue de la répartition des actions nouvelles a émettre non absorbées par l'exercice du droit préférentiel et irréductible de souscription ; dans ce cas, cette souscription s'effectuera au prorata du nombre d'actions anciennes ou de droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes respectives et sans attribution de fractions d'actions nouvelles :
- le droit préférentiel de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes et les memes obligations d'agrément et de préemption.
Les actionnaires pourront renoncer, de facon individuelle, a tout ou partie de leurs droits préférentiels et irréductibles de souscription au profit de bénéficiaires dénommés (actionnaires de la société ou non) et /ou sans indication de bénéficiaire.
En cas de renonciation individuelle au profit d'un tiers non actionnaire de la société, ce dernier, pour souscrire a l'augmentation de capital, devra &tre agréé par la société en qualité de nouvel actionnaire de la société AKROTECH EUROPE.
La période de souscription est fixée du 1/12/1997 au 31/12/1997
La souscription pourra étre close par anticipation, dés souscription intégrale des 10.000 actions nouvelles.
Les chéques provenant des versements libératoires seront déposés, dans les délais réglementaires sur les comptes bancaires de la société, avec établissement d'un certificat de souscription et de versement sur présentation des bulletins de souscription.
2.3. - tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités de publicité, recevoir les souscriptions et versements en espéces, déposer tous fonds recus, recevoir les bulletins de souscription, obtenir le certificat de souscription et de versement dépositaire, établir s'il y a lieu les montants exacts des créances utilisées pour les souscriptions par voie de compensation, recueilir l'attestation corrélative du Commissaire aux Comptes, et plus généralement, constater la réalisation des souscriptions et ie caractére définitif de l'augmentation de capital, effectuer et faire effectuer toutes les formalités requises de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent pour rendre cette opération opposable.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION N°3 - MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS
Sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus adoptée,
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'apporter aux Articles 6 et 7 des statuts les modifications ci-aprés :
6. - APPORTS
Les apports recus par la société sont les suivants :
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS de Francs et est divisé en 20.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 francs.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire a l'effet de constater la réalisation des modifications statutaires ci-dessus.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
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9 - PROCES VERBAL
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'obiet du présent procés-verbal signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépt ou autres), notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
10 - HORAIRE DE CLOTURE : 9 heures 40
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS Monsieyr Michel MUDRY Monsieur Dominique ROLAND
Monsieur Jean-Paul PELLISSIER
LE SECRETAIRE Monsieur Yean-Marie KLINKA
Derxg& au Graffe du Tribuna} s? do Dlon
AKROTECH EUROPE
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs Aérodrome de Darois
21121 DAROIS
Certificats du dépositaire établis par le Commissaire aux Comptes dans le cadre de l'augmentation de capital libérée par compensation avec des créances (Directoire du 23 Décembre 1997)
Je soussigné, Jean GOURGUE, Commissaire aux Comptes de la société AKROTECH EUROPE.
- vu 1'article 192 modifié de la loi du 24 Juillet 1966,
- vu le bulletin de souscription par lequel la société AERONAUTIQUE SERVICE a souscrit 9 500 actions nouvelles d'un nominal de F. 100 de la société AKROTECH EUROPE, a l'occasion d'une augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 Novembre 1997,
vu la déclaration incluse dans le bulletin manifestant l'intention de la société AERONAUTIQUE SERVICE de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société AKROTECH EUROPE,
- vu l'arreté de compte établi le 23 Décembre 1997 par le Directoire que j'ai certifié et dont il ressort que la société AERONAUTIQUE SERVICE possede sur la société AKROTECH EUROPE une créance liquide et exigible de F. 950 000.
vu les écritures comptables correspondant a la libération par compensation de la somme
de F. 950 000, exigible a raison de la souscription pour 9 500 actions nouvelles dont le
prix d'émission unitaire est de F. 100 payable immédiatement en totalité,
constate que la société AERONAUTIQUE SERVICE a libéré par compensation la somme exigible a raison de sa souscription de 9 500 actions nouvelles de la société AKROTECH EUROPE dans les conditions sus-énoncées.
Le présent certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Grenoble,le 23 Décembre 1997
Jean GOURGUE
Je soussigné, Jean GOURGUE, Commissaire aux Comptes de la société AKROTECH EUROPE
- vu l'article 192 modifié de la loi du 24 Juillet 1966,
vu le bulletin de souscription par lequel Monsieur Dominique ROLAND a souscrit 494 actions nouvelles à titre irréductible et 6 actions a titre réductible d'un nomninal de F. 100 de la société AKROTECH EUROPE, a l'occasion d'une augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 Novembre 1997.
vu-la déclaration incluse dans le bulletin manifestant l'intention de Monsieur Dominique ROLAND de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il poss&de sur la société AKROTECH EUROPE,
- vu l'arreté de compte établi le 23 Décembre 1997 par le Directoire que j'ai certifié et dont il ressort que Monsieur Dominique ROLAND posséde sur la société AKROTECH EUROPE une créance liquide et exigible de F. 50 000,
- vu les écritures comptables correspondant a la libération par compensation de la somme de F. 50 000, exigible a raison de la souscription pour 500 actions nouvelles dont le prix d'émission unitaire est de F. 100 payable immédiatement en totalité,
constate que Monsieur Dominique ROLAND a libéré par compensation la somme exigible a raison de sa souscription de 500 actions nouvelles de la société AKROTECH EUROPE dans les conditions sus-énoncées.
Le présent certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Grenoble,le 23 Décembre 1997
Jean GOURGUE
Dory a& au Graffo du Trtouna .c ds Dijon
AKROTECH/STATUTS "AKROTECH EUROPE" Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.000.000 de francs Siége social : Aérodrome de Darois 21121 DAROIS R.C.S. : DIJON B 410.831.077
Statuts
"AKROTECH EUROPE"
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.000.000 de francs Siége social : Aérodrome de Darois 21121 DAROIS R.C.S. : DIJON B 410.831.077
STATUTS
1 - FORME
La société, de forme anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance, constituée entre les
propriétaires des actions mentionnées ci-aprés sous les Articles 6 et 7, est régie par la Loi n 66-537 du 24 juillet 1966, la Loi n" 78-9 du 4 janvier 1978, la Loi n° 81-1162 du 30 décembre 1981, le Décret n° 67-236 du 23 mars 1967, tous textes modificatifs - ci-apres visés sous le terme générique "LA LOI" - et par les présents statuts.
2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- Toutes activités et prestations de diffusions, de négoce, d'achat et revente, d'import export, d'agence commerciale, de représentation, de création et animation de tous réseaux commerciaux relativement a tous avions, matériel, produits, pieces détachées, systémes
procédés, technologie et savoir faire industriel et technique relevant et/ou se rapportant au secteur de l'aéronautique.
- La conception, l'acquisition, la mise au point, le développement, la protection, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets, marques, modeles, dessins, technologie, savoir faire, procédés de fabrication relativement & tous avions, matériels, produits, pieces relevant et/ou se rapportant au secteur de l'aéronautique.
- La société pourra réaliser son objet social par voie de création, d'achat, d'apports de tous fonds de commerces et d'entreprises, par la prise ou mise en location gérance de tous fonds, la prise de participation et/ou d'intérets dans toutes entreprises relevant de ces mémes domaines et par tous autres moyens juridiques.
Plus généralement, la société pourra effectuer toutes opérations juridiques, économiques, financieres, civiles, commerciales, industriels, mobilieres ou immobilieres se rattachant
directement ou indirectement à son objet et a tous autres objets similaires ou connexes.
3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : AKROTECH EUROPE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." "a
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Directoire et Conseil de Surveillance" de l'énonciation du capital et du lieu et du numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.
4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Aérodrome de Darois 21121 DAR0IS
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou situé dans des départements limitrophes par simple décision du Directoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire.
5 - DUREE
La durée est de 99 années, à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. - APPORTS
Les apports recus par la société sont les suivants :
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7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est fixé a la somme de DEUX MILLIONS de Francs et est divisé en 20.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 francs.
8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.0. - Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements
dans les conditions et selon les modalités fixées par la Loi et les Reglements.
8.1. - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du
capital, sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la Loi.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une
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ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la
modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2. - La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital portant celui-
ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en
société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
8.3. - En cas de réduction de capital faisant courir un délai d'opposition en faveur des créanciers, il ne pourra etre procédé a la réalisation définitive de celle-ci pendant ce délai d'opposition et jusqu'a ce qu'il soit statué judiciairement sur toutes oppositions.
8.4. - L'amortissement des actions est effectués au moyen de sommes distribuables au sens de l'Article 22 des statuts.
9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les Réglements.
10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.0. - Les cessions d'actions entre actionnaires, (ainsi que les transmissions d'actions par voie
de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux), ou aux conjoints,
ascendants, descendants d'actionnaires sont libres.
10.1. - Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance, selon les modalités et dans les conditions fixées par la Loi et les
Reglements (conformément aux Articles 274 a 277 de la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966).
11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
11.0. - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique.
11.1. - Le ou les nu-propriétaires sont, a l'égard de la société, valablement représentés par
Il'usufruitier.
11.2. - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et
au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
12 - LIBERATION DES ACTIONS
Le Directoire fait l'appel des sommes restant a libérer selon toutes modalités qu'il fixe L'actionnaire défaillant est de plein droit redevable a la société d'un intérét de retard calculé
jour aprés jour, aprés la date d'exigibilité, au taux légal en matiere civile sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution
13 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveiliance.
14 - DIRECTOIRE
Les membres du Directoire, dont le nombre ne peut dépasser cing, sont choisis et désignés par
le Conseil de Surveillance pour une période maximale de quatre années, renouvelable. Ii doit tre nommé au moins deux membres du Directoire si le capital de la société est égale ou supérieur a un million de francs.
La limite d'age pour pouvoir étre membre du Directoire est fixée a 70 ans.
Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président. En cas de membre unique du Directoire, celui-ci prend la qualité de Directeur Général Unique. Le Président du Directoire assure la représentation de la société aupres des tiers.
Toutefois, le Conseil de Surveillance est habilité a attribuer le méme pouvoir de
représentation a un ou plusieurs membres du Directoire dont chacun d'eux porte alors le titre de Directeur Général.
Les actes engageant la société vis-a-vis de tiers sont valables avec la seule signature de l'un quelconque des membres du Directoire autorisé a représenter la société.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, laquelle peut étre effectuée par tout moyen.
Il est convoqué par le Président ou par deux de ses membres au moins.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des membres composant le Directoire, le Président ayant voix prépondérante.
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Tout membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre, chaque membre
présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de
Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Il établit, a l'usage du Conseil de Surveillance,
un rapport d'activités chaque trimestre.
Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs, s'il le juge utile
Le Directoire devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour réaliser
les opérations ci-aprés : - acquisition, vente, d'actifs incorporels, notamment fonds d'entreprises - octroi de garanties et/ou sûretés sur les actifs immobilisés de la société - la prise ou mise en location gérance de tous fonds d'entreprises, établissements - l'acquisition, la cession de participations, la prise d'intéréts dans toutes sociétés, groupements et entreprises - la souscription d'emprunts d'un montant unitaire supérieur a 500.000 francs - l'obtention de tous concours et facilités de caisses portant l'endettement bancaire
global de la société a un montant supérieur à son capital social
15 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Généraie Ordinaire
pour une durée de six années (les premiers membres du Conseil étant nommés exceptionnellement pour trois années), renouvelable.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut etre
supérieur a la moitié des membres du Conseil en fonction.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre actionnaire et posséder au moins une action.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membre un Président et un Vice-Président, qui sont chargés de le convoquer et d'en diriger les débats.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convocation de son Président ou, a défaut, de son Vice-Président. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
16 - ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne celui-ci les autorisations préalables a la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir seul.
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Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président ; il propose a 1'Assemblée Générale leur révocation. I1 fixe la rémunération de ceux-ci.
I1 convoque l'Asseinblée Générale des actionnaires, a défaut par le Directoire de le faire.
A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Dans le délai de trois mois a compter de la clôture de l'exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrler les comptes annuels.
Le Conseil de Surveillance présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux, pour un ou plusieurs objets déterminés.
17 - COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes dans les conditions fixées par la Loi.
18 - ASSEMBLEES GENERALES
18.0. - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire ou par toute personne habilitée par la Loi, dans les conditions fixées par celle-ci. Elles sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par un membre spécialement délégué a cet effet par le Conseil de Surveillance ; a défaut l'Assemblée nomme elle-méme son
Président.
18.1. - Les résolutions sont adoptées a la majorité des voix attachées aux titres des actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant votés par correspondance, abstraction faite des abstentions et des votes nuls
18.2. - Chaque actionnaire peut voter, par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société, dans les conditions fixées par la Loi. Ce formulaire doit parvenir a la
société avant le deuxiéme jour précédent celui de la réunion de l'Assemblée pour etre pris en
compte.
19 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
19.0. - L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur premiere convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
19.1. - Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée a nouveau avec le méme ordre du jour et peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et des décisions sont prises a la majorité des voix exprimées, abstraction faite des abstentions et des votes nuls.
19.2. - Elle délibére sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive des Assemblées Extraordinaires.
20 - ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
20.0. - Les actionnaires doivent étre réunis en Assemblée Générale Extraordinaire s'il s'agit de prendre une décision apportant une modification des statuts.
20.1. - Sur premiere convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.
20.2. - Sur deuxiéme convocation, il suffit du quart des actions ayant le droit de vote, l'ordre du jour restant le méme.
21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er septembre et finit le 31 aout.
Par exception, le premier exercice social se terminera le 31 aout 1997
22 - AFFECTATION DES RESULTATS
22.0. - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
22.1. - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des dotations aux fonds de réserve obligatoires, en vertu de la Loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
22.2. - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes. La ventilation du surplus entre les différentes affectations possibles appartient à l'Assemblée Générale Ordinaire ; les dividendes décidés doivent etre distribués dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice.
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22.3. - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la Loi ou des statuts), 1'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
22.4. - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital.
22.5. - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de ceile-ci. Ce délai peut &tre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Directoire, en cas d'augmentation du capital.
22.6. - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure oû ils portent sur les bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine
approbation annuelle, bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de clôture certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
23.0. - A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale
régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
23.1. - Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
24 - TRANSFORMATION
Dans les hypothéses autorisées par la Loi, la société pourra etre transformée en société d'une autre forme sous réserve d'étre précédée d'un rapport dans iequel un ou plusieurs
Commissaires aux Comptes désignés conformément a la Loi apprécieront la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuellement donnés a cette occasion.
25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
25.0. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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25.1. - Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit etre, dans le délai fixé par la Loi
réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
25.2. - Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions
réglementaires.
25.3. - En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
25.4. - Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
26 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
26.0. - Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire, et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Directoire.
26.1. - Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
26.2. - Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
27 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, ies mandataires de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, reiativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du siege social.
FIN DES STATUTS
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Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.000.000 de francs Siége social : Aérodrome de Darois 21121 DAROIS R.C.S. : DIJON B 410.831.077
STATUTS
1 - FORME
La société, de forme anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance, constituée entre les
propriétaires des actions mentionnées ci-aprés sous les Articles 6 et 7, est régie par la Loi n 66-537 du 24 juillet 1966, la Loi n" 78-9 du 4 janvier 1978, la Loi n° 81-1162 du 30 décembre 1981, le Décret n° 67-236 du 23 mars 1967, tous textes modificatifs - ci-apres visés sous le terme générique "LA LOI" - et par les présents statuts.
2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- Toutes activités et prestations de diffusions, de négoce, d'achat et revente, d'import export, d'agence commerciale, de représentation, de création et animation de tous réseaux commerciaux relativement a tous avions, matériel, produits, pieces détachées, systémes
procédés, technologie et savoir faire industriel et technique relevant et/ou se rapportant au secteur de l'aéronautique.
- La conception, l'acquisition, la mise au point, le développement, la protection, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets, marques, modeles, dessins, technologie, savoir faire, procédés de fabrication relativement & tous avions, matériels, produits, pieces relevant et/ou se rapportant au secteur de l'aéronautique.
- La société pourra réaliser son objet social par voie de création, d'achat, d'apports de tous fonds de commerces et d'entreprises, par la prise ou mise en location gérance de tous fonds, la prise de participation et/ou d'intérets dans toutes entreprises relevant de ces mémes domaines et par tous autres moyens juridiques.
Plus généralement, la société pourra effectuer toutes opérations juridiques, économiques, financieres, civiles, commerciales, industriels, mobilieres ou immobilieres se rattachant
directement ou indirectement à son objet et a tous autres objets similaires ou connexes.
3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : AKROTECH EUROPE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." "a
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Directoire et Conseil de Surveillance" de l'énonciation du capital et du lieu et du numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.
4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Aérodrome de Darois 21121 DAR0IS
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou situé dans des départements limitrophes par simple décision du Directoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire.
5 - DUREE
La durée est de 99 années, à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. - APPORTS
Les apports recus par la société sont les suivants :
Le capital sociai est fixé a la somme de DEUX MILLIONS de Francs et est divisé en 20.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 francs.
8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.0. - Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements
dans les conditions et selon les modalités fixées par la Loi et les Reglements.
8.1. - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du
capital, sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la Loi.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une
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ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la
modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2. - La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital portant celui-
ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en
société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
8.3. - En cas de réduction de capital faisant courir un délai d'opposition en faveur des créanciers, il ne pourra etre procédé a la réalisation définitive de celle-ci pendant ce délai d'opposition et jusqu'a ce qu'il soit statué judiciairement sur toutes oppositions.
8.4. - L'amortissement des actions est effectués au moyen de sommes distribuables au sens de l'Article 22 des statuts.
9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les Réglements.
10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.0. - Les cessions d'actions entre actionnaires, (ainsi que les transmissions d'actions par voie
de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux), ou aux conjoints,
ascendants, descendants d'actionnaires sont libres.
10.1. - Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance, selon les modalités et dans les conditions fixées par la Loi et les
Reglements (conformément aux Articles 274 a 277 de la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966).
11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
11.0. - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique.
11.1. - Le ou les nu-propriétaires sont, a l'égard de la société, valablement représentés par
Il'usufruitier.
11.2. - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et
au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
12 - LIBERATION DES ACTIONS
Le Directoire fait l'appel des sommes restant a libérer selon toutes modalités qu'il fixe L'actionnaire défaillant est de plein droit redevable a la société d'un intérét de retard calculé
jour aprés jour, aprés la date d'exigibilité, au taux légal en matiere civile sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution
13 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveiliance.
14 - DIRECTOIRE
Les membres du Directoire, dont le nombre ne peut dépasser cing, sont choisis et désignés par
le Conseil de Surveillance pour une période maximale de quatre années, renouvelable. Ii doit tre nommé au moins deux membres du Directoire si le capital de la société est égale ou supérieur a un million de francs.
La limite d'age pour pouvoir étre membre du Directoire est fixée a 70 ans.
Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président. En cas de membre unique du Directoire, celui-ci prend la qualité de Directeur Général Unique. Le Président du Directoire assure la représentation de la société aupres des tiers.
Toutefois, le Conseil de Surveillance est habilité a attribuer le méme pouvoir de
représentation a un ou plusieurs membres du Directoire dont chacun d'eux porte alors le titre de Directeur Général.
Les actes engageant la société vis-a-vis de tiers sont valables avec la seule signature de l'un quelconque des membres du Directoire autorisé a représenter la société.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, laquelle peut étre effectuée par tout moyen.
Il est convoqué par le Président ou par deux de ses membres au moins.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des membres composant le Directoire, le Président ayant voix prépondérante.
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Tout membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre, chaque membre
présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de
Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Il établit, a l'usage du Conseil de Surveillance,
un rapport d'activités chaque trimestre.
Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs, s'il le juge utile
Le Directoire devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour réaliser
les opérations ci-aprés : - acquisition, vente, d'actifs incorporels, notamment fonds d'entreprises - octroi de garanties et/ou sûretés sur les actifs immobilisés de la société - la prise ou mise en location gérance de tous fonds d'entreprises, établissements - l'acquisition, la cession de participations, la prise d'intéréts dans toutes sociétés, groupements et entreprises - la souscription d'emprunts d'un montant unitaire supérieur a 500.000 francs - l'obtention de tous concours et facilités de caisses portant l'endettement bancaire
global de la société a un montant supérieur à son capital social
15 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Généraie Ordinaire
pour une durée de six années (les premiers membres du Conseil étant nommés exceptionnellement pour trois années), renouvelable.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut etre
supérieur a la moitié des membres du Conseil en fonction.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre actionnaire et posséder au moins une action.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membre un Président et un Vice-Président, qui sont chargés de le convoquer et d'en diriger les débats.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convocation de son Président ou, a défaut, de son Vice-Président. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
16 - ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne celui-ci les autorisations préalables a la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir seul.
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Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président ; il propose a 1'Assemblée Générale leur révocation. I1 fixe la rémunération de ceux-ci.
I1 convoque l'Asseinblée Générale des actionnaires, a défaut par le Directoire de le faire.
A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Dans le délai de trois mois a compter de la clôture de l'exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrler les comptes annuels.
Le Conseil de Surveillance présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux, pour un ou plusieurs objets déterminés.
17 - COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes dans les conditions fixées par la Loi.
18 - ASSEMBLEES GENERALES
18.0. - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire ou par toute personne habilitée par la Loi, dans les conditions fixées par celle-ci. Elles sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par un membre spécialement délégué a cet effet par le Conseil de Surveillance ; a défaut l'Assemblée nomme elle-méme son
Président.
18.1. - Les résolutions sont adoptées a la majorité des voix attachées aux titres des actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant votés par correspondance, abstraction faite des abstentions et des votes nuls
18.2. - Chaque actionnaire peut voter, par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société, dans les conditions fixées par la Loi. Ce formulaire doit parvenir a la
société avant le deuxiéme jour précédent celui de la réunion de l'Assemblée pour etre pris en
compte.
19 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
19.0. - L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur premiere convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
19.1. - Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée a nouveau avec le méme ordre du jour et peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et des décisions sont prises a la majorité des voix exprimées, abstraction faite des abstentions et des votes nuls.
19.2. - Elle délibére sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive des Assemblées Extraordinaires.
20 - ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
20.0. - Les actionnaires doivent étre réunis en Assemblée Générale Extraordinaire s'il s'agit de prendre une décision apportant une modification des statuts.
20.1. - Sur premiere convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.
20.2. - Sur deuxiéme convocation, il suffit du quart des actions ayant le droit de vote, l'ordre du jour restant le méme.
21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er septembre et finit le 31 aout.
Par exception, le premier exercice social se terminera le 31 aout 1997
22 - AFFECTATION DES RESULTATS
22.0. - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
22.1. - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des dotations aux fonds de réserve obligatoires, en vertu de la Loi ou des Statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
22.2. - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes. La ventilation du surplus entre les différentes affectations possibles appartient à l'Assemblée Générale Ordinaire ; les dividendes décidés doivent etre distribués dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice.
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22.3. - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la Loi ou des statuts), 1'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
22.4. - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital.
22.5. - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de ceile-ci. Ce délai peut &tre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Directoire, en cas d'augmentation du capital.
22.6. - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure oû ils portent sur les bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine
approbation annuelle, bénéfices dont l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de clôture certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
23.0. - A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale
régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
23.1. - Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
24 - TRANSFORMATION
Dans les hypothéses autorisées par la Loi, la société pourra etre transformée en société d'une autre forme sous réserve d'étre précédée d'un rapport dans iequel un ou plusieurs
Commissaires aux Comptes désignés conformément a la Loi apprécieront la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuellement donnés a cette occasion.
25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
25.0. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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25.1. - Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit etre, dans le délai fixé par la Loi
réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
25.2. - Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions
réglementaires.
25.3. - En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
25.4. - Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
26 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
26.0. - Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire, et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Directoire.
26.1. - Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
26.2. - Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
27 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, ies mandataires de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, reiativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du siege social.
FIN DES STATUTS
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