Acte du 22 janvier 2004

Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON RECEP I SS E D E DEPOT 8P 69 21072 DIJON CEDEX POUR TOUS RENSEIGNEMENTS REGISTRE DU COMMERCE - FAILLITES - BILANS : MINITEL 08.36.29.11.22.

APEX AIRCRAFT

AERODROME DE DAROIS DAROIS 21121 FONTAINE LES DIJON

V/REF : N/REF : 97 B 202 / A-148

LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON CERTIFIE QU'1L LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 22/01/2004, SOUS LE NUMERO A-148,

P.V: D'ASSEMBLEE DU 25/07/2003

DISSOLUTION ANTICIPEE SANS LIQUIDATION AVEC TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE A L'ASSOCIE UNIQUE

CONCERNANT LA SOCIETE

APEX AIRCRAFT SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AERODROME DE DAROIS DAROIS 21121 FONTAINE LES DIJON

R.C.S DIJON 410 831 077 (97 B 202

1 LE GREFE

LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL ÉMANANT DU GREFFE

Déposé au Graffe 'du Tribunal de Commerce de Dijon

APEX AIRCRAFT Ie ..JAN...2004 Société par Actions Simplifiée sous ten*A lU8 Au capital de : 500.000 euros Siége social : Aérodrome de Darois 21121 DAROIS RCS : DIJON B 410 831 077

DECISIONS EXTRAORDINAIRE DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 25 JUILLET 2003 (Dissolution sans liquidation d'APEX AIRCRAFT avec transmission de son patrimoine a son actionnaire unique)

- APEX PARTS Société par Actions Simplifiée

Au capital de : 50.000 euros

Siege social : Aérodrome de Dijon Darois 21121 DAROIS RCS : DIJON B 016.350.522

Représentée par son Président Monsieur Guy PELLISSIER

Seule actionnaire de la société APEX AIRCRAFT (ci-apres designée APEX AIRCRAFT) par suite de la détention de l'intégralité des actions composant le capital de cette derniere,

a décidé ce qui suit :

Apres avoir rappelé que la totalité des actions de la société APEX AIRCRAFF est détenue par la société APEX PARTS, l'actionnaire unique de la société APEX AIRCRAFT a décidé :

- La dissolution immédiate anticipée de la société APEX AIRCRAFT,

- La transmission universelle du patrimoine de la société APEX AIRCRAFT par reprise pure et simple de celui-ci par APEX PARTS, et ce conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil. Cette transmission est réalisée sans qu'il y ait lieu a liquidation de la société APEX AIRCRAFT et sous la seule réserve qu'a l'issue d'un délai d'un mois apres publication de la présente dissolution sans liquidation dans un journal d'annonces légales, il soit constaté que les créanciers d'APEX AIRCRAFT n'ont pas fait opposition a la dissolution ou que, pour le cas contraire, les créances des créanciers opposant ont fait l'objet d'un rejet ou bien encore ont été soit remboursées, soit encore ont donné lieu a constitution de garantie.

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La présente transmission universelle de patrimoine est prévue d'etre publiée le 26 juillet 2003. Corrélativement la date d'effet de cette transmission universelle de patrimoine doit intervenir le 27 aoat 2003.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE

L'actionnaire unique, APEX PARTS décide, constate, prend acte et arréte ce qui suit et qui résulte de la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute APEX AIRCRAFT.

2:1 - La généralite des éléments d'actifs dépendant de la société dissoute est dévolue a la société APEX PARTS a charge pour cette derniere d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine transmis et de reprendre tous les engagements de ia sóciété dissoute, tels que ces actifs, passifs et engagements existeront a la date d'effet de réalisation de la transmission universelle du patrimoine d APEX AIRCRAFT a APEX PARTS.

2:2 - Date d'effet de la transmission universelle de patrimoine. APEX PARTS aura la proprieté et la jouissance (sous réserve de la rétroactivité éventuelle ci-apres clause 2.3) des biens et droits et obligations transmis de maniere automatique a compter de la fin des délais d'opposition des créanciers (le 30am jour aprés la publication de la dissolution et en l'absence d'opposition), soit le 27 aout 2003. La simple production d'un certificat de non opposition aupres du Greffe du Tribunal de Commerce compétent sera un justificatif suffisant. La société APEX PARTS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers et de toutes natures d'APEX AIRCRAFT et notamment de tous ceux résultant du plan de continuation d'APEX AIRCRAFT devant etre homologué par le Tribunal de Commerce de DIJON. APEX PARTS sera débitrice des créanciers d'APEX AIRCRAFT, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers.

2.3.- Rétroactivité des effets de la transmission universelle de patrimoine d'APE AIRCRAFT a APEX PARTS

Il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2002 par la sociéte APEX'AIRCRAFT seront réputées tant pour ce qui Concerne l'actif que le passif avoir été accomplies pour le compte de la société APEX PARTS, actionnaire unique.

Corrélativement, les résultats d'exploitation des biens et droits transmis seront repris intégralement par APEX PARTS a compter du 1er septembre 2002.

Par suite toutes les opérations, actives ou passives, de nature patrimoniale financiere, commerciales ou autres, effectuées par APEX AIRCRAFT depuis le 1" septembre 2002 seront réputés l'avoir été pour le compte exclusif (a charge et profit) d'APEX PARTS qui les intégrera dans ses comptes sociaux a titre d'opérations propres. Dans l'attente de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, APEX AIRCRAFT continuera a étre géré selon les mémes principes, regles et conditions que par le passé. APEX AIRCRAFT ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de sa gestion courante et ne procédera a la

réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de APEX PARTS

2:4 - Regles particulieres

2.4.0.1. - Contrats intuitu personae souscrits par APEX AIRCRAFTet transférés a APEX PARTS.

Les cocontractants de la société concernés seront informés, s'il en est besoin, de la transmission universelle de patrimoine.

2:5 - Charges et conditions ordinaires.et de droit

2.5.1 - APEX PARTS prendra les biens et droits transmis, quelle que soit leur nature dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance.

APEX PARTS bénéfice de tout droit de créance compris dans les actifs et droits transmis. Enfin, elle sera subrogée dans le bénéfice des cautions, hypotheques, n'antissements, warrants et autres sûretés, réelles ou personnelles, pouvant exister et

qui profiteraient a la société dissoute et de toutes inscriptions conventionnelles ou

judiciaires prises au profit de cette dernire, en application de l'article 1692 du Code Civil.

APEX PARTS aura tous pouvoirs, des la réalisation de la transmission, et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires, anciennes et nouvelles, concernant les biens et droits transmis au lieu et place de la société dissoute, pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

APEX PARTS acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance, toutes les contributions, les loyers, primes et, généralement, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits transmis ou qui seront inhérents a leur propriété ou a leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire.

APEX PARTS sera tenue et en charge du plan de continuation d'APEX AIRCRAFT devant étre homologué par le Tribunal de Comnerce de DIJON.

2.5.2 - APEX PARTS exécutera a compter de son entrée en jouissance :

- toutes les conventions, engagements et obligations quelconques ayant pu étre contractés par la société dissoute relativement aux besoins et droits transmis. I1 est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation qui précede ne constitue

par une reconnaissance de dette automatique de APEX PARTS au profit de prétendus créanciers, lesquels demeureront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres ;

- par voie de subrogation toutes obligations (et bénéficiera de tous droits) résultant de tous engagements souscrits et/ou recus par APEX AIRCRAFT, sans recours contre APEX AIRCRAFT et y compris les engagements hors bilan donnés dans le cadre d'une gestion en - bon pere de famille > ;

- toutes assurances et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant,

a ses risques et périls, sans recours contre la société dissoute.

2:5.3 - APEX PARTS s'engage & payer, en l'acquit de la société dissoute, tout passif da par cette dernire, y compris tout passif omis dans les présentes et non révélé au 31.08.2002 (dans les comptes de cette derniere).

APEX PARTS supportera tous les frais, droits et honoraires afférents a la présente dissolution, y compris ceux des pieces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

2.6 - Contrats de travail et obligations sociales

APEX PARTS reprendra tous les contrats de travail liant la société dissoute, conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail. APEX PARTS sera aux droits et obligations de la société dissoute a raison de toutes obligations et engagements pris en nature sociale (réduction du temps de travail, formation professionnelle, participation, 1% logement ect...)

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE

L'actionnaire unique APEX PARTS décide, prend acte et arréte ce qui suit et qui résulte de la transmission universelle de patrimoine de la société dissoute APEX AIRCRAFT.

LA PRESENTE DISSOLUTION - CONFUSION DE PATRIMOINE EST UNE OPERATION VISEE A L'ARTICLE 210 0 - A DU CODE GENERALE DES IMPQTS

En conséquence APEX PARTS, actionnaire unique, a décidé et déclare soumettre la présente opération au régime spécial des fusions résultant notamment des dispositions des articles 115, 159-2, 160-I-ter, 210 - A a 210 C, 816 a 817 A du Code Général des Impôts, tels que complétés notamment par l'article 25 de la loi de finances rectificative pour 1991, la loi du 29 décembre 1994, l'article 28 de la loi du 01.02.95, l'article 21 de la loi du 30.12.96, 1'article 6 de la loi N°97.1269 du 30.12.97.

En conséquence, APEX PARTS s'oblige notamment a :

- Respecter toutes obligations, effectuer toutes déclarations et prendre tous engagements lui assurant de bénéficier du régime de faveur des fusions sur le plan

fiscal et de l'absence d'

fiscaux a raison de cette opération de transmission universelle et plus particulierement :
- Comprendre dans ses résultats bénéficiaires ou déficitaires a compter du 01.09.2002 les résultats bénéficiaires ou deficitaires produits depuis le 01.09.2002 par APEX AIRCRAFT,
- reprendre toutes provisions y compris réglementées dont l'imposition aurait été différée chez la société dissoute,
se substituer a la société dissoute pour la réintégration de toutes plus values et résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de la société dissoute,
- calculer les plus-values en cas de cession ultérieurement des immobilisations non amortissables apportées d'aprs la valeur comptable nette qu'elles avaient, avant apport, dans les écritures comptables de la société dissoute,
- reprendre a son bilan les immobilisations a leur cout de revient avec les
amortissements et provisions constitués par la société dissoute et calculer les amortissements d'apres ces valeurs d'origine,
-.reprendre a son bilan les actifs circulants pour leur prix de revient avec les provisions pour dépréciation le cas échéant constituées,
- reprendre toutes réserves spéciales réglementées et/ou des plus values a long terme
pouvant exister,
- reprendre toutes les obligations fiscales de la société dissoute depuis le 01.09.2002
- fournir, avec sa déclaration annuelle de résultats pour l'exercice 2002/2003, un état
de suivi des valeurs fiscales des biens transmis et a tenir un registre des plus values en sursis d'imposition suite a la transmission, conformément a la réglementation en
vigueur.
La société dissoute, fournira également l'état de suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans les 60 jours de la réalisation de la réalisation de la transmission
universelle de patrimoine.
3.2 - TAXE SUR LA VALEUR AIOUTEE
APEX PARTS effectuera les régularisations auxquelles APEX AIRCRAFT aurait été tenue dans le cadre de l'exercice de ses droits a déduction. APEX PARTS demande a
bénéficier, en tant que de besoin, des mesures définies par les instructions de la Direction Générale des Impts prévoyant :
- le transfert pur et simple a APEX PARTS des droits et obligations de APEX AIRCRAFT en matiere de TVA, s'engageant, s'il y a lieu, a effectuer toutes
éventuelles régularisations (APEX PARTS s'engageant en outre a soumettre a la TVA toutes cession d'immobilisations et ce dans les mémes conditions que l'absorbée
aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité).
APEX PARTS et APEX AIRCRAFT pourront placer le transfert de tout ou partie des valeurs d'exploitation sous le régime de la TVA, de facon a permettre a APEX
AIRCRAFT d'imputer tout éventuel crédit de TVA déductible a la date de réalisation
de la transmission universelle de patrimoine. APEX PARTS s'engage a adresser, s'il en est besoin, au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant reférence a la présente opération et exposant les engagements pris ci-dessus ainsi qu'une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui serait transféré a charge d'en fournir, sur demande, la justification comptable.
3.3.- ENREGISTREMENT
La présente décision de transmission universelle de patrimoine sera enregistrée au
droit fixe.
3.4 - REGIME COMPTABLE
3.4.1 - Seront affectées a la réserve spéciale des plus-values a long terme de APEX PARTS par débit du résultat net 2003 de celle-ci :
-'les plus values a long terme, diminuées de l'impt, dégagées par toute cession faite par la société APEX AIRCRAFT d'actifs immobilisés intervenant du 01.09.2002
jusqu'a l'approbation définitive de l'opération de transmission universelle de patrimoine.
3.4.2 - Les livres et archives comptables de APEX AIRCRAFT seront remis a APEX PARTS lors de la réalisation définitive de transmission universelle de patrimoine.
3.4.3 - En conséquence, l'actif de confusion (actif net d'APEX AIRCRAFT) sera, dans les comptes de APEX PARTS :
- diminué de la valeur de la participation de APEX PARTS chez APEX AIRCRAFT,
-.affecté au poste Mali ou boni de confusion pour le différentiel négatif au positif.
CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE

L'actionnaire unique APEX PARTS décide :

A cet effet, faire toutes déclarations complémentaires, veiller a l'accomplissement de toutes formalités de publicité ; au besoin, concourir a tous actes de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités nécessaire ayant pour objet de faire passer les biens de la société APEX AIRCRAFT dissoute dans le patrimoine de la société APEX PARTS, actionnaire unique :
- faire s'il y a lieu toutes significations nécessaire relativement aux bien transmis ; - exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la sociéte APEX AIRCRAFT dissoute aupres de toutes administrations ainsi que dans toutes les opérations de faillite, de redressement et de liquidation judiciaires et de liquidation amiable. - prendre tous engagements et faire tout ce qui sera nécessaire et/ou utile pour que APEX PARTS soit aux droits et obligations d'APEX AIRCRAFT à raison du plan de continuation de cette derniere.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pices et proces-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire a la bonne fin des opérations concernant la société APEX AIRCRAFT dissoute a l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la société APEX PARTS, actionnaire unique.
CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR l'ACTIONNAIRE UNIQUE

L'actionnaire unique, tant pour APEX AIRCRAFT que pour APEX PARTS, donne tous pouvoirs a M. Guy PELLISSIER pour effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
- 'soit qu'a l'issue du délai de trente jours prévu par la loi a compter de la publication de l'avis de dissolution (le 27.08.2003), les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution et qu'en conséquence la transmission universelle du patrimoine d'APEX AIRCRAFT a APEX PARTS, son actionnaire unique, dans le cadre de la dissolution sans liquidation d'APEX AIRCRAFT.
- soit en cas d'opposition a l'intérieur du délai sus-rapporté, que les oppositions auront été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou des garanties constituées.
De telle sorte qu'en tout état de cause la société la société APEX AIRCRAFT dissoute et dont le patrimoine actif et passif sera transmis, soit radiée de plein droit au Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
En outre, APEX PARTS confre au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE
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L'ACTIONNAIRE UNIQUE : APEX PARTS M. Guy PELLISSIER 1 Président 1
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-- Enregistre & : RECETTE DIVISIONNAIRE DIJON NORD Le 28/08/2003 Bordereau n*2003/1 155 Case n°13 Enregistrement : 230 e Ext 6709 Timbre : 96€ 1 Total liquide : trois cent vingt-six curos -- Montant resu : trois cent vingt-six curos 1 LAgent ... . Nadie PORNOT Agznt de ConstatatQn das fmpota -
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