Acte du 19 novembre 1998

Il est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée régie par la loi du 24 juillet 1966, par la loi n'67-16 du 14 janvier 1967 par le décret du 23 mars i967, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur par les lois qui pourraient etre publiées dans l'avenir et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La fabrication, la vente, le montage, la commercialisation d'abris de piscine et tous produits rattachés y compris l'aluminium, tous produits de loisirs.

Toutes participations, prise en iocation gérance sous toutes les formes dans les affaires de meme nature ou s'y attachant directement ou indirectement notamment par société nouvelles d'apports, de souscriptions ou achats de titres sociaux, fusions, alliance ou associations.

Dépt ou exploitation, diffusions exploitations de brevets, licences, ou concessions publiques ou privées, franchises se rapportant a ladite activité.

Et en général, toutes opérations commerciales, financieres, et immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou a des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

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Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, en association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes ou entreprises individuelles, et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet social

La Société prend la dénomination de :

JATIVABRI

Dans les actes, factures, arunonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots SOCIETE A

RE$PONSABILITE LIMITEE ou des initiales S.A.R.L. et de Iénonciation du montant du capital.

Le siége social est fixé : 108, Route Nationaie n* 112 34110 VIC LA GARDIOLE

Il pourra étre transféré dans touqs autres endroits de la méme ville par simple décision de gérance et dans toute autre localité en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99 ans), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf prorogation ou dissolution anticipée, s'il y a lieu. Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 ans la gérance provoquera une réunion des associés aux fins de décider aux conditions de quorum et de majorité exigées par les modifications statuaires, si la Société doit étre prorogée ou non.

Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mise en demeure par lettre recommandée infructueuse peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

Les soussignés apportent en numéraire a la Société, savoir :

HOLDinG - JATIVA BV la somme de QUATRE VINGT HUIT MILLE Frs 88 000 Frs

- Mr Thierry ZILIANI 4 000 Frs 1a somme de QUATRE MILLE FRANCS

- Mme Béatrice ZILIANI 4 000 Frs 1a somme de QUATRE MILLE FRANCS

- Melle Chrystelle ZILIANI 4 000 Frs la somme de QUATRE MILLE FRANCS

TOTAL 100 000 Frs

Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation aupres du

Cette somme sera retirée par la gérance de la Société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce du Siege Social.

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Le capital social est fixé a la somme de 100 000 francs, il est divisé en 1000 parts égales de 100 francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante : Holding - JATIVA BV 880 parts Huit cent quatre vingt parts

- Mr Thierry ZILIANI 40 parts Quarante parts

- Mme Béatrice ZILIANI 40 parts Quarante parts

Melle Chrystelle ZILIANI 40 parts Quarante parts

Total des parts composant 1000 parts le capital social

Conformément a l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966,les soussignés déclarent expressément que les MILLE PARTS (1000) parts sociales, sont intégralement libérées, et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionneflement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

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En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

ArticIe 9 - REDUCTION DE CAPITAL -

Le capital social pourra par décision extraordinaire des associés etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant

l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaine d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au dela tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32-33 et 36 du décret du 23 mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolûtions prises régulirement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES -

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les co- propriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de

représenter tous les copropriétaires.

Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a la Société, qu'autant qu'elles auront été signifiées par Huissier a la société ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privés, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

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Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait lobjet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothse ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la Société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, les gérants doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses associés Ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation, au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

Le prix de la cession est déterminé par un expert désigné,soit par les parties soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

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- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus

envisagées n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ;

- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés

survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans

préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

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Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour les décisions sur le consentement a donner aux projets de cessions de parts visées sous l'article 13. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de ia société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si cette situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Toutefois, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. De meme, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statut sur le fond, la régularisation a eu lieu. L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce et des Sociétés. Le déclarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de décés, elle continue entre les associé survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

ArticIe 17 - NOMINATION DU GERANT -

La Société est administrée par un gérant et un co-gérant, personne physique, qui peut etre choisi en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants est nommé pour la durée de 1a Société. Les gérants statutaires sont désigné dans les statuts.

Le gérante de la Société est Monsieur Thierry ZILIANI pour une durée illimitée.

Monsieur ZILIANI accepte la fonction qui iui est confiée

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Vis a vis des tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter le nom de la société des emprunts autre que des crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Lés gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a 1'avance.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

les gérants, associés ou non, sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

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Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les gérants, associés ou non, sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixer ou proportionnel, dont la quantité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée. En outre, s'ils présentent au moins le dixieme du capital social. des associés peuvent dans un intérét commun, charger a leur frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter ou pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la Société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

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les gérants, ou s'il en existe un, le commissaire au comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrire, un rapport sur les conventions intervenues directement par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. les gérants ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour les gérants et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la sociéte.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avances de la Banque de France majoré de deux points. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle- meme de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou

associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de. se faire consentir par elle un

cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quantité requise du capital. Les pouvoirs, les fonctions, ies obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chague exercice social.

L'assemblée convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou de méme département) soit par un

gérant, soit a défaut par le commissaire aux comptes,soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en

référé. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, laction en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou représentés.

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L'assemblée est présidée par les gérants ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidéepar l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptés, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a Tordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés verbal est établi par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social et cté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur les feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toutes additions, suppressions substitutions, ou inversions de feuilles est interdite.

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Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrire, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la

date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulée par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous Iarticle 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associé.

COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent @tre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice. D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

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Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statuaire et transformation en société anonyme, lorsque 1'actif net excede cinq millions de Francs). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice net sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statuaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet 1'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'obiet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social :

- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins le quart des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement de parts visées sous l'article II.

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- par les associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour les autres décisions extraordinaires.

L'exercice Social a une durée de 12 mois qui commencera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés au 31 décembre de l'année suivante .

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la citure de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede lassemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires au comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

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Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui meme et au siege, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices, comptes annuels,

inventaires, rapports soumis aux assembiées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ArticIe 32 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la cloture dudit exercice se prononce

également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux

proposés sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par Tassemblée générale sont fixée par elles ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf

prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par la société sauf si elle en a porté le montant au crédit du compte du bénéficiaire, auxquels ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un délai de trente ans. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de ia distribution des dividendes.

La Société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Si ia Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme, sinon elle serait dissoute. La décision de transformation quel que soit le type de société adoptée, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

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La décision de transformation en société anonyme doit en outre précédée du rapport d'un commissaire désigné par décision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers ; conformément a la loi les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales et meme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excede cinq millions de francs.

La Société pourra, avec une ou plusieurs autres autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales sauf si l'opération n'entraine le changement de la nationalité de la société ou une augmentation des engagements des associés auquel car l'unanimité sera requise.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, qu'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputée sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

22

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquerune décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; Il en est de meme si les dispositions de 1'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut .accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en Liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé. Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

23

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Mr le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous Iarticle 41 incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports,jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que les gérants.

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES A ANTIBES LE 2 lAwXa 83S

HOLDING TIVA BV Mr Thierry ZILIANI

Melle Chrystelle ZILIANI

JATIVABRI Société à responsabilité limitée au capital de 100.000 francs 516, Chemin des Vieux Brusquets Siege social : 06600 - ANTIBES RCS Antibes B 401 054 515 (95 B 309)

EF

L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le vingt sept mars a 15 heures, au siége de la société, se sont réunis sur convocation de la gérance : 40 parts Monsieur Thierry ZILiANI, gérant, propriétaire de 40 parts Madame Béatrice BARRALIS née ZILIANI, propriétaire de .. 40 parts Mademoiselle Chrystelle ZlLIANI, propriétaire de 880 parts - JATIVALU B.V., société néerlandaise, propriétaire de

total 1.000 parts

Tous les associés étant présents ou représentés, l'assemblée peut valablement délibérer

et en conséquence est déclarée réguliérement constituée.

La séance est présidée par Monsieur Thierry ZILIANI, gérant associé de la société. Il rappelle que l'assembiée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

transfert du siége social de la société : 1

2. modification corrélative des statuts : 3. pouvoirs a donner.

Le président dépose devant l'assemblée et met à disposition des associés : une copie de la lettre de convocation des associés ; le texte des résolutions proposées à l'assemblée.

L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.

Le président rappelle les raisons conduisant a proposer a l'assemblée de transférer le siége social à Vic La Gardiole (34), un établissement secondaire sera conservé à Antibes (06).

Il donne ensuite la parole aux membres constituant l'assemblée en déclarant la discussion ouverte.

Plus personne ne demandant la parole, le président soumet au vote les résolutions telles que figurant à l'ordre du jour :

Premiere résolution :

L'assemblée générale, aprés avoir entendu les explications et motivations du Président. décide de transférer à compter du 1er avril 1998 le siége social actuellement sis à : 516, chemin des Vieux Brusquets - 06600_ANTIBES vers :

108,Route Nationale n*112-34110 VIC LA GARDiOLE

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

Deuxiéme résolution :

Par suite de la décision qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts :

"Article 4 - Siege social Le siége social est fixé a 108,Route Nationale n*112 -34110 VIC LA GARDIOLE

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

Troisiéme résolution :

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité de dépot et autres qu'il conviendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérance et les associés présents ou leurs mandataires.

JATIVALU B.V. Thierry ZlLlANI