Acte du 18 novembre 2003

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, et aprés avoir pris connaissance de la cession de l'intégralité des 5300 parts sociales que posséde la société JATIVALU B.V. dans le capital de la société a Monsieur Thierry ZILIANI, et sous réserve de la réalisation de ladite cession de parts, décide que l'article 7 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, à compter du jour ou ces cessions seront rendues opposables a la société

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 96.042,88 Euros (soit 630.000 Francs)

Il est divisé en 6.300 parts sociales numérotées de 1 a 6.300, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :

Thierry ZILIANI CINQ CENTS PARTS Numérotées de 1 a 920 ; 1001 a 1460

Et 1881 a 6300 5.800 parts

3

Béatrice BARRALIS, née ZILlANI DEUX CENT CINQUANTE PARTS

Numérotées de 921 a 960 et 1461 a 1670 250 parts

Chrystelle ZlLlANI DEUX CENT CINQUANTE PARTS

Numérotées de 961 & 1000 et 1671 a 1880 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 6.300 parts

Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessous indiquées.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTOIN

La collectivité des associés, sur la proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier la date de clture de l'exercice social qui sera dorénavant le 30 Juin de chaque année.

L'exercice social en cours aura donc une durée de dix huit mois, du 1er Janvier 2002 au 30 Juin 2003.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTOIN

La callectivité des associés comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l'article 29 des statuts gui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois qui commencera le 1er Juillet pour se terminer le trente juin de chaque année.

Le reste est supprimé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres gu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant & l'ordre du jour la séance est levée à 11 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par le Président et les associés présents.

Thierry ZILIANI Béatrice BARRALIS

Chrystelle ZlLIANI

-.-:

JATIVABRI

Société à responsabilité limitée au capital de 96.042,88 Euros Sige social : 108, Route Nationale 112 (34110) VIC LA GARDIOLE

RCS SETE B 401 054 515 (98 B 276)

ll est formé par les présentes entre les soussignés une société à responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet 1966, par la loi n° 67-16 du 14 Janvier 1967 par le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur par les lois qui pourraient etre publiées dans l'avenir et par les présents statuts.

La société a pour objet :

. La fabrication, la vente, le montage, la commercialisation d'abris de piscine et tous produits rattachés y compris l'aluminium, tous produits de loisirs.

Toutes participations, prise en iocation gérance sous toutes les formes dans les affaires de méme nature ou s'y rattachant directement ou indirectement notamment par société nouvelles d'apports, de souscriptions ou achats de titres sociaux, fusions, alliance ou associations.

Dépôt ou exploitation, diffusions exploitations de brevets, licences, ou concessions publiques ou privées, franchises se rapportant a ladite activité.

Et en général, toutes opérations commerciales, financiéres, et immobilires se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indigué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, en association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes ou entreprises individuelles et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet social.

La société prend la dénomination de :

JATIVABRI

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital.

Le siége social est fixé :

108, Route Nationale 112 34110 VIC LA GARDIOLE

Il pourra étre transféré dans tous autres endroits de la méme ville par simple décision de gérance et dans toute autre iocalité en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99 ans) a compter de son immatriculation au registre du commerce sauf prorogation ou dissolution anticipée, s'il y a lieu.

Un an au moins avant l'expiration de ce déiai de 99 ans la gérance provoquera une réunion des associés afin de décider aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non.

Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée infructueuse peut demander au Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

5

Le capital social est fixé a la somme de 96.042,88 Euros (soit 630.000 Francs)

Il est divisé en 6.300 parts sociales nurnérotées de 1 a 6.300, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :

Thierry ZILIANI CINQ CENTS PARTS Numérotées de 1 a 920 ; 1001 a 1460 Et de 1881 a 6300 5.800 parts

Béatrice BARRALIS, née ZILiANI DEUX CENT CINQUANTE PARTS

250 parts Numérotées de 921 a 960 et 1461 a 1670

Chritsele ZILIANI DEUX CENT CINQUANTE PARTS Numérotées de 961 a 1000 et 1671 a 1880 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 6.300 parts

Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessous indiquées.

ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL -

T'ar décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmente en une ou plusieurs fois, par Ia création avec Qu sars prime, de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées atiribuées: en représenitation d'àpports en nature ou en numéraire Uu encore par incorporation de.tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'glevation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront sauf renonciation justifiée, un drgit de préférence a la

droits dans le capital, selon des modalités a définir par une dlacision extraordinaire des associés:

6

En cas daugmentation de cari"..i par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapirt étabi par un commissaire aux apports designé par décision de justice ia damarde du gérant.

Une aughentation de carital par appor's en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport étanli par un coinmissaire aux apporis désigné par décision de justice a ia demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours @ire réalisée, méme si insuffisant de droits ae souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un riombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessairas.

Artcé 9 - REDUCTION DE CAPITAL -

Le capital sócial pourra par décision exiraordinaire des associes etre réduit, quels que soient le motif et le mode.de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il én existe, quararite cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant Texistence de rompus, chaque associé devant faire .son affaire Personnelle de toute acquisition ou cession de parts ariciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entiér de parts nouvelles.

ArticIe 10 - T3ROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une

quels que soient r'époque de cette création.et le régime fiscal éventuellement propre a certaine d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. - Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables qué jusqu a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui léur est accordé riotamment par les articles 32-33 et 36 cu décret du 23 inars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte. de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises régulierenent par les associes.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte :qué ce soit, requérir l'apposition des scellés sur.les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune. maniere, dans les actes de son administration., ils doivent, pour .l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et : aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisilles a l'égard :de la Société:qui ne .reconnait qu'un. seul propriétaire pour.chaque part. Les co- propriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé

décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par .:: T'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie ia plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par jusiice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les cessions de parts sociales doivent etré constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a la Société, qu'autant qu'elles auront été signifiées par Fuissier a la société ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

cette formalité et, en outre, le dépt de deux éxpéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privés, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

8

Entre les.associés, les partš sort libreinent. cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec ie consentement de la majorité des associés représéntant au moins les troisquarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne ef des parts de l'associé cédant. Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consentiés entre conjoints ou entre asceridarts et descendants.

De meme, n'aura pas besoin d'etre, agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales. ayant fait lobjet d'un nantissement .suivi de réalisation forcée, inais seulement dans. Thypothese ou la societé aura donné son corisentement au.projet de nantissement. Tout projet de. cession pour lequel. ce consentement ešt requis doit etre notifié: par acte extra-judiciaire .ou par lettre recommandée avec demande d'avis de seception non seulement a la Societé rais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a, compter de cette.notification, les .gérants doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle .aélibere sur le projet de cession de parts Šociales, ou consulter les .associés par écrit sur ledit projet.. .

La décision de la société :est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis. de réception. . Si le consenterent demandé lui est. accordé, rassocié pourra céder es parts visées .dans sa demande a la personne ou aux personnés désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra :.

- soit exigér le rachat des parts a céder par ses associés ou par les acguéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation &e communauté tle biens entre époux, u de donation, au profit d'un conjóint, ascendant ou descendant.

Le prix de la cession est déteriminé par un expert désigné,soit par

Président :du Tribunal statuant en la forne des référés et sans recours possibie L'acquisition doit @tre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai péut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur rrquéte sans que cette prolongation puisse excéder six rnois.

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société

delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les somames dues portent intérét aui. taux légal.

envisagées n'est intervenue :

- soit que la société n'ait.pas fait connaitre. sa décision :

- soit que, la société ayant epressément refusé de, donner son

cession initialemhent prévue...

EN CA$ DE DECES

régime matrimonial.

*

ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

lesdites qualités. -

10

.Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pou une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour k: décisions sur le consentement a dorner aux projets de cessions d. parts visées sous l'article 13. (..e n'est qu'apres avoir notifié a i.. . gérance un acte de partage des parts indivises que les héritiers. ayants droit et conjoint survivant, seront considéré:: . individuellement comme associés.

::

La réunion de toutes les parts sociales en une seule mair .n'erltraine pas la dissolution alé plein droit de la société, tout Eintéressé pouvant seulement ti:rnander ceite dissolution si cette: . situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. .: Toutefois, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois .: pour régulariser la situation. De meine, il ne peut prononcer la .dissolution si, au jour ou il statut sur le fond, la régularisation a .eu lieu. L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Societé a tout.inoment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention .de la dissolution au Registre du Commerce et des ..Sociétés. Le déclarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne

La Société n'est pas dissoute par le déces, Tinterdiction, la faillite "ou la déconfiture d'un associé. En cas de déces, elle continue entre les associé survivants et les héritiers et representants de l'associé 'décédé.

La Société est administrée par un gérant et ur co-gérant, personne physique, qui peut étre choisi en dehors des associés. En l'absence

la Société. Les gérants statutaires sont désigné dans les statuts.

Le gérante de la Société est Monsieur Thierry ZILIANI pour une durée illimitée.

Monsieur ZILIANI accepte la fonction qui lui est confiée.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal pour : légitime a la denande de tout associé.

Les gérants, associés ou non, sont révocables par décision .. associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sarts justes motifs, elle peut dr:r lieu a dominages et intérets.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal pour c..:.. ...légitime a la denande de tout associé.

ArticIe 19 - REMUNER ATION DES GERANTS -

..les gérants peuvent recevoir un traitement anruel, fixer ..! proportionnel, dont la quantite et.le mode de paiement se... .determinés par décision ordinaire des associés. ..Les frais de représentation, de voyage, de deplacement, leur remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentatir: de piecés justificatives, selon ce qui sera décidé par les associ: statuant en la forme ordinaire.

les gérants sont responsables individuellerrient ou solidairen:i selon les cas, envers la société ou envers les tiers,"soit d-: infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit ri.; violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gesti.. Laction en responsabilité contre. les gérants peut etre exercée (..:. toute personne qui a été persornellement lésée. En outre, s'ils présentent au moins le dixieme du capital soci.. des associés peuvent dans un intérét commun, charger a ieur ir :.

tant en demandt qu'en défense, l'action sociale contre les gérant:.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associr. .

mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

13

DE SES ASSOCIES OU GERANT

les gérants, ou s'il en existe un, le conmissaire au comy..;, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués :ur. .-.associés .en cas .de consultation écrire, un rapport sur i-.

- statue sur ce rapport. les gérants ou l'associé intéressé ne u! prendre part au vote et ses parts nt sont pas prises en compte + .. le calcul de la majorité.

. Les :conventions non approuvées produisent néanmoins lrurs ..effets, a charge pour les gérants et, s'il y a lieu, pour l'asst..i : contractant, de supporter individuellement ou solidairent!. . selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & i: société.

Les dispositions,qui précédent s &tendent aux conventions pa.. + avec une société dont un associé indéfiniment responsable, g&... administrateur, directeur général, membre du directoirr ... membredu conseil de surveillance, est simultanément géra! .. associé de la société a responsabilité limitée. :

Elles concernent également les conventions intervenues.entr- 1. gérance et un.associé pour définir les conditions dans lesquell: : :- dernier consentira a la Société des avances temporaires de foti: productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, i.. taux de cet intéret sera égal a celui des avances de la Banqur .!. France majoré de deux points. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir et!. méme de telles avances, notamment si elles doivent @tre faites des gérants.

associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, d.-. émprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle .::

et descendants des géranis ou associés, ainsi qu'a toute person interposée.

14

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et i:in commissaire aux comptes suppléant.est obligatoire dans les :: prévus par la loi et les reglenenfs ; elle est facultative dans ls autres cas mais elle peut toujours @tre demandée en justice par ou plusieurs associés possédani i guantité :requise du capital.. Les pouvoirs, les fonctions, k.: 8wagatioris, la responsabilité, Ia révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des aociés sont prises en assemblée.

l'approbation;des comptes annurls sont obligatoirement prises tl assemblée réunie dans le délai rir: six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

:Article 24 - ASSEMBLEE -

Lassemblée convoguée au lieu :lu siege social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou de méme département) soit par uri gérant, soit a défaut par le couissaire aux comptes,soit encor: par .un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du 'Triiunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit @tre faite par .lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion te l'assemblée. Elle doit indiquer ies questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent &lairement, sans guil y ait lieu de se reporter a d'autres docunents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée

associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par les gérants ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associt présent qui possede ou représente le plus grand norbre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptés, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais, il' ne peut constituer un mandataize pour voter du chef d'une.partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre . partie. Le nandat de représentation d'un associé est donné pour . une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant.etre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un : délai de sept jours.

.Toute délibération de.l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, ur résumé des debats, le texte des résolutions trises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés verbal est établi par les gérants sur un registre spécial

de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Tnstance, soit par le Maire de la Commane ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur les feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a &té remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.

feuilles est interdite.

16

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ArticIe 25 - CONSULTATION ECRITE -

En cas de consultation écrire, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a .chacun des associés, (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte .des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception .des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulée par un. "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec deimande d'avis de réception. Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le delai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon ies formes indiquées 5ous l'article 24, pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en aninexant au procts verbal la réponse de chaque associé.

ArticIe 26 - EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS

COLLECIIVES

Les décisions collectives des associés peuveni etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a st.atuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoiremert etre réunie dans le délai de six mois a conpter de la cloture dudii exercice. D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires : ou d'extraordinaires selon leur objet.

17

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne ... concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par : la loi (révocation du gérant statuaire et transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excede cinq millions de Francs). : Elles ont notanment pour objet de statuer sur les comptes:de .chaque exercice net sur l'affectation a donner aux résultats, de .-:nommer et révoquer les gérants meme statuaires, de nommer le .ou les.commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a .effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions .intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses ...associés.

: Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés : représentant plu: de la moitié des parts sociales.

:convoqués ou onsultés une seconde fois et les décisions sont -prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'cxtraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette

nodification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27. Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont atdoptées :

- a l'unanimité, sil s'agit de charger la nationalité de la société ou

- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins le quart des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement de parts visées sous l'article II.

18

.- par les assóciés représentant, au moins, les trois.quarts des part ..sociales, pour les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commencera le 1er Juillet pour se terminer le trente juin de chaque année.

ArticIe 30 - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, la gérance dressegl'inventaire des divers éléments de T'actif et du passif éxistant a cette date, les omptes annuels en se conformant aux dispositions législatives réglementaires:

situation.de la societé pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la aioture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en .matiere de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de i'assernblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un éxercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées ét, le cas échéant, le rapport des commissaires aux cormptes. :

poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de repondre au cours de l'assernblée. Pendant le. délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

échéant, mis a la disposition du ou des commissaires au comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

19

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui meme et au siege, connaissance des documents suivants, concernant las trois derniers exercices, comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces àssemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Artcle 32 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

Lassemblée orduaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans :les six mois suivants la cloture dudit exercice se prononce égafement sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. .Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il ..est fait un prélavement d'un vingtieme au moins affecté a la .formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce .prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le :dixieme du .capital social mais doit recommencer en cas .d'augmentation He capital jusqu'a Ce que la nouvelle limite soit atteinte. .--Le bénéfice distriluabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que d@s sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du Teport bénéficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommnes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves on de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux proposés sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au

ne permettent pas de distribuer. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

2.0

En ce qui concerne les pertes r:ventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, T'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les iruputer sur dés bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement &tre effectuée que par une décision extraordinaire.

Articie 33 - PAIEMYNT DES DIVIDENDES -

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par .lassemblée générale sont fixée par elles ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise cn paiement, doit avoir lieu dans un :délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur rexjuate a la demande des gérants.

Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par f société sauf si elle en a porté le montant al credit diu compte du bénéficiaire, auxquels ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un délai de trente ans.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret : fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

La Société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Si la Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme, sinon elle serait dissoute.

comptes sur la situation de la société.

21

:La décision de transfornation tn société anonyme doit en outre .précédée du rapport d'un comunissaire désigné par décision de justice, sur la valeur des bien:: romposant l'actif social et sur les :avantages particuliers ; conforment a la loi lés associés statuent #sur l'évaluation des biens et l'ociroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'uranimité. .La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés. La.transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La .majorité simple des parts sociales et meme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excede cinq millions de francs.

. La Société pourra, avec une ou plusieurs autres autres societés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit .une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une .décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales

car l'unanimité sera requise.

MOITIE.DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, qu'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la

clture du deuxieme exercice :suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est.intervenue (et sous réserve des

imputée sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

22

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit ttr:

dans le départeinent du siege social, déposée au Greffe du Tribun! de Commerct du lieu du siege social et inscrite au Registre du . : Commerce et tles Sociétés.

:A..défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes da provoquer une décision ou si les associés n'ont,pu délibérer valablement, tout intéressé peut rdenander en justice la .dissolution de la société; Il en est de meine si les dispositions d.: l'aliriéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquécs. Dans tous les cas, It Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois : pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIe 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION -

La société est &n liquidation des tinstant d sa dissolution quelle qu'en soit la cause. : Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétes

.La personnalite tnorale de la Société subsiste pour les besoins de la iiquidation jusu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention ."Société en Liquidation" ainsi que lé nom du ou des liquidateurs -doivent figurer sur tous actes et docunents émanant de la société et destinés aux tirs.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidatéurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent @tre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun dieux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passiF.

23

Toutes les contestations qui p.raient s'altver pendant la durée de la société ou de sa liquidati. oit entre ks associés, la gérance et la société, soit entre les ass.. irs eux-mernes relativement aux affaires sociales, seront jugées cunformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux com 'étents du šiege social. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Par:uet de vr le Procureur de la République, prés le Tribunal de : ande Instaiue du sige social.

Tous les frais, droits et honorairm.: ontrainés war le présent acte et ses suites, dont.une évaluation a'proximative figure dans l'état visé sous larticle 41 incomberon .onjointe!tant et solidairement aux soussignés, au prorata de iurs app ts,jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre -au Commerce et des Sociétés. A compter de cetfr immatrit+:lation, ils seront entierement pris en charge par 1 société.qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfi :

Toutes les formalités requises par ta loi a la :uite des présentes notamment en vue de l'immatriculntion de la ociété au Registre du Conmerce et des Sociétés seronii faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant pouvant uir sépartirttnt avec la faculté de se substituer tout mandataire de ir:ur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteiir d'un original ou d'une copie des présentes pour tute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre qne les gérants.

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES A ANTIBES LE 2 fQXa 1 8sS

*&: