Acte du 26 avril 2005

L'associée unique décide d'étendre l'objet social <-Restaurant, hôtel, la commercialisation, l'achat et la vente de tous produits et objets se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus désigné > pour adopter l'objet social suivant < Restaurant, htel, la commercialisation, l'achat et la vente de tous produits et objets se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus désigné et transport public routier de personnes avec un seul véhicule > a compter de ce jour et en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

< La société a pour objet :

- Restaurant, hôtel, - La commercialisation, l'achat et la vente de tous produits et objets se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus désigné, - Transport public routier de personnes avec un seul véhicule.

Et toutes activités liées a l'objet social visé ci-dessus >,

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

La gérante associée unique. Annick DECARPIGNY, épouse HABBOUCHE

2 6 AVR.2005

NUORO

Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 7 622.45 euros

Siége social : 28 rue de Paris 77230 VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN

RCS MEAUX B 337 866 750

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en

vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Restaurant, htel,

La commercialisation, l'achat et la vente de tous produits et objets se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus désigné,

Transport public routier de personnes avec un seul véhicule,

Et toutes activités liées a l'objet social visé ci-dessus,

La participation de la Société, par tous moyens, directernent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirecterment a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : NuoRO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 28 rue de Paris 77230 VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN.

ll peut étre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la constitution de la société une somme en numéraire de 7 622,45 euros, a savoir :

1 295.82 €. - Monsieur PARRINELLO Richard 2 591,63 €, - Monsieur PARRINELLO René, 3 735,00 €, - Monsieur DJEMAI Mohamed,

Soit au total la somme de : 7 622,45 €.

Par acte sous seing privé en date du 22 décembre 19999, Monsieur Roger DECARPIGNY a vendu a Madame Annick DECARPIGNY,épouse HABBOUCHE,la totalité des deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la société

1 - Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLE SlX CENT VINGT DEUX euros et 45 centimes (7 622,45 euros), divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en totalité a Madame Annick DECARPIGNY, épouse HABBOUCHE,associée unique.

l - Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unigue et

son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les

parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unigue, la Société continue de plein droit entre ses

ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unigue ou par une décision ordinaire des associés

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés. acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur Ie fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation

Les conventions gui interviennent directement ou par personne interposée entre la

société et Iun de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliguent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simuitanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le

gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unigue, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unigue ou par le gérant non associé doivent

étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. 11 ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de

gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinguiéme mois suivant la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unigue. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unigue ou

l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unigue ou,

en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice

la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation

réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de

trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner

la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unigue du patrimoine de la Société et la disparition de la

personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause

que ce soit, entraine sa liguidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acguitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents

DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera

de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi. POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Fait à VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN Le 07 mars 2005,