Acte du 27 juillet 2010

Il est formé une Société & Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Restaurant, hótel,

La commercialisation, l'achat et la vente de tous produits et objets se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus désigné,

Transport public routier de personnes avec un seul véhicule,

Et toutes activités liées a l'objet social visé ci-dessus,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : NUORO.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé : 28 rue de Paris 77230 VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN.

Il peut étre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

11 a été apporté a la constitution de la société une somme en numéraire de 7 622,45 euros, a savoir :

- Monsieur PARRINELLO Richard, 1 295,82 €, - Monsieur PARRINELLO René, 2 591,63 €, - Monsieur DJEMAI Mohamed, 3 735,00 €.

Soit au total la somme de : 7 622,45 €.

Par acte sous seing privé en date du 22 décembre 19999, Monsieur Roger DECARPIGNY a vendu a Madame Annick DECARPIGNY,épouse HABBOUCHE,ia totalité des deux cent cinquante (250) partš sociales lui appartenant dans la société.

1 - Le capitai sociai est fixé a ia somme de SEPT MiLLE SIX CENT VINGT DEUX euros et 45 centimes (7 622,45 euros), divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 500.

It -A ia suite de différentes cessions, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Monsieur Amar HABBOUCHE deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts numérotées de 1 a 250

- a Madame EIzbieta COHEN deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts numérotées de 251 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

ill - Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Outre leurs apports, l'associé unique ou ies associés pourront verser ou iaisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par

le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en

annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unigue sont libres.

En cas de dissolution de fa communauté de biens existant entre l'associé unique et

son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la

Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont

soumises la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,

associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur Ie fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général. un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conciues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, ie Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial

Les conventions conclues par l'associé unigue ou par le gérant non associé doivent @tre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les

personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus & l'assemblée des associés. 1t ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assembiées.

En cas de pluralité d'associés, tes décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Etles peuvent aussi résulter du consentement de tous tes associés exprimé dans un acte.

Toutefois, ta réunion d'une assemblée est obtigatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ta moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans ies conditions et avec ies effets fixés par les tois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un déiai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote & ia gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'ur nombre de voix égal a ceiui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que ta Société ne comprenne que ies deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou piusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour tes décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de ia loi du 24 juillet 1966.

ts sont nommés pour une durée de six exercices et exercent teurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions tégistatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux iois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de

gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinguiéme mois suivant la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unigue. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unigue ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De meme, l'associé unigue ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unigue ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valabiement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'if survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unigue du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou ies liquidateurs ont tes pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter te passif. 1t peut @tre autorisé par tes associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour ies besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciate d'une autre forme ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modatités requises par ta loi.

Toutes tes contestations qui pourraient surgir pendant ta durée de la Société ou lors de sa tiquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.