FIREVIA PREVOYANCE
Acte du 27 février 2009
Début de l'acte
FIREVIA PREVOYANCE
ETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 700 EUROS
commerce de SIEGE SOCIAL : 14 RUE DE LIEGE Copa utpaae R M 1 75009 PARIS 9 ° (VILLE DE PARIS) 2 7 FEV. 2009 fl ma 482 698 156 RCS PARIS
N" De DEPOt PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 5 FéVRIER 2009
L'an deux mille neuf, et le cing février, à dix heures , les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance. Sont présents ou représentés : 77 parts Madame Capucine GINDRE, propriétaire de 7 623 parts - la société GROUPE FIREVIA, propriétaire de
7 700 parts soit un total de... sur les sept mille sept cents (7 700) parts composant le capital sociai. Monsieur Grégoire GINDRE, gérant de la GROUPE FIREVIA préside la séance en qualité d'associée, présente et acceptant, possédant ou représentant le plus grand nombre de parts. Il constate, en conséquence, que l'assermblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions & la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales. le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : le rapport de la gérance, les statuts sociaux, ta feuille de présence, te texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assernblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - Transfert de siége social, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités. le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance. Enfin Il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne denandant plus la parole, elle met successivement aux voix les résolutions suivantes :
ETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 700 EUROS
commerce de SIEGE SOCIAL : 14 RUE DE LIEGE Copa utpaae R M 1 75009 PARIS 9 ° (VILLE DE PARIS) 2 7 FEV. 2009 fl ma 482 698 156 RCS PARIS
N" De DEPOt PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 5 FéVRIER 2009
L'an deux mille neuf, et le cing février, à dix heures , les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance. Sont présents ou représentés : 77 parts Madame Capucine GINDRE, propriétaire de 7 623 parts - la société GROUPE FIREVIA, propriétaire de
7 700 parts soit un total de... sur les sept mille sept cents (7 700) parts composant le capital sociai. Monsieur Grégoire GINDRE, gérant de la GROUPE FIREVIA préside la séance en qualité d'associée, présente et acceptant, possédant ou représentant le plus grand nombre de parts. Il constate, en conséquence, que l'assermblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions & la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales. le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : le rapport de la gérance, les statuts sociaux, ta feuille de présence, te texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assernblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - Transfert de siége social, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités. le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance. Enfin Il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne denandant plus la parole, elle met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIÉRE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer, a compter du 5 février 2009, le siége social de Paris 9 ° (Ville de Paris) 14 rue de Liége, a Paris 8 ", 38 Rue des Mathurins. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
"Article 4 - Siéae social" "Le siége social est fixé a Paris 8 *, 38 Rue des Mathurins." Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance, le président de séance .
Grégoir@ GINDRE
FIREVIA PREVOYANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 7O0 EUROS
SIEGE SOCIAL : 38 RUE DES MATHURINS
75 008 PARIS 8o Lope
r m
Grégoir@ GINDRE
FIREVIA PREVOYANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 7O0 EUROS
SIEGE SOCIAL : 38 RUE DES MATHURINS
75 008 PARIS 8o Lope
r m
Statuts
TITRE I
FQRME - OBJET - DENOMINATIQN - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France comme a l'étranger :
Toutes opérations d'assurance de toute nature concernant la vie, l'épargne, la retraite effectuées à titre d'agent ou de courtier, ainsi que le courtage, la vente, la distribution de produits financiers et immobiliers.
Toutes opérations de conseils portant sur ia gestion de patrimoine et notamment la gestion de portefeuille.
l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et & toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux
alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Toutes opérations d'assurance de toute nature concernant la vie, l'épargne, la retraite effectuées à titre d'agent ou de courtier, ainsi que le courtage, la vente, la distribution de produits financiers et immobiliers.
Toutes opérations de conseils portant sur ia gestion de patrimoine et notamment la gestion de portefeuille.
l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et & toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux
alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< FIREVIA PREVOYANCE >>
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité linitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
La dénomination commerciale de la société est : < FIREVIA >
< FIREVIA PREVOYANCE >>
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité linitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
La dénomination commerciale de la société est : < FIREVIA >
Article 4 - $IEGE S0CIAL
Le siége social est fixé a Paris (75008), 38 Rue des Mathurins,
I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Articie 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 août de chaque année. A titre exceptionnel, le premier exercice sera clos au 31 aout 2006.
Articie 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 août de chaque année. A titre exceptionnel, le premier exercice sera clos au 31 aout 2006.
TITRE II
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, Il a été apporté en numéraire une somme 7 700 (sept mille sept cents) euros.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de sept mille sept cents (7 700) euros.
Il est divisé en sept mille sept cents (7 700) parts sociales de un (1) euros chacune, numérotées de 1 a 7700, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
GROUPE FIREVIA, 7 623 parts à concurrence de sept mitle six cent vingt-trois parts, ci...... numérotées de N° 1 a 7623, Madame Capucine GINDRE, 77 parts a concurrence de soixante-dix-sept parts, ci . numérotées de N° 7624 a N° 7700,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit sept mille sept cents parts, ci.... 7 700 parts
Les associés déclarent que les parts ont été souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Il est divisé en sept mille sept cents (7 700) parts sociales de un (1) euros chacune, numérotées de 1 a 7700, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
GROUPE FIREVIA, 7 623 parts à concurrence de sept mitle six cent vingt-trois parts, ci...... numérotées de N° 1 a 7623, Madame Capucine GINDRE, 77 parts a concurrence de soixante-dix-sept parts, ci . numérotées de N° 7624 a N° 7700,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit sept mille sept cents parts, ci.... 7 700 parts
Les associés déclarent que les parts ont été souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1. Modalités
Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
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Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prine et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cing ans a compter de l'inmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date a laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cornmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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1. Modalités
Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
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Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prine et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cing ans a compter de l'inmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date a laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cornmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Article 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais &tre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais &tre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Article 11 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent &tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit etre mentionnée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
IV - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articte 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
IV - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articte 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Article 12 - CESSION ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Forme de la.cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Aarément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas oû l'agrérment des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrérent en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
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Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a @tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
1. Forme de la.cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Aarément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas oû l'agrérment des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrérent en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
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Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a @tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
TITRE III
GERANCE
Article 13 -GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.
Article 14 - PQUVOIRS DE LA GERANCE
Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans 1'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux
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aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et timités.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans 1'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux
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aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et timités.
Article 15 - DUREE DES FONCTIQNS DE LA GERANCE
1.Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomne
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peût également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
3, Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
Article 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour te gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
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6 -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomne
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peût également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
3, Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
Article 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour te gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
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6 -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de
commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de
commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Articie 19 - MODALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions reiatives a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit à 1a fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Articie 19 - MODALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions reiatives a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit à 1a fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES
1. Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à 1'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la citure de l'exercice.
Lorsque le conmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, mérne s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
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5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à 1'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la citure de l'exercice.
Lorsque le conmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, mérne s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
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5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé.
Article 21 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 22 - PROCES-VERBAUX
1. Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 23 - INFORMATION DES ASS0CIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Page 10
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, t'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par 1ui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Page 10
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, t'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par 1ui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
TITRE VI
COMPTES SQCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Articie 25 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événernents importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
Articie 25 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événernents importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociates, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a Ia formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
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.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prétevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre
inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a Ia formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
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.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prétevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre
inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.
Article 27 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet
de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur
les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser Ia situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au iour ou il statue sur le fond, cette régularisatior
a eu lieu.
de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur
les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser Ia situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au iour ou il statue sur le fond, cette régularisatior
a eu lieu.
TITRE VII
TRANSFQRMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS
Article 28 - TRANSFORMATION
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales
si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés
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d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales
si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés
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d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Article 29 - DISSOLUTIQN
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 30 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts d'origine en date du 20 avril 2005,
mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 2005.
mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 24 mars 2006.
mis en harmonie avec les dernieres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 5 février 2009
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LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
A LA DATE DU 5 FEVRIER 2009
(Article 53 du décret du 30 mai 1984)
Le soussigné Grégoire GINDRE,
demeurant à CALUIRE (Rhône) 104 quai Clémenceau,
agissant en qualité de gérant de la société : FIREVIA PREVOYANCE
société a responsabilité limitée au capital de 7 700 euros, dont le siége social est a Paris 8 *, 38 Rue des Mathurins,
et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 482 698 156,
Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que les sieges sociaux antérieurs de la société FIREVIA PREVOYANCE ont été les suivants :
Siege Rue de Lige Ville RCS : Paris B482698156 Adresse : 14 Rue de Liege 75 009 Paris Date initiale : 24 06 2006
Organe et date du transfert : AG 24 03 2006
Siege Rue Rennequin Ville RCS : Paris B482698156
Adresse : 22 Rue Rennequin 75017 Paris Date initiale : Constitution
Organe et date du transfert : AG 24 06 2006
Fait en deux exemplaires
A Paris 9 o
Le 5 février 2009
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
A LA DATE DU 5 FéVRIER 2009
(Article 53 du décret du 30 mai 1984)
Le soussigné Grégoire GINDRE, demeurant a CALUIRE (Rhne) 104 quai Clémenceau,
agissant en qualité de gérant de la société :
FIREVIA PREVOYANCE
société & responsabilité limitée au capital de 7 700 euros, dont le siége social est a Paris 8 ", 38 Rue des Mathurins,
et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 482 698 156,
Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que les siéges sociaux antérieurs de la société FIREVIA PREVOYANCE ont été les suivants : Siege Rue de Liége Ville RCS : Paris B482698156 Adresse : 14 Rue de Liege 75 009 Paris Date initiale : 24 06 2006
Organe et date du transfert : AG 24 03 2006
Siege Rue Rennequin Ville RCS : Paris B482698156 Adresse : 22 Rue Rennequin 75017 Paris Date initiale : Constitution
Organe et date du transfert : AG 24 06 2006
Fait en deux exernplaires
A Paris 9 o
Le 5 février 2009
Statuts d'origine en date du 20 avril 2005,
mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 2005.
mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 24 mars 2006.
mis en harmonie avec les dernieres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 5 février 2009
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LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
A LA DATE DU 5 FEVRIER 2009
(Article 53 du décret du 30 mai 1984)
Le soussigné Grégoire GINDRE,
demeurant à CALUIRE (Rhône) 104 quai Clémenceau,
agissant en qualité de gérant de la société : FIREVIA PREVOYANCE
société a responsabilité limitée au capital de 7 700 euros, dont le siége social est a Paris 8 *, 38 Rue des Mathurins,
et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 482 698 156,
Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que les sieges sociaux antérieurs de la société FIREVIA PREVOYANCE ont été les suivants :
Siege Rue de Lige Ville RCS : Paris B482698156 Adresse : 14 Rue de Liege 75 009 Paris Date initiale : 24 06 2006
Organe et date du transfert : AG 24 03 2006
Siege Rue Rennequin Ville RCS : Paris B482698156
Adresse : 22 Rue Rennequin 75017 Paris Date initiale : Constitution
Organe et date du transfert : AG 24 06 2006
Fait en deux exemplaires
A Paris 9 o
Le 5 février 2009
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
A LA DATE DU 5 FéVRIER 2009
(Article 53 du décret du 30 mai 1984)
Le soussigné Grégoire GINDRE, demeurant a CALUIRE (Rhne) 104 quai Clémenceau,
agissant en qualité de gérant de la société :
FIREVIA PREVOYANCE
société & responsabilité limitée au capital de 7 700 euros, dont le siége social est a Paris 8 ", 38 Rue des Mathurins,
et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 482 698 156,
Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que les siéges sociaux antérieurs de la société FIREVIA PREVOYANCE ont été les suivants : Siege Rue de Liége Ville RCS : Paris B482698156 Adresse : 14 Rue de Liege 75 009 Paris Date initiale : 24 06 2006
Organe et date du transfert : AG 24 03 2006
Siege Rue Rennequin Ville RCS : Paris B482698156 Adresse : 22 Rue Rennequin 75017 Paris Date initiale : Constitution
Organe et date du transfert : AG 24 06 2006
Fait en deux exernplaires
A Paris 9 o
Le 5 février 2009