FIREVIA PREVOYANCE
Acte du 5 décembre 2005
Début de l'acte
UNIFI PREVOYANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 70O EUROS
SIEGE SOCIAL : 22 RUE RENNEQUIN 75017 PARIS 17° (VILLE DE PARIS) 482 698 156 RCS PARIS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 70O EUROS
SIEGE SOCIAL : 22 RUE RENNEQUIN 75017 PARIS 17° (VILLE DE PARIS) 482 698 156 RCS PARIS
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 15 SEPTEMBRE 2005
L'an deux mille cinq. et le quinze septembre, a onze heures , les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance. Sont présents ou représentés : - Madame Capucine GINDRE, propriétaire de.. 77 parts - Monsieur Grégoire GINDRE, propriétaire de.. 7 623 parts
7 700 parts soit un total de .... sur les sept mille sept cents (7 700) parts composant le capital social. Monsieur Grégoire GINDRE préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales. Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assernblée : le rapport de la gérance, les statuts sociaux, la feuille de présence, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée. II déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assembiée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assernblée est le suivant : Agrément de cession de parts, Suppression de la désignation de la gérance dans les statuts, i.ette du Tribunal de Changement de la date de clóture de l'exercice social, Commerce de Paris Changement de la dénomination sociale et du nom commercial,I M R Libération intégrale du capital restant a verser 0 5 cc.2005 Modifications corrélatives des statuts, Pouvoirs pour formalités.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne dernandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille cinq. et le quinze septembre, a onze heures , les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance. Sont présents ou représentés : - Madame Capucine GINDRE, propriétaire de.. 77 parts - Monsieur Grégoire GINDRE, propriétaire de.. 7 623 parts
7 700 parts soit un total de .... sur les sept mille sept cents (7 700) parts composant le capital social. Monsieur Grégoire GINDRE préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales. Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assernblée : le rapport de la gérance, les statuts sociaux, la feuille de présence, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée. II déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assembiée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assernblée est le suivant : Agrément de cession de parts, Suppression de la désignation de la gérance dans les statuts, i.ette du Tribunal de Changement de la date de clóture de l'exercice social, Commerce de Paris Changement de la dénomination sociale et du nom commercial,I M R Libération intégrale du capital restant a verser 0 5 cc.2005 Modifications corrélatives des statuts, Pouvoirs pour formalités.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne dernandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Compte tenu de la cession de parts à intervenir entre Monsieur Grégoire GINDRE et la société UNIFI PATRIMOINE, portant sur sept mille six cent vingt-trois (7 623) parts, et conformément a la loi et à l'article 14 des statuts, l' Assemblée générale décide agréer en qualité de cessionnaire :
la société UNIFI PATRIMOINE,
société a responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, dont le siége est à Paris 17 - (Ville de Paris) 22 rue Rennequin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 055 490, en qualité de nouvelle associée, à compter de ce jour. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimnité.
DEUXIEME RESQLUTIQN
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 8 des statuts :
"Articte 8 - Capital social"
"Le capital social est fixé a la somme de sept mille sept cents (7 700) euros.
"Il est divisé en sept mille sept cents (7 700) parts sociales de un (1) euros chacune, numérotées de 1 7700, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir : ". UNIFI PATRIMOINE, a concurrence de sept mille six cent vingt-trois parts, ci .... 7 623 parts numérotées de N° 1 a 7623, "- Madame Capucine GINDRE, a concurrence de soixante-dix-sept parts, ci . 77 parts numérotées de N° 7623 a N° 7700,
"Total égal au nombre de parts composant le capital social, "soit sept mille sept cents parts, ci......... 7 700 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité.
TROISIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale décide de confirmer la nomination au titre de gérant non statutaire de: Monsieur Grégoire GINDRE, demeurant a Paris 17 - (Ville de Paris) 38 rue Vernier, pour une durée indéterminée. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESQLUTIQN L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 aout de chaque année. L'exercice social en cours qui est le premier exercice social de la société, aura donc une durée exceptionnelle de quinze (15) mois, qui a commencé a courir a compter de la date d'immatriculation au RcS et se termninera le 31 aout 2006.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTIQN
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article 6 des statuts comme suit :
"Article 6 - Exercice social" "L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 aot de chaque année.
A titre exceptionnel, le premier excercice sera clos au 31 aout 2006. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME_RESQLUTIQN
L'assermblée générale décide de la libération intégrale du capital social non encore versé dés ce jour. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESQLUTIQN
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article 7 des statuts comme suit :
" Article Z-Apports * Lors de la constitution de la société, Il a été apporté en numéraire une somme 7 700 (sept mille sept cents) euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME.RESQLUTIQN L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en FIREVIA PREVOYANCE * et le nom commercial en & FIREVIA *.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUYIEME RESQLUTIQN En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article 3 des statuts comme suit :
Article 3 - DENOMINATION >
La dénomination de la société est :
FIREVIA PREVOYANCE > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des nots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social. La dénomination commerciale de la société est : FIREVIA *.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME_RESQLUTION L'assemblée générale décide d'une refonte générale des statuts compte tenu des diverses modifications intervenues. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QNZIEME RESQLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance.
Grégoire GINDRE
Bnregistr6 & : RECETTB PRINCIPAL8 DU 17EMB LBS BATIGNOLLES Le 23/11/2095 BordxcaD n 2005/1 105 Caas D 24 Rxt 8534 : 156 P60lin : 28 : 45e Tinbre P6alite : 2e Total Hqide Mortant repe
LAgat
André PRUVOST Agent des impat
Entre les soussignés :
Grégoire GINDRE, né le 26 mai 1973 a Lyon (Rhône) de nationalité francaise demeurant a Paris 17 ° (Ville de Paris) 38 rue Vernier, marié avec Madame Capucine LIMOUZI, née le 24 février 1974 a Lyon (Rhne)
ci-aprés dénommé, le "CEDANT",
d'une part,
Et :
UNIFI PATRIMOINE, société a responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, dont le siege est a Paris 17 * (Ville de Paris) 22 rue Rennequin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 055 490, représentée par Mme Capucine GINDRE
ci-aprés dénommée, le "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
ILa été exposé et convenu ce aul suit :
Aux termes des statuts en date a Paris 17° du 20 avril 2005, enregistrés Paris , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée UNIFI PREVOYANCE sARL au capital de 7 700 euros, divisé en 7 700 parts sociales de 1 euros chacune, dont le siége est & Paris 17° (Ville de Paris) 22 rue Rennequin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 482 698 156, et qui a pour objet : En France et a l'etranger:
Toutes opérations d'assurance de toute nature concernant la vie, l'épargne, la retraite effectuées titre d'agent ou de courtier, ainsi que le courtage, la vente, la distribution de produits financiers et immobiliers.
Toutes opérations de conseils portant sur la gestion de patimoine et notarnment la gestion de portefeulle.
CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Grégoire GINDRE, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, la société UNIFI PATRIMOINE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de sept mille six cent vingt- trois (7 623) parts sociales, numérotées N° 1 a 7623, lui appartenant de la société UNIFI PREVOYANCE.
6 0
PROPRIETE - JQUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséguence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
CONDITIQNS GENERALES
Le CEsSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certiflés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MQDALITES DE PAIEMENT
ta présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de (0.5) cinguante centimes d euros par part, soit au total trois mille huit cent onze (3 811.5) euros cinquante pour les sept mille six cent vingt-trois (7 623) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un cheque par le cessionnaire, la société UNIFI PATRIMOINE, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le cessionnaire, la société UNIFI PATRIMOINE, a été dûment agréée en qualité de nouvelle associée par décision collective extraordinaire en date du 15 septembre 2005.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant, Monsieur Grégoire GINDRE, et son conjoint, Madane Capucine LIMOUZI, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de preriére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présenternent l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'lls sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissernent ou promesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiernents, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation Judiciatres.
EQRMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un origlnal ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes forrmalités légales de dépt et de publicité.
6 rb
ENREGISTREMENT
tes parties déclarent : gue la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés, et qu'elle n'est pas a prépondérance tmmobiliére.
En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 4,80 % calculés sur le prix de cesslon (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 euros
ramené au pourcentage du nombre de parts cedées dans le capital social.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait a l'adresse du siege social de la société UNIFI PREVOYANCE,
le quinze septembre deux mille cinq,
en autant d'exemplaires que de parties, outre deux exemplaires destinés au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.
Le "CEDANT"
Grégoire GINDRE
Le "CESSIONNAIRE"
UNIFI PATRIMOINE,
représentée par Madame Capucine GINDRE née LIMOUZI
@Mx oure', Ku
FIREVIA PREVOYANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 700 EUROS
SIEGE SOCIAL : 22 RUE RENNEQUIN
PARIS 17° (VILLE DE PARIS)
482 698 156 RCS PARIS
la société UNIFI PATRIMOINE,
société a responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, dont le siége est à Paris 17 - (Ville de Paris) 22 rue Rennequin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 055 490, en qualité de nouvelle associée, à compter de ce jour. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimnité.
DEUXIEME RESQLUTIQN
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 8 des statuts :
"Articte 8 - Capital social"
"Le capital social est fixé a la somme de sept mille sept cents (7 700) euros.
"Il est divisé en sept mille sept cents (7 700) parts sociales de un (1) euros chacune, numérotées de 1 7700, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir : ". UNIFI PATRIMOINE, a concurrence de sept mille six cent vingt-trois parts, ci .... 7 623 parts numérotées de N° 1 a 7623, "- Madame Capucine GINDRE, a concurrence de soixante-dix-sept parts, ci . 77 parts numérotées de N° 7623 a N° 7700,
"Total égal au nombre de parts composant le capital social, "soit sept mille sept cents parts, ci......... 7 700 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité.
TROISIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale décide de confirmer la nomination au titre de gérant non statutaire de: Monsieur Grégoire GINDRE, demeurant a Paris 17 - (Ville de Paris) 38 rue Vernier, pour une durée indéterminée. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESQLUTIQN L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 aout de chaque année. L'exercice social en cours qui est le premier exercice social de la société, aura donc une durée exceptionnelle de quinze (15) mois, qui a commencé a courir a compter de la date d'immatriculation au RcS et se termninera le 31 aout 2006.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTIQN
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article 6 des statuts comme suit :
"Article 6 - Exercice social" "L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 aot de chaque année.
A titre exceptionnel, le premier excercice sera clos au 31 aout 2006. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME_RESQLUTIQN
L'assermblée générale décide de la libération intégrale du capital social non encore versé dés ce jour. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESQLUTIQN
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article 7 des statuts comme suit :
" Article Z-Apports * Lors de la constitution de la société, Il a été apporté en numéraire une somme 7 700 (sept mille sept cents) euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME.RESQLUTIQN L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en FIREVIA PREVOYANCE * et le nom commercial en & FIREVIA *.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUYIEME RESQLUTIQN En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article 3 des statuts comme suit :
Article 3 - DENOMINATION >
La dénomination de la société est :
FIREVIA PREVOYANCE > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des nots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social. La dénomination commerciale de la société est : FIREVIA *.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME_RESQLUTION L'assemblée générale décide d'une refonte générale des statuts compte tenu des diverses modifications intervenues. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QNZIEME RESQLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance.
Grégoire GINDRE
Bnregistr6 & : RECETTB PRINCIPAL8 DU 17EMB LBS BATIGNOLLES Le 23/11/2095 BordxcaD n 2005/1 105 Caas D 24 Rxt 8534 : 156 P60lin : 28 : 45e Tinbre P6alite : 2e Total Hqide Mortant repe
LAgat
André PRUVOST Agent des impat
Entre les soussignés :
Grégoire GINDRE, né le 26 mai 1973 a Lyon (Rhône) de nationalité francaise demeurant a Paris 17 ° (Ville de Paris) 38 rue Vernier, marié avec Madame Capucine LIMOUZI, née le 24 février 1974 a Lyon (Rhne)
ci-aprés dénommé, le "CEDANT",
d'une part,
Et :
UNIFI PATRIMOINE, société a responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, dont le siege est a Paris 17 * (Ville de Paris) 22 rue Rennequin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 055 490, représentée par Mme Capucine GINDRE
ci-aprés dénommée, le "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
ILa été exposé et convenu ce aul suit :
Aux termes des statuts en date a Paris 17° du 20 avril 2005, enregistrés Paris , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée UNIFI PREVOYANCE sARL au capital de 7 700 euros, divisé en 7 700 parts sociales de 1 euros chacune, dont le siége est & Paris 17° (Ville de Paris) 22 rue Rennequin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 482 698 156, et qui a pour objet : En France et a l'etranger:
Toutes opérations d'assurance de toute nature concernant la vie, l'épargne, la retraite effectuées titre d'agent ou de courtier, ainsi que le courtage, la vente, la distribution de produits financiers et immobiliers.
Toutes opérations de conseils portant sur la gestion de patimoine et notarnment la gestion de portefeulle.
CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Grégoire GINDRE, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, la société UNIFI PATRIMOINE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de sept mille six cent vingt- trois (7 623) parts sociales, numérotées N° 1 a 7623, lui appartenant de la société UNIFI PREVOYANCE.
6 0
PROPRIETE - JQUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséguence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
CONDITIQNS GENERALES
Le CEsSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certiflés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MQDALITES DE PAIEMENT
ta présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de (0.5) cinguante centimes d euros par part, soit au total trois mille huit cent onze (3 811.5) euros cinquante pour les sept mille six cent vingt-trois (7 623) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un cheque par le cessionnaire, la société UNIFI PATRIMOINE, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le cessionnaire, la société UNIFI PATRIMOINE, a été dûment agréée en qualité de nouvelle associée par décision collective extraordinaire en date du 15 septembre 2005.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant, Monsieur Grégoire GINDRE, et son conjoint, Madane Capucine LIMOUZI, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de preriére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présenternent l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'lls sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissernent ou promesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiernents, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation Judiciatres.
EQRMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un origlnal ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes forrmalités légales de dépt et de publicité.
6 rb
ENREGISTREMENT
tes parties déclarent : gue la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés, et qu'elle n'est pas a prépondérance tmmobiliére.
En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 4,80 % calculés sur le prix de cesslon (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 euros
ramené au pourcentage du nombre de parts cedées dans le capital social.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait a l'adresse du siege social de la société UNIFI PREVOYANCE,
le quinze septembre deux mille cinq,
en autant d'exemplaires que de parties, outre deux exemplaires destinés au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.
Le "CEDANT"
Grégoire GINDRE
Le "CESSIONNAIRE"
UNIFI PATRIMOINE,
représentée par Madame Capucine GINDRE née LIMOUZI
@Mx oure', Ku
FIREVIA PREVOYANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 700 EUROS
SIEGE SOCIAL : 22 RUE RENNEQUIN
PARIS 17° (VILLE DE PARIS)
482 698 156 RCS PARIS
Statuts
Les soussignés :
Capucine GINDRE née LIMOUZI, née le 24 février 1974 a Lyon (Rhône) de nationalité francaise demeurant à Paris 17 - (Ville de Paris) 38 rue Vernier, mariée avec Monsieur Grégoire GINDRE, né le 26 mai 1973 a Lyon (Rhne), sous le régime de la communauté,
UNIFI PATRIMOINE SARL
société a responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, dont le siége est à Paris 17 - (Ville de Paris) 22 rue Rennequin,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 055 490, Représentée par Madame Capucine GINDRE née LIMOUZI,
Page 2
FIREVIA PREVOYANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 70O EUROS
SIEGE SOCIAL : 22 RUE RENNEQUIN
PARIS 17° (VILLE DE PARIS)
482 698 156 RCS PARIS
STATUTS
Capucine GINDRE née LIMOUZI, née le 24 février 1974 a Lyon (Rhône) de nationalité francaise demeurant à Paris 17 - (Ville de Paris) 38 rue Vernier, mariée avec Monsieur Grégoire GINDRE, né le 26 mai 1973 a Lyon (Rhne), sous le régime de la communauté,
UNIFI PATRIMOINE SARL
société a responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, dont le siége est à Paris 17 - (Ville de Paris) 22 rue Rennequin,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 055 490, Représentée par Madame Capucine GINDRE née LIMOUZI,
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FIREVIA PREVOYANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 70O EUROS
SIEGE SOCIAL : 22 RUE RENNEQUIN
PARIS 17° (VILLE DE PARIS)
482 698 156 RCS PARIS
STATUTS
TITRE I
EQRME. - QBJET - DENOMINATIQN - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FQRME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par fes présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglermentaires en vigueur.
Article 2- QBJET
La société a pour objet, en France comme à l'étranger :
Toutes opérations d'assurance de toute nature concernant la vie, l'épargne, la retraite effectuées a titre d'agent ou de courtier, ainsi que le courtage, la vente, la distribution de produits financiers et immobiliers.
Toutes opérations de conseils portant sur la gestion de patimoine et notamment la gestion de portefeuille.
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ifs peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directernent ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation
d'affaires.
Toutes opérations d'assurance de toute nature concernant la vie, l'épargne, la retraite effectuées a titre d'agent ou de courtier, ainsi que le courtage, la vente, la distribution de produits financiers et immobiliers.
Toutes opérations de conseils portant sur la gestion de patimoine et notamment la gestion de portefeuille.
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ifs peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directernent ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation
d'affaires.
Article.3. - DENQMINATION
La dénomination de la société est :
< FIREVIA PREVOYANCE >?
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
La dénomination commerciale de la société est : & FIREVIA
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< FIREVIA PREVOYANCE >?
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
La dénomination commerciale de la société est : & FIREVIA
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Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a Paris 17° (Ville de Paris) 22 rue Rennequin.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SQCIAL
L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 aout de chaque année. A titre exceptionnel, le premier excercice sera clos au 31 août 2006.
IITRE II
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article Z - APPQRTS
Lors de la constitution de la société, Il a été apporté en numéraire une somme 7 700 (sept mille sept cents) euros.
IITRE II
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article Z - APPQRTS
Lors de la constitution de la société, Il a été apporté en numéraire une somme 7 700 (sept mille sept cents) euros.
Article 8 - CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé a la somme de sept mille sept cents (7 700) euros.
Il est divisé en sept mille sept cents (7 700) parts sociales de un (1) euros chacune, numérotées de 1 a 7700, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
UNIFI PATRIMOINE, a concurrence de sept mille six cent vingt-trois parts, ci ... 7 623 parts numérotées de N° 1 a 7623, Madame Capucine GINDRE, a concurrence de soixante-dix-sept parts, ci ... 77 parts numératées de N° 7624 a N° 7700,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 7 700 parts soit sept mille sept cents parts, ci ........
Les associés déclarent que les parts ont été souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Il est divisé en sept mille sept cents (7 700) parts sociales de un (1) euros chacune, numérotées de 1 a 7700, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
UNIFI PATRIMOINE, a concurrence de sept mille six cent vingt-trois parts, ci ... 7 623 parts numérotées de N° 1 a 7623, Madame Capucine GINDRE, a concurrence de soixante-dix-sept parts, ci ... 77 parts numératées de N° 7624 a N° 7700,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 7 700 parts soit sept mille sept cents parts, ci ........
Les associés déclarent que les parts ont été souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Article 9 - MODIFICATIQN DU CAPITAL
I : Auamentation du capital
1. Modalités
Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en nurnéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
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Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptlons en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient a!ors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cing ans a compter de 1'immatriculation de la société au Registre du Comnerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date a laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai 1égal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de comrnerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acauéreurs communs en blens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au noyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capitat social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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1. Modalités
Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en nurnéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
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Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptlons en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient a!ors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cing ans a compter de 1'immatriculation de la société au Registre du Comnerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date a laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai 1égal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de comrnerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acauéreurs communs en blens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au noyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capitat social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Article 10 - CQMPTES COURANTS D'ASSQCIES
Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un campte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterrninées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un campte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterrninées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Article 11 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Drolts attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice
IY - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2o78 du code civil, a moins gue la société ne préfére, aprés la cession,
acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Drolts attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice
IY - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2o78 du code civil, a moins gue la société ne préfére, aprés la cession,
acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentigue, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte
de cession de parts au siege social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 Agrement des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoguer 1'assemblée des associés pour gu'elle délibére sur le projet ou consulter les
associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Qbllgatlon d'achat ou de.rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, & la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
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Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission pat.déces ou par suite de dlssolution de communaute
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piêces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
III - Déces. incapacité, interdiction faillite ou déconfiture d'un assoclé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la décanfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
IITREII
GERANCE
1. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentigue, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte
de cession de parts au siege social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 Agrement des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoguer 1'assemblée des associés pour gu'elle délibére sur le projet ou consulter les
associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Qbllgatlon d'achat ou de.rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, & la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
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Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission pat.déces ou par suite de dlssolution de communaute
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piêces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
III - Déces. incapacité, interdiction faillite ou déconfiture d'un assoclé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la décanfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
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GERANCE
Article 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés & la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.
Article 14 - PQUVQIRS DE LA GERANCE
Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition forrmée par l'un d'eux
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aux actes de son ou de ses co!légues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairerment ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition forrmée par l'un d'eux
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aux actes de son ou de ses co!légues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairerment ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2. Cessatlon des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3. Nomination d'un nouveau aérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs
associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
ArticIe 16 - REMUNERATIQN DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2. Cessatlon des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3. Nomination d'un nouveau aérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs
associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
ArticIe 16 - REMUNERATIQN DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArtiCle 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UNLASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité.
3 - $'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
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6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité.
3 - $'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
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6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redresserment judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il
peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce.
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DECISIQNS CQLLECTIVES
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redresserment judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il
peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce.
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DECISIQNS CQLLECTIVES
Article 19 - MQDALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ainsi gue si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a
Ia fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, dernandent cette réunion.
Sont égalerent prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix érmises, quelle que sait la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre farme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ainsi gue si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a
Ia fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, dernandent cette réunion.
Sont égalerent prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix érmises, quelle que sait la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre farme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 2Q - ASSEMBLEES GENERALES
1. Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Qrdre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
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5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Qrdre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
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5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 21 - CQNSULIAIIQNECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recomnandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 22 - PRQCES-YERBAUX
1 Proces-verbal d'assemblée aénérale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de
parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des proces-yerbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de
l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de
parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des proces-yerbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de
l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 23 - INFQRMATIQN DES ASSQCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitai social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature a cormpromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
IITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitai social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature a cormpromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
IITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux cornptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
TITRE YI
COMPTES SOCIAUX - BENEEICES - DIYIDENDES
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux cornptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
TITRE YI
COMPTES SOCIAUX - BENEEICES - DIYIDENDES
ArtIcle 25 - CQMPTES SQCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des apérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit égalernent un rapport de gestion exposant la situation de ia société durant l'exercice écoulé, l'évolutian prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
ArticIe 26 - AFFECTATIQN ET REPARTITION DES BENEEICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, dimninué le cas échéant des pertes antérieures, un préléverent d'un vingtiene au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit égalernent un rapport de gestion exposant la situation de ia société durant l'exercice écoulé, l'évolutian prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
ArticIe 26 - AFFECTATIQN ET REPARTITION DES BENEEICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, dimninué le cas échéant des pertes antérieures, un préléverent d'un vingtiene au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Article 27 - Capitaux propres inférieurs a la moitlé du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qu suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur Ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur Ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS
Article 28 - TRANSEORMATION
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a Ia transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés
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d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a Ia transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés
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d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Article 29 - DISSQLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2 Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur cinquante, la société doit, dans les deux ans, être transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2 Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur cinquante, la société doit, dans les deux ans, être transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 3Q - LIQUIDATIQN
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissalution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.
Article 31 - CONTESTATIQNS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et
soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts d'origine en date du 20 avril 2005
mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 2005.
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soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts d'origine en date du 20 avril 2005
mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 2005.
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