Acte du 24 septembre 2001

La Socitté a pour objet en France et à 1'étranger :

Negoce de vétenents et articles de chasse. Ia participation de la Société, par tous moyens, à toules entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se raltacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, cormmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d intérét économique ou de location gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, conmerciales et finaneieres. mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La denomination de la Société est :

BELAMO SURPLUS

H,B Li.

Dans tous les actes, factures, annonces. publications et autres documents énanant de la Société, la dénomination sociaie dait toujours &tre précédée ou suivie des mots "Société a responsab:lité limitée" ou de l'abréviatian "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége sociai est fixé & 93 avenue Henri de Navarre RN 117. 64100 BAYONNE.

La durée de la Société est fixée a 99 années à cornpier de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en deux mille cent, sauf les cas de prarogation ou de dissofution anticipée.

L'exercice social commence le 1o' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice sociai sera clos ie 31 décembre 2002

Madame BELAIDI Houria apporte & la Société la somme de huit cent euros,

ci ...... ........ o euros

Monsieur BELAIDI Thomas apporte a la Société la somme de huit cent euros,

...... 8.o euros

Total : 1 600 euras

Cette sornrne de 1 600 euros a été déposée a un compte ouvert à Tagence.de Bayonne Saint Esprit de la Banque INCHAUSPE, 12 bd Aisace Lorraine à 64100 BAYONNE au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixe & la somme de 8 000 euros.

l est composé de 800 parts de 10 euros chacune. numérotées de 1 à 800, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Madame BELAIDI Houria a concurrence de quatre cent parts. numérotées 1 a 400 .en rémunération de son apport, ci ... 400 parts

Monsieur BELAIDI Thomas a concurrence de quatre cent parts, numerotées 401 a 800 en rémunération de son apport, ci ..... 400 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans ies proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites intégralement et libérées du 1/5 conformérnent à la possibilité ouverte par la Loi n* 2001-420 (art. 124 C. com.), le solde, soit 6400 euros, sera libéré dans un délai maximat de cinq ans sur simple appel de la gérance.

ArticIe 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas. si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Articie 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de ia cession

Toute cession de paris sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par Tarticle 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un originat de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépat.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accamplissement de cette formatité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de cammerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont tibrerment cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.

Elles ne peuvent étre cédées & titre onéreux ou transmises a titre gratuit, à un tiers étranger à la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié & la Société et a chacun des associés

Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres

1 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de comnnunauté

Les parts sociales sont librement transmissibies par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Il - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens au de deniers cormmuns ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer ia qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par ia loi.

ArticIe 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démermbrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générates

tl B

Articie 13 -DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emparte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la Société. ni en denander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capitat.

La Societé n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

1 - Nornination - pouvoirs

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Societé et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant. au chacun des gérants s'ls sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour ta Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers. le Gérant est investi des pouvoirs tes plus étendus pour représenter la Société et agir en son norn en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gerant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairernent ses pouvoirs a toute personne de san choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limites.

2 - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite personneile, incompatibilité de fonctions ou révocation.

3 - Rémuneration de la gérance

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ardinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentatian et de dépiacements

Un ou piusieurs commissaires aux cornptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque ies conditions d'une telle nomination sont réunies. ls exercent leur mission de contrôle conformément & ta loi. Les commissaires aux comptes sont nomnes pour six exercices.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit dt Commissaire aux comptes sil en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un Mandataire désigné par justice. ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.

Toutes ies autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sant qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualiftées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ia premiere consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait ''objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nornination ou à la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des assaciés

simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires daivent étre adoptées par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts. doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capitat social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associes représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transforrmation de ia Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée. le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimite de ceux-ci.

ArticIe 18 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par ie Cornnissaire aux comptes s'l en existe un.

T.3. H B

La réunior d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois ie quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de ia cioture de l'exercice

Lorsque te Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut. pour des motifs determinants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée

2 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vaix égat & celui des parts qu'il possede

3 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulerment, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

4 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s ils sont associés

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia presidence de l'assemblee est assurée par le plus agé.

Articie 19 - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des assaciés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à cormpter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'etant abstenu.

Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerc

Les documents comptables sont établis en unité euro

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe. en se conformant aux dispositians légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écouié, l'évolution prévisible de cette situation. les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement

ArticIe 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices

I est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévernent d'un vingtiéme au moins, affecté a la forrnation d'un compte de réserve dite "réserve légaie". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixierme du capitai social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable. la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont efle a la disposition : en ce cas, ia décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les préievements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sornmes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sornmes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assermblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en viotation de ces régies constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfces distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute sornme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur Texercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires. généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le soide, s'il en existe un, est réparti entre fes associés proportionnellerment au nombre de teurs parts sociales sous forme de dividende

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois & compter de la clôture de t'exercice. sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de ia gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ie ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capitai en dessous du minimurn légal, ou t'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social. peuvent entrainer ia dissolution judiciaire de la Société dans tes conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme : à défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation" Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants. comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a cornpter de la dissolution

Le ou les iiquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le soide disponibie entre ies associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation

H.B :

Lorsque la Société ne cornprend qu'un associé. la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associe unique, transmission universelle du patrimoine social au dit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, reiatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation. seront jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiation des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Societé, portés au conpte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes

Fait a Bayonne l'an deux mille un et le dix-sept août

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Madame BEtAID1 Houria

- Monsieur BELAIDI Thoma