Acte du 7 avril 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 18469 Numero SIREN : 852 272 889

Nom ou dénomination : GROUPE STAR SERVICE

Ce depot a ete enregistré le 07/04/2022 sous le numero de depot 46295

GROUPE STAR SERVICE Société par actions simplifiée au capital de 56 916 891 euros Siége Social : 31 rue de Constantinople - 75008 Paris 852 272 889 R.C.S. PARIS

(ci-aprés la "Société")

EN DATE DU 1er FEVRIER 2022

(...1...)

Mis à jour des délibérations de l'assemblée générale des associés

en date du 1er février 2022

Certifié conforme

Page 2

Le soussigné, Monsieur Hervé Street, né le 13 mars 1964 & Soisy sous Montmorency (95230), de nationalité frangaise, demeurant 21 rue Viete, 75017 Paris, a décidé de constitué la Société.

1 Définitions

personne, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités,

et, pour les Investisseurs Financiers, de fagon cumuiative avec les stipulations du paragraphe qui précéde, signifie :

(i) pour toute entité autre qu'un fonds d'investissement, toute entité (ou personne physique qui la Contrôle directement ou indirecternent ou qui est Côntrlée directement ou indirectement par elle ou qui est sous le Contrle direct ou indirect d'une entité la Contrôlant directement ou indirectement et (li) pour un fonds d'investissement, tout fonds géré ou conseillé aux iermes d'un mandat de conseil par la méme société de gestion ou de conseil ou par toute entité qui Contrôle ladite société de gestion ou de conseil directement ou indirectement ou qui est Contrôlée directement ou indirectement par elle ou qui est sous le Contrôle direct ou indirect d'une entité la Contrôlant directement ou indirecternent, ainsi que tous membres des équipes de gestion de ces sociétés de gestion ou de conseil a la date ou ils acquierent des Titres ;

"Filiale(s)" désigne, concernant une société donnée, les sociétés Contrôlées directement et indirectement par cette société à ce jour et par la suite toute société dans laquelle la société concernée viendrait a acquérir, directement ou indirectement, une participation. A défaut de dispositions contraires dans les Statuts, les Filiales s'entendront comme étant des Filiales de la Société :

"fi+" désigne tous ies flux de trésorerie quelle qu'en soit la nature, (prodults de cession, dividendes, réductions de capital, intéréts, distributions, etc...), percus par les Investisseurs Financiers ou le Dirigeant (selon le cas) et leurs Entités Apparentées respectives à raison :

de leur participation dans la Société, depuis le 30 juillet 2019 jusqu'à ia date de la Sortie, en ce compris (i) les dividendes et (ii) les produits de cession de Titres détenus directement ou indirectenent par lesInvestisseurs Financiers ou le Dirigeant (selon ie cas) et ieurs Entités Apparentées respectives dans la Société,

et

du remboursement de tout prét, créance ou toute autre avance quelle qu'elle soit, fait directement ou indirectement a la Société ou a ses Filiales par un Investisseur Financier ou le Dirigeant (selon le cas) ou l'une de leurs Entités Apparentées respectives ;

mais à l'exclusion de toute rémunération percue par un Dirigeant au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social au sein de la Société ou d'une Filiale.

fi+ sera calculé, selon le cas de Sortie considéré, pour les Investisseurs Financiers (seuls) ou pour le Dirigeant (seul) ou pour les Investisseurs Financieps et le Dirigeant ;

"i-" désigne tous les flux de trésorerie versés ou décaissés, directement ou indirectement, a la Société ou à Pune de ses Filiales, par les Investisseurs Financiers ou le Dirigeant (selon le cas) et leurs Entités Apparentées respectives à raison : des Titres détenus, directement ou indirectement, par les Investisseurs Financiers ou Ie Dirigeant (selon le cas) et leurs Entités Apparentées respectives (quelle que soit ia nature de ces flux, y compris les sommes versées au titre du paiement du prix de souscription ou d'acquisition des Titres), et

de tout prét, avance, créance ou autre mise à disposition de fonds fait directement ou indirectement, à la Société et/ou l'une de ses Filiales.

fi- sera calculé, selon le cas de Sortie considéré, .pour les Investisseurs Financiers (seuls) ou pour le Dirigeant (seul) ou pour ies Investisseurs Financiers et le Dirigeant ;

"Hypothse Basse" a la signification qui lui est donnée a l'Annexe 3 ;

"Investisseur Financier" désigne tout associé qui détient des Actions B ; Jour" désigne tout jour calendaire ; "Jour Ouvrable" désigne tout jour de la semaine a l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés en France ;

"Liquidation" a la signification qui lui est donnée à l'Article 24 des Statuts ; "Multiple" ou "M" désigne le ratio suivant :

fi+

fi- étant entendu que les flux fi+ et fi- issus d'opérations de transferis entre :

-les Investisseurs Financiers et/ou leurs Entités Apparentées ; ou

- le Dirigeant et/ou ses Entités Apparentées, seront neutralisés pour le calcul du Multiple.

"Plus-Vaiue" ou "PV" signifie le solde des < fi+ > et des fi- > (fi+ - fi-) ; "Plus-Value Seuil 2,0x" signifie une Plus-Value correspondant & un Multiple de 2,0x ; ou "PVz,x"

"Plus-Value Seuil 2,5x" signifie une Plus-Value correspondant & un Multiple de 2,5x : ou "PVz,5x"

"Plus-Value Seuil 3,0x" signifie une Plus-Valus correspondant & un Multiple de 3,0x ; ou "PV3,0x"

"Plus-Value Théorique" signifie une Plus-Value théorique réalisée par : ou "PVTpc" les Investisseurs Financiers et leurs Entités Apparentées :

et/ou (selon le cas) fe Dirigeant (selon le cas) et ses Entités Apparentées, et qui correspond au solde des fi+ et des fi- dans un cas ou ies porteurs d'Actions B et/ou (selon le cas) les porteurs d'Actions C pergoivent une quote part du solde de ia Valeur de Sortie aprés paiement du montant de vingt-et-un millions trois cent soixante-dix- huit mille huit cent dix-huit euros (EUR 21.378.818) augmenté du Dividende Prioritaire A, égale & 46,718% pour les porteurs d'Actions B et 45,226% pour ies porteurs d'Actions C. La Plus-Value Théorique sera calculée, selon le cas de Sortie considéré, pour les Investisseurs Financiers (seuis) ou pour le Dirigeant (seul) ou pour les Investisseurs Financiers et le Dirigeant.

"Sortie" désigne la cession ou le transfert par les investisseurs Financiers (et leurs Entités Apparentées) et/ou le Dirigeant (et ses Entités Apparentées) de l'intégralité de leurs Titres ;

"Sortie avec un Tiers Non désigne une Sortie oû le cessionnaire ou ie bénéficiaire du Transfert Lié" est un Tiers Non Lié.

"Statuts" désigne les présents statuts de la Société ;

"Tiers Non Lié" désigne toute personne (i) morale ne constituant par une Entité Apparentée" ou n'entretenant aucun lieu d'intéréts.direct ou indirect, (ii) physique n'ayant aucun lieu d'ascendance, de descendance ou de collatéralité ou n'entretenant aucun lien d'intérét direct ou indirect avec le Dirigeant ;

désigne : "Titres"

(i) les Actions :

(i) les instruments financiers émis ou à émettre par la Société donnant ou pouvant donner accés au capital ou les autres titres donnant ou pouvant donner le droit, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, de recevoir, de souscrire ou d'acquérir les Actions ou d'autres instruments financiers représentant ou donnant accés à une quotité du capital social de la Société :

(ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société :

(iv) tout démembrerent des titres visés ci-dessus ; et

(v) tout autre titre de méne nature que les titres visés ci- dessus émis ou attribués par une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit à ia suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou

opération similaire de la Société ;

"Transfert" désigne tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :

(a) les transferts à titre gratuit ou onéreux, (alors m&me qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé) et notamment la vente, l'échange, la donation, l'apport en nature ou l'apport partiel d'actif d'un associé, la fusion d'un associé et toutes opérations assimilées ;

(b) les transferis de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle ;

(c) les transferis en raison d'un décés, ou sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a terme (réméré), d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, d'absorption ou de scission, quelle gue soit la forme de la ou des sociétés :

(d) les transferts en fiducie ou de toute autre maniére semblable ; et

(e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

"TRI" ie TRI correspond au taux annuel qui, pour actualiser les fi+ et fi cumulés jusqu'a la date de Sortie, rend nulle la somme aigébrique de ces flux actualisés, ce taux étant calculé selon Ja formule indiquée ci-aprés (oû fi désigne le montant des flux i jours aprés le 30 juillet 2019 jusqu'a la date de Sortie "n") :

fi = i=0 (1 +TRI) u365 0

étant entendu que :

les flux fi+ seront affectés d'un signe positif; les flux fi- seront affectés d'un signe négatif ; ne seront pris en compte que les fi+ et fi- propres aux Actions A, aux Actions B et aux Actions C et en retenant pour hypothése que les Actions B disposent d'un droit de vote égal a 46,718% et les Actions C d'un droit de vote égal a 45,226% et ne donnent pas droit à un dividende prioritaire ;

les flux fi+ et fi- issus d'opérations de transferis (i) entre les Investisseurs Financiers et/ou leurs Entités Apparentées ou (i) entre Dirigeat ou (il) entre Dirigeant et ses Entités

Apparentées seront neutralisés (i.e. pas pris en compte) pour le calcul du TRI. "Valeur de Sortie" désigne le prix de cession de la totalité des Actions A, B, C, D et O extérigrisé a l'occasion de la Sortie.

TITRE!

DISPOSITIONS GENERALES

2 Forme

La Société est une soclété par actions simplifiée (sAS) régie par les iols et régiements en vigueur ainsi que par les présents Statuts. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

3 D&nomination

La dénomination sociale est : GROUPE sTAR SERVICE

Dans tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mols "société par actions simplifiée" ou des iniliales "SAS" et de Iénonciation du montant du capital social.

4 Objef

La Société a pour objet en France et & l'étranger :

la détention et la prise de participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans le capital de sociétés, groupements ou entités juridiques de tout type, la constitution et le contrôle de Filiales, la gestion et la disposition de ses détentions et parlicipations et de tous autres instruments financiers

toutes prestations de servlce et notamment en matiere de recherche, de développement, de marketing, de promotion, administrative, financiére, comptable et informatique, pour. ie compte de ses Fillales et de toutes entités dans lesquelles elle détient un part d'intéret ou a laquelle elle est liée par contrat ;

la prise en location gérance ou l'acquisition de tous fonds de commerce ou d'industrie :

l'exploitation, l'achat, la prise en location, la cession de tous brevets d'invention, de toutes marques de fabrique et de commerce, licences, procédés, dessins, modeles, et tous autres droits de propriété industrielle ou intellectuelie ;

La participation par tous moyens à toutes entreprises, groupement d'lntérets économiques et sociétés frangaises ou étrangéres, créées ou à créer dont l'obJet serait susceptible de concourir à ia réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, appori, souscription ou achat d'actions ou de paris sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en particlpation, de groupement, d'alliance ou de commandite et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilleres ou immobilleres pouvant se rattacher directement ou indirecternent a son objet soclal ou a tous objets similairas ou connexes.

La Société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, grouperent de société, avec toutes autres personnes, entités ou sociétés et réaliser sous queique forme que ce soit les opérations entrant directement ou indirecternent dans son objet social, ou permettant de le réaliser, en ce compris la création de @lales.

5 Siége social

Le siége social est fixé : 31, rue de Constantinople - 75008 Paris.

Il peut étre transféré en France, en tout autre lieu par décision du Comité de Surveillance, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la plus proche décision collective des associés.

6 Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

< TITRE I!

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Formation du capital social - Apports 7.

7.1Lors de la constitution de la Société, sous sa forme de société par actions simplifiée, le capital a été fixé à un (1) euro, par souscription de numéraire, divisé en une (1) action souscrite et libérée en totalité.

7.2Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date du 30 juillet 2019, il a été décidé :

de créer 4 catégories d'actions de préférence (les Actions A, Actions B. Actions C et Actions D) en cornplément des Actions O :

d'augmenter le capitai social d'un montant de vingt-six millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent treize (26.297.813 ) euros par l'émission de (i) quinze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt- quinze (15.798.995) Actions C nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale et (i) dix millions quatre cent quatre-vingt- dix-huit mille huit cent dix-huit (10.498.818) Actions A nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale, en rémunération de l'apport en nature effectué par Monsieur Hervé Street :

d'augmenter le capital social d'un montant d'un million cinq cent trente-six mille huit cent cinquante-deux (1.536.852 @) euros par l'émission de (i) un million deux cent soixante-huit mille six cent deux (1.268.602) Actions nouvelles dun (1) euro de valeur nominale et (i) deux cent soixante-huit mille deux cent cinquante (268.250) Actions D nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale, en rémunération de l'apport en nature effectué par Monsieur Renaud Amory et Monsieur Emmanuel Cayuela

d'augmenter le capital social d'un montant d'un milion cing cent quarante-cinq mille cinq cent dix (1.545.510 £) euros par l'émission de (i) million cinq cent quarante-cinq mille cinq cent dix (1.545.510) Actions nouvelles d'un (1 euro de valeur nominale.'en rémunération de l'apport en nature et en numéraire effectué par Manfilad ;

d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-sept millions deux cent mille (27.200.000 @) euros par l'émission de (i) seize milions trois cent vingt mille (16.320.000) Actions B nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale et (i) dix millions huit cent quatre-vingt mille (10.880.000) Actions A nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale, par voie d'apport en numéraire.

7.3 Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date du 30 juillet 2019 de la décision de réalisation du Président du 30 septembre 2019, il a été décidé :

d'augmenter le capital s'élevant à 56 580 176 euros d'une somme de 336 715 euros par création et émission de trois cent trente six mille sept cent quinze (336 715) actions de catégorie D nouvelles de un euro de valeur nominale, émises au pair, avec suppression du droit préférentiel de souscription en totalité au profit de la société Fimaniad, à libérer en numéraire, pour le porter ainsi à la somme de cinquante six millions neuf cent seize mille huit cent quatre vingt onze (56 916 891 @) euros.

7.4 Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date du 1" février 2022, il a été décidé :

d'augmenter le capital s'élevant à 56 916 891 euros d'une somme de 4 357 317 euros par création et émission de quatre million trois cent cinquante sept mille et trois cent dix sept (4 357 317) actions de catégorie O nouvelles de un euro de valeur nominale, émises au pair, avec suppression du droit préférentiel de souscription en totalité au profit

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de trois nouveaux actionnaires, à libérer en numéraire, pour le porter ainsi à la somme soixante et un millions deux cent soixante quatorze mille et deux cent huit euros (61 274 208 @).

8 Capital social

Le capital social est fixé à la somne soixante et un millions deux cent soixante-quatorze mille et deux cent huit euros (61 274 208 @). Iil est divisé en soixante et un millions deux cent soixante-quatorze mille et deux cent huit (61 274 208) Actions dont :

sept millions cent soixante et onze mille quatre cent trente (7 171 430) actions ordinaires, dites Actions O, souscrites en totalité et intégralement libérées(les "Actions O") :

vingt-et-un millions trois cent soixante-dix-huit mille huit cent dix-huit (21.378.818) actions de préférence, dites de catégorie A, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les "Actions A") :

seize millions trois cent vingt mille (16.320.000) actions de préférence, dites de catégorie B, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les "Actions B") :

quinze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze (15.798.995) actions de préférence, dites de catégorie C, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (ies "Actions C") ; et

six cent quatre mille neuf cent soixante cinq (604 965) actions de préférence, dites de catégorie D, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, Souscrites en totalité et intégralement libérées (les "Actions D").

Chaque Action a une valeur nominale d'un (1 @) euro.

9 Modification du capital sociai Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 15 ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'Actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuei à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions jégales.

10 Forme des Actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement à cet effet par la Société.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

II peut étre érnis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

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11 Transmission des Titres

Il est préalablement rappelé qu'en complément des Statuts les titulaires de Titres de la Société sont partis à un pacte extrastatutaire qui détermine notamment les régles applicables aux Transferts des Titres de la Société (le "Pacte").

Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du cornmerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capltal, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Le Transfert des Titres s'opére, & l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur productlon d'un ordre de mouvemenl.

Ce mouvermeni est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dénommé "Registre des mouvements de titres". La Société est lenue de procéder à cétte inscription et à ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvenent établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les Actions ne sont pas entiérement tibérées, mention doit @tre faite de la fraction non libérée.

Les frais (éventuels) de Transferi des Titres sont à la charge des cessionnalres, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

12 Droits ef obligations attachés aux Titres

Les droits et obllgatlons attachés aux Actions A, Actions B, Actions C, Actions D et Actions O figurent en

les porteurs d'Actions B ont le droit de désigner, par décision de la collectivité des porteurs d'Actions B, quatre (4) membres du Comité de Surveillance et les porteurs d'Actions C ont le droit de désigner, par 3écision de la collectivité des porteurs d'Actions C, quatre (4) membres du Cornité de Survellance.

TITRE H!!

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

13 Dlrection de la Société

It est préaiablernent rappelé qu'en complément des Statuts les titulalres de Titres de la Société soni partis a un pacte extrastatutaire qui détermine les régles applicables à la gouvernance de la Société.

13,1 Le Président

La Soclété est dirigée par un Président, personne physique ou morale, assoclée ou non de la Société, qui peut @tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilltés à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes condltions at obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étalent Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions légales fixanl la responsabilité des membres du consell d'administration des sociétés anonyrnes sont applicables au Président de ta Société.

13.1.1 Nomination

Le Président est nommé par décision du Comité de Surveillance dans les conditions prévues à l'Article 13.3 des Statuts.

La durée du mandat du Président est fixée pour une durée indéterminée.

13.1.2 Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée par décision du Comité de Surveillance et qui peut @tre modifiée par décision du Comite de Surveillance.

13.1.3_Démission -Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra @tre réduit par décision du Comité de Surveillance qui aura à statuer sur lé remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts.

Le Président est révocable à tout moment par décision du Comité de Surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts.

Le Président peut &tre également membre du Comité de Surveillance. La cessation des fonctions de membre du Comité de Surveillance n'entraine pas la cessation du mandat de Président.

13.1.4_Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requirent une décision collective des associés conformément à l'Article 15.1 des Statuts, étant précisé qu'aucune résolution/délibération ne pourra @tre soumise au vote des associés si elle n'a pas été préalablement approuvée par le Comité de Surveillance.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent @tre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

A ce titre, le Président devra obtenir l'autorisation.préalable du Comité de Surveillance avant de prendre, au nom de la Société ou de l'une de ses Filiales, une des Décisions importantes telle que listées en Annexe 1 et/ou une dgs Décisions Financieres telle que listées en Annexe 2.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit cornité social et économique exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail.

13.2 Directeur(s) général(aux)

13.2.1 Nomination

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non de la Société.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du(des) Directeur(s) Général(aux) est fixée pour une durée indéterminée.

13.2.2 Rémunération

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t recevoir, pour l'exercice de ses(leurs) fonctions, une rémunération qui est fixée par décision du Président et qui peut @tre modifiée par décision du Président.

13.2.3 Démission - Révocation

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t démissionner et est(sont) révocable(s) à tout moment par décision du Président. La décision de révocation n'a pas a etre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t également etre membre du Comité de Surveillance. La cessation de ses(leurs) fonctions de membre du Comité de Surveillance n'entraine pas la cessation du mandat social du(des) Directeur(s) Général(aux).

13.2.4_Pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux)

Le(s) Directeur(s) Général(aux) a(ont) pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa(leur) mission.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt), à l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, ie(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) sounis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que' le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

A ce titre, ie(s) Directeur(s) Général(aux) devra(ont) obtenir l'autorisation préalable du Comité de Surveillance avant de prendre, au nom de ia Société ou de l'une de ses Filiaies, une des Décisions Importantes telle que listées en Annexe 1 et/ou une des Décisions Financiéres telle que listées en Annexe 2.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) ne peu(ven)t pas déléguer à toute personne de son choix ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement certains actes.

La Société est engagée méme par les actes du(des) Directeur(s) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassalit cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Comité de Surveillance

13.3.1Composition du Comité de Surveillance - Nomination

Le Comité de Surveillance est composé de huit (8) membres dont quatre (4) membres nommés par la collectivité des titulaires d'Actions B et quatre (4) membres nommés par la collectivité des titulaires d'Actions C.

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés, parmi ies personnes physiques ou morales, associées ou non.

Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'l était membre du Comité de Surveillance en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Les membres du Comnité de Surveillance sont nommés pour une durée de un (1) an renouvelable.

13.3.2Rémunération des membres du Comité de Surveillance

Les membres du Comité de Surveillance ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions.

Les membres du Comité de Surveillance se verront rembourser par la Société les frais raisonnables qu'ils auront, le cas échéant, engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur présentation des justificatifs y afférent.

13.3.3_Démission - Révocation

Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner de leur mandat sans avoir à respecter de préavis.

La révocation des membres du Comité de Surveillance désignés par la collectivité des porteurs d'Actions B ou la collectivité des porteurs d'Actions C, ou en cas de vacance, le remplacement du ou des membre(s) du Comité de Surveillance concernés, ne pourra @tre décidée que par la collectivité des porteurs d'Actions B ou la collectivité des porteurs d'Actions C compétente. La décision de révocation n'a pas à etre motivée, aucun juste motif n'étant nécessaire à ce titre.

Conformément aux dispositions des Articles 13.1.3 et 13.2.3, la cessation des fonctions de membre du Comité de Surveillance du Président et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) n'entraine pas la cessation du mandat social du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux).

13.3.4_Président du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président choisit parmi les membres proposés par la collectivité des titulaires d'Actions C.

Le président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Comité de Surveillance et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.

Le président du Comité de Surveillance dispose d'un droit de vote double en cas de partage des voix dans toutes les décisions du Corpité de Surveillance.

13.3.5 Délibérations du Comité de Surveillance - Procés-verbaux

Le Comité de Surveillance se réunit tous les trimestres et aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation, sous quelque forme que ce soit, du président du Comité de Surveillance ou d'un (1) membre du Comité de Surveillance, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans ia convocation. Le Comité de Surveillance pourra @tre convoqué par le Président de la Société ou un Directeur Général lorsque l'ordre du jour portera sur :

la demande d'autorisation préalable du Comité de Surveillance à une des Décisions Importantes telle que listées en Annexe 1,

la demande d'autorisation préalable du Comité de Surveillance à une des Décisions Financiéres telle que listées en Annexe 2 ;

ia demande de mettre à l'ordre du jour d'une réunion des associés une ou plusieurs résolutions/décisions ;

ou lorsque le Président de la Société ou ie Directeur Générai estimera nécessaire de convoquer le Comité de Surveillance compte tenu de l'activité ou de la situation de ia Société.

Les réunions peuvent également se tenir par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)), et dans le cas oû une réunion se tiendrait à un lieu déterminé dans la convocation, chaque membre du Conité de Surveilance pourra participer à cette réunion par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) s'il souhaite, Lors d'une réunion, les membres du Comité de Surveillance présents par voie de téléconférence sont pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités. Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également &tre prises par consultation écrite.

Sauf si les membres du Comité de Surveillance y renoncent à l'unanimité, le Comité de Surveillance ne peut délibérer que si chacun des membres du Comité de Surveillance, a été convoqué par écrit (y compris par communication électronique) au moins cinq (5) Jours Ouvrables a l'avance, moyennant communication écrite d'un ordre du jour.

Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Comité de Surveillance par tout membre du Comité de Surveillance de son choix, à la condition que le représentant justifie d'un mandat écrit à cet effet, donné par tout moyen écrit (iettre, télécopie, courriel...).

Quorum :

Le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer que si deux membres désignés par la collectivité des porteurs d'Actions B et deux membres désignés par la collectivité des porteurs d'Actions C sont présents ou représentés.

Par exception, pour les Décisions Financiéres listées en Annexe 2, le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer que si trois membres désignés par la collectivité des porteurs d'Actions B et trois membres désignés par la collectivité des porteurs d'Actions C sont présents ou représentés.

Par exception (et sauf incapacité physique d'un membre de pouvoir y participer), le Comité de

de la Société que si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés (en ce compris le Président de la Société si il est également membre du Comité de Surveillance, celui-ci prenant part au vote dans cette hypothése). si le Comité de Surveillance ne peut délibérer en raison de l'absence du Président de la Société non justifiée par son incapacité physique, le p

Comité de Surveillance devra se réunir dans un délai de huit (8) Jours au moins et de vingt-et-un (21) Jours au plus aprés la premiére réunion, l'ensemble des membres devant prendre leur disposition pour @tre présents ou représentés lors de cette seconde réunion et ies porteurs d'Actions B et les porteurs d'Actions C ne pouvant pas procéder au changement d'un des membres désignés sauf incapacité physique.

Maiorité :

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, en ce incius les Décisions Importantes telle que listées en Annexe 1. En cas de partage des voix, le président du Comité de Surveillance dispose d'un droit de vote double.

Par exception à ce qui précéde, les Décisions Financiéres listées en Annexe 2 devront étre prises la majorité qualifiée des trois quart de ses membres présents lors de la réunion du Comité de Surveillance dont trois membres au Comité de Surveillance qui auront été nommés par la collectivité des porteurs d'Actions B.

En cas de consultation écrite, les membres du Comité de Surveillance disposent d'un délai maximal de cing (5) Jours Ouvrables à compter de la date de réception des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non". La réponse dament datée et signée par chaque membre du Comité de Surveillance est adressée a la personne ayant pris l'initiative de ia consultation par tout autre moyen, avec copie aux autres membres du Comité de Surveillance. La décision adoptée prend effet à la date a laquelle l'approbation de la décision dans les conditions susvisées est acquise.

Les délibérations du Comité de Surveillance (que ce soit Iors d'une réunion, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) sont coristatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Les copies ou extraits des procés-verbaux du Comité de Surveillance sont valablement certifiés conformes par le président du Comité de Surveillance.

Les membres du Comité de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de Surveillance, sont tenus d'une obligation de confidentialité à l'égard de toutes informations ou tous documents leur étant communiqués lors de ces réunions.

13.3.6 Mission et pouvoirs du Comité de Surveillance

Le Comité de Survellance détermine les orientations stratégiques de la Société et de ses Filiales. S'il le souhaite, le Comité de Surveillance présente à la collectivité des associés ses observations sur les rapports du Président et le cas échéant du ou des Directeur(s) Général(aux), ainsi que sur les comptes de l'exercice clos.

Le Comité de Surveillance est IT'organe compétent pour autoriser le Président ou le ou les Directeur(s) Général(aux) à prendre une des Décisions Importantes listées à l'Annexe 1 et/ou une des Décisions Financiéres listées à l'Annexe 2 et/ou autoriser le Président de la Société à mettre a l'ordre du jour d'une délibération des associés, une ou plusieurs résolutions/décisions. Le Comité de Surveillance devra toutefois, dans un délai raisonnable préalablement a la réunion prévue pour statuer sur ia Décision Importante ou sur la Décision Financiére concernée, communiquer au(x) membre(s) du Comité de Surveillance les documents, en sa possession, et raisonnablement nécessaires relatifs à la Décision Importante ou Financiére concernée.

Le Comité de Surveillance peut convoquer l'associé unique, ou le cas échéant, la collectivité des associés.

Le Comité de Surveillance pourra demander au Président de la Société de préparer tout rapport que le Comité de Surveillance estimerait nécessaire préalablement à ses réunions.

Autres Comités 13.4

La création de tout comité (audit, éthique, rémunération, etc.) ne pourra étre décidée que par le Comité de Surveillance. Tout comité créé sera composé de membres choisis par le Comité de Surveillance.

La rémunération éventuelle des membres des comités sera discutée et décidée par le Conité de Surveillance, étant précisé qu'ils devront rendre compte de l'exécution de la mission qui leur a été confiée au Comité de Surveillance.

Les pouvoirs de décisions qui pourraient, le cas échéant, étre délégués à un comité ne pourront en aucun cas faire obstacle à l'application des dispositions relative aux Décisions importantes listées à l'Annexe 1, ni à celles des dispositions relative aux Décisions Importantes listées à l'Annexe 2.

14 Conventions réglementées

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-33 du Code de commerce, doit etre portée à la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rappori lors de sa consultation annuélle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre ia Société et son dirigeant. TITRE IV

DECISIONS DES ASSOCiES

15 Décisions collectives des associés

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des assoclés :

augmentation, réduction, ou ainortissement du capital social,

émission de tous instruments financiers,

fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

dissolution ou prorogation de la Société,

nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats,

modification des Statuts, à l'exception du changement de siége social en France,

transforrnation de la Société en société d'une autre forme, et

nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu dans les Statuts, notamment aux Articles 13.1, 13.2 et 13.3 ci-dessus.

Il est rappelé qu'aucune décision/résolution ne peut étre sournise au vote de la collectivité des associés si elle n'a pas, au préalable, été approuvée/autorisée par le Comité de Surveillance à la majorité requise de ses membres.

15.2 Majorité

15.2.1 Décisions ordinaires

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent @tre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié (50 %) des droits de vote de la Société.

15.2.2 Décisions extraordinaires

Sauf disposition contraire des Statuts, ies décisions collectives des associés suivantes doivent @tre adoptées par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possdent au moins 80 % des droits de vote de la Société, a savoir :

modification des Statuts, à l'exception du changement de siége social,

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

création et émission d'actions de préférence ou de tout autre instrument financier,

modification des termes et conditions des actions de préférence existantes ou de tous autres instruments financiers ; et

approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce :

15.2.3 Décisions unanimes

Conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions,

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l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, et

la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront &tre décidées a l'unanimité des associés.

15.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, à l'exception des Actions à droit de vote multiple ou sans droit de vote existantes, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possede. n associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Les droits de vote sont répartis, entre les Actions, conformément aux termes et conditions des Action 0, Actions A, Actions B, Actions C ou Actions D.

Tous moyens de communication peuvent @tre utilisés (écrit, e-mail, lettre et méme verbalement) pour

associés doivent signer l'acte. Toutefois, lors des assemblées générales, ies associés souhaitant voter par correspondance ie feront au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le formulaire en cochant pour chaque résolution une case unique correspondant au sens du vote.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans ies délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

15.4 Modalités de consuitation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige à l'initiative du Président, du président du Comité de Surveillance, d'un ou plusieurs membres du Comité de Surveillance, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux cornptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France métropolitaine, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

15.4.1Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception huit (8) Jours calendaires au moins avant la date de la réunion. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les nodalités d'accés en cas d'assemblée réunie par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutians proposées et tous documents visés à l'Article 17 eux expressément prévus par la loi sont adressés aux associés. des présents Staiuts ainsl que ce

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

15.4.2_Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'i n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cing (5) Jours Ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut &tre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer ieur vote au Président.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des

expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siége social.

15.4.3Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) Jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) Jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

le mode de consuitation,

la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire,

les noms des associés ayant participé au vote ou & la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,

la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés,

le texte des résolutions proposées au vote des associés,

le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée,

le nom et la qualité du président de l'assemblée,

la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

Aux procés-verbaux doivent @tre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce

16 Décisions de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre côté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.

17 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés o les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapporis, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices, (ii) des registres sociaux, (iii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

(.....)