WEILER
Acte du 18 novembre 2020
Début de l'acte
RCS:SARREGUEMINES
Code greffe : 5752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SARREGUEMINES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1956 B 00045 Numero SIREN : 655 680 452
Nom ou dénomination : WEILER
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2020 sous le numero de depot 2185
WEILER Société par actions simplifiée au capital de 3.226.707 €
Siége social : 23, rue du Général de Castelnau - 57340 MORHANGE 36 Bu5 655.680.452 R.C.S. SARREGUEMINES 655.68q4 GREFFE DU TRIBUAY9SICIRE DE SARREGLEMINES Date du dépô. ..Q.u....oa. Numéro.... .2Q.Q...21.8 Le Greffier DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2020
L'an 2020, Le 30 juin,
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT (société par actions simplifiée au capital de 50.000.000 € ; siége social : 61, avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE ; 410.335.855 R.C.S. NANTERRE représentée par M. Benoit DENIZOT, Président, ci-aprés désignée l'< Associé unique >,
Titulaire de la totalité des 26.667 actions composant le capital de WEILER, ci-aprés désignée la < Société >,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les comptes annueis (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2019 ; Le rapport de gestion du Président relatif à l'exercice social clos le 31 décembre 2019 : Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; Le texte des décisions proposées ; Le projet de statuts ;
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat dudit exercice social 2019 ; Renouvellement du mandat du Président ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Modification des articles 13 (intitulé < COMMISSAIRES AUX COMPTES >),17 (intitulé < COMPTES SOCIAUX >) et 19 (intitulé < COMITE D'ENTREPRISE >) des statuts ; Pouvoirs.
Code greffe : 5752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SARREGUEMINES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1956 B 00045 Numero SIREN : 655 680 452
Nom ou dénomination : WEILER
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2020 sous le numero de depot 2185
WEILER Société par actions simplifiée au capital de 3.226.707 €
Siége social : 23, rue du Général de Castelnau - 57340 MORHANGE 36 Bu5 655.680.452 R.C.S. SARREGUEMINES 655.68q4 GREFFE DU TRIBUAY9SICIRE DE SARREGLEMINES Date du dépô. ..Q.u....oa. Numéro.... .2Q.Q...21.8 Le Greffier DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2020
L'an 2020, Le 30 juin,
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT (société par actions simplifiée au capital de 50.000.000 € ; siége social : 61, avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE ; 410.335.855 R.C.S. NANTERRE représentée par M. Benoit DENIZOT, Président, ci-aprés désignée l'< Associé unique >,
Titulaire de la totalité des 26.667 actions composant le capital de WEILER, ci-aprés désignée la < Société >,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les comptes annueis (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2019 ; Le rapport de gestion du Président relatif à l'exercice social clos le 31 décembre 2019 : Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; Le texte des décisions proposées ; Le projet de statuts ;
PREND LES DECISIONS SUIVANTES :
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat dudit exercice social 2019 ; Renouvellement du mandat du Président ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Modification des articles 13 (intitulé < COMMISSAIRES AUX COMPTES >),17 (intitulé < COMPTES SOCIAUX >) et 19 (intitulé < COMITE D'ENTREPRISE >) des statuts ; Pouvoirs.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés.
Il approuve, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant s'élevant a 1.493,41 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit code et mentionnées dans le rapport de gestion du Président, ainsi que le montant de l'impt théorique correspondant d'une somme de 418 €.
1/3
x
Il approuve, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant s'élevant a 1.493,41 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit code et mentionnées dans le rapport de gestion du Président, ainsi que le montant de l'impt théorique correspondant d'une somme de 418 €.
1/3
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DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, constatant que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 font ressortir un bénéfice de 330.531,72 @, décide d'affecter celui-ci au poste < Report à nouveau > dont le
montant déficitaire est ainsi ramené de (3.645.101,36) € à (3.314.569,64) €.
Il reconnait qu'au titre des trois exercices sociaux précédents, il n'a pas été distribué de dividendes.
montant déficitaire est ainsi ramené de (3.645.101,36) € à (3.314.569,64) €.
Il reconnait qu'au titre des trois exercices sociaux précédents, il n'a pas été distribué de dividendes.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique, prenant acte de l'expiration du mandat de Président de Monsieur Benoit DENIZOT à l'issue des présentes décisions, décide de renouveler ledit mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelé(s) a statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique, prenant acte de l'expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & AsSôCIES et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de BEAS à l'issue des présentes décisions, décide :
de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelé(s) à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025 ;
et de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppiéant de BEAS dans la mesure oû l'article L 823-1 tel que modifié par la loi du 9 décembre 2016 ne prévoit la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant que lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle.
de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelé(s) à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025 ;
et de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppiéant de BEAS dans la mesure oû l'article L 823-1 tel que modifié par la loi du 9 décembre 2016 ne prévoit la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant que lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique décide, afin de tenir compte de la modification de l'article L 823-1 du Code de commerce, des termes de la loi du 10 aout 2018 et de la loi Pacte du 22 mai 2019, de mettre à jour les articles 13 et 17 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
< ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés >.
< ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chaque exercice.
2/3
prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe. "
L'Associé unique décide également de modifier l'articie 19 des statuts afin de remplacer le terme < comité d'entreprise > par < comité social et économique >.
< ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés >.
< ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chaque exercice.
2/3
prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe. "
L'Associé unique décide également de modifier l'articie 19 des statuts afin de remplacer le terme < comité d'entreprise > par < comité social et économique >.
SIXIEME DECISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités ou besoin sera
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT
Représentée par M. Benoit DENIZOT
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WEILER Société par actions simplifiée au capital de 3.226.707 @ Siége social : 23, rue du Général de Castelnau - 57340 MORHANGE 655.680.452 R.C.S.SARREGUEMINES
5Cs.45 655 6 86452 DE SARREGUEMINES Date du dépô..Qu.... Numéro ..... ....1.... Le Greffier
VINCI CONSTRUCTION TERRASSEMENT
Représentée par M. Benoit DENIZOT
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WEILER Société par actions simplifiée au capital de 3.226.707 @ Siége social : 23, rue du Général de Castelnau - 57340 MORHANGE 655.680.452 R.C.S.SARREGUEMINES
5Cs.45 655 6 86452 DE SARREGUEMINES Date du dépô..Qu.... Numéro ..... ....1.... Le Greffier
Statuts
CERTIFIE CONFORME B. DENZOT Président
A jour au 30 juin 2020
2.
A jour au 30 juin 2020
2.
ARTICLE 1 FORME
La société est une société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme sociale, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 OBJET SOCIAL
La société a pour objet l'entreprise générale de tous travaux publics et de batiments, la promotion immobiliére, la prise de participation dans toutes sociétés immobiliéres de quelgue forme que ce soit, la fabrication et le négoce de matériaux, la préfabrication dans le batiment et l'entreprise de transport public de marchandises, et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
La société pourra participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation, la société ayant ou non
des responsabilités dans la gestion de ces organismes.
La société pourra participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation, la société ayant ou non
des responsabilités dans la gestion de ces organismes.
ARTICLE 3 DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : WEILER.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 23, rue du Général de Castelnau - 57340 MORHANGE
ARTICLE 5 DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société expirera le 31 décembre 2033, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 3.226.707 € (trois millions deux cent vingt six mille sept cent sept euros), divisé en 26.667 (vingt six mille six cent soixante sept) actions d'une valeur nominale de 121 € (cent vingt et un euros) chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 7
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 8 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.
La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.
ARTICLE 9
MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociabies.
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement négociabies.
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.
ARTICLE 10
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote attribué par la loi a tout associé de la société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes es décisions collectives.
Outre le droit de vote attribué par la loi a tout associé de la société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes es décisions collectives.
ARTICLE 11 LE PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, lequel l'administre et la dirige.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision nommant ie Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de révocation du Président peut ne pas &tre motivée et n'ouvre pas droit a versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision nommant ie Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de révocation du Président peut ne pas &tre motivée et n'ouvre pas droit a versement d'indemnité par la société.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix.
ARTICLE 12
DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du Président, l'associé unique ou la cotlectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non de la société.
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit a versement d'indemnité par la société. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Sur proposition du Président, l'associé unique ou la cotlectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non de la société.
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit a versement d'indemnité par la société. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la ioi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision coliective des associés.
ARTICLE 14
CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE
14.1 Conventions réglementées
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associs disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant au sens
de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises à la réglementation en vigueur.
14.2 Conventions interdites
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par iedit article, au Président et autres dirigeants de la société.
14.1 Conventions réglementées
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associs disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant au sens
de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises à la réglementation en vigueur.
14.2 Conventions interdites
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par iedit article, au Président et autres dirigeants de la société.
ARTICLE 15
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
15.1 Décisions de l'associé unigue
L'associé unique, prend :
- les décisions concernant les opérations suivantes :
*_ augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; * fusion et scission ; * apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; * transformation en une société d'une autre forme ; * dissolution de la société ; * nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général; * nomination de commissaire aux comptes ; * approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre cté et paraphé
15.2_Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées à l'article 15.1 ci-dessus doivent étre prises par décisions collectives des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.
Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :
adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :
* l'inaliénabilité temporaire des actions ; * la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; * la possibilité d'exclure un associé ; * des régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé ;
et augmentation des engagements des associés.
Toutes autres décisions requiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés.
L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, ie cas échant, le secrétaire.
L'assemblée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent &tre présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un déiai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8
iours à compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant
voté contre ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiement faite par le liquidateur.
L'associé unique, prend :
- les décisions concernant les opérations suivantes :
*_ augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; * fusion et scission ; * apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; * transformation en une société d'une autre forme ; * dissolution de la société ; * nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général; * nomination de commissaire aux comptes ; * approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre cté et paraphé
15.2_Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées à l'article 15.1 ci-dessus doivent étre prises par décisions collectives des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.
Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :
adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :
* l'inaliénabilité temporaire des actions ; * la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; * la possibilité d'exclure un associé ; * des régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé ;
et augmentation des engagements des associés.
Toutes autres décisions requiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés.
L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, ie cas échant, le secrétaire.
L'assemblée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent &tre présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un déiai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8
iours à compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant
voté contre ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiement faite par le liquidateur.
ARTICLE 16 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chaque exercice.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes, s'il en existe.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chaque exercice.
L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes, s'il en existe.
ARTICLE 18 AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report a nouveau.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report a nouveau.
ARTICLE 19 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
19.1. Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de la personne habilitée par ce dernier.
19.2. En cas de désignation, par le comité social et économique, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité social et économique, d'inscription de projet(s) de résolution(s) a l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :
cette désignation ou cette demande doit étre signifiée a la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée :;
ie (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée générale des associés, étre précis (a savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.
19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société.
19.2. En cas de désignation, par le comité social et économique, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité social et économique, d'inscription de projet(s) de résolution(s) a l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :
cette désignation ou cette demande doit étre signifiée a la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée :;
ie (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée générale des associés, étre précis (a savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.
19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société.
ARTICLE 20
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsgue ia société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.
Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissoiution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.
Le boni de liquidation est attribué à Iassocié unique, ou réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de leurs actions.
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsgue ia société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.
Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissoiution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.
Le boni de liquidation est attribué à Iassocié unique, ou réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 21 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique (ou les associés) et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit commun.