BANQUE COMMERCIALE MARCHE NORD EUROPE
Acte du 13 août 2018
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code grelfe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1996 B 00011
Numéro SIREN : 403 371 750
Nom ou dénomination : BANQUE COMMERCIALE DU MARCHE NORD EUROPE en abrege B C M NE
Ce depot a ete enregistre le 13/08/2018 sous le numero de dépot 12855
BANQUE COMMERCIALE DU MARCHE NORD EUROPE BCMNE
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 167909100 euros Siége social:4Place Richebé-59000Lille RCS Lille Métropole 403371750
Code grelfe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1996 B 00011
Numéro SIREN : 403 371 750
Nom ou dénomination : BANQUE COMMERCIALE DU MARCHE NORD EUROPE en abrege B C M NE
Ce depot a ete enregistre le 13/08/2018 sous le numero de dépot 12855
BANQUE COMMERCIALE DU MARCHE NORD EUROPE BCMNE
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 167909100 euros Siége social:4Place Richebé-59000Lille RCS Lille Métropole 403371750
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU DIRECTOIREDU12AVRIL2018
Le douze avril deux mille dix-huit,a quatorze heures,les membres du Directoire se sont réunis au 4, place Richebé 59000 LILLE, salle des Conseils sur convocation orale du Président.
Etaient présents:
-Monsieur Christian NOBILl,Président du Directoire,
-Monsieur Jean-Charles DHAUssY,Membre du Directoire, -Monsieur Bernard DUFERMONT,Membre du Directoire,
-Monsieur Eric CHARPENTIER, -Monsieur Laurent DERLY,secrétaire de séance
Monsieur Christian NOBILI, Président du Directoire, constate que le Directoire, réunissant la totalité de ses membres,peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant:
Approbation du projet de traitéde fusion;
Délégation de pouvoirs a l'effet de négocier,conclure,signer et publier ce projet
Questions diverses.
APPROBATION DU PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Le Président remet aux membres du Directoire un exemplaire du projet de traité de fusion et expose les motifs
qui ont conduit a envisager une fusion-absorption de la société Banque Commerciale du Marché Nord Europe
(< SociétéAbsorbée> par la sociétéCaisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe(
),
a savoir: la simplification et la rationalisation des structures juridiques de détention des sociétés du groupe
auquel ces sociétés appartiennent.
Il précise que la Société Absorbante détient 100% de la Société Absorbée, outre sept personnes physiques
détenant chacune une action.
L'évaluation de cet apport est faite sur la base de la valeur nette comptable et sur les comptes clos au
31 décembre 2017.
La Société Absorbante prendra en charge, conformément a la loi, activement et passivement toutes les
opérations accomplies par la Société Absorbée,jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
La fusion prendra effet le 18juin 2018,aprés obtention des autorisations réglementaires nécessaires
1/2
Le Président donne ensuite lecture au Directoire du projet de traité de fusion,précisant les bases et réglant les
modalités de la fusion.
Puis,le Président donne la parole aux membres du Directoire.
Aprés en avoir délibéré,le Directoire approuve a l'unanimité la fusion envisagée ainsi que le projet traité de
fusion tel qu'il vient de lui étre présenté.
DELEGATION DE POUVOIRS A L'EFFET DE NEGOCIER, CONCLURE, SIGNER ET PUBLIER CE PROJET
Le Directoire délgue à son Président et a Monsieur Jean Charles DHAUSsY,membre du directoire,les pouvoirs les plusétendusa l'effet de:
passer et.si nécessaire,modifier ou compléter sur des points mineurs,le traité de fusion simplifié,aux
termes duquel la Société Absorbée apporterait a la Société Absorbante l'intégralité de son actif ;
effectuer toutes formalités;
signer tous documents,élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs et,plus généralement,faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Conformément a l'article R.236-4 du Code de commerce,le Directoire donne mandat expres a son Président et a Monsieur Jean-Charles DHAUSsY, membre du directoire,agissant ensemble ou séparément,a l'effet de signer au nom de la SociétéAbsorbée la déclaration prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce.
QUESTIONS DIVERSES
Personne ne demandant la parole et plus rien n'étant a l'ordre du jour,la séance est levée.
Faita LILLEle18juin2018
Pour copie certifiée conforme
Le Secrétaire Général Jérome PAVIE
2/2
Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe
Société coopérative a forme anonyme à capital variable Siege social:4place Richebé-59000Lille 320342264RCS Lille Métropole
Société absorbante
Banque Commerciale du Marché Nord Europe Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 167.909.100 € Siege social:4place Richebé-59800Lille 403371750 RCS Lille Métropole
Sociétéabsorbée
DÉCLARATIONDERÉGULARITÉETDECONFORMITÉ
Les soussignés :
Monsieur André Halipre,agissant en qualité de Président du conseil d'administration de
la société Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe,société coopérative a forme
anonyme a capital variable,dont le siége social est situé 4 place Richebé,59000 Lille immatriculée sous le numéro 320342264 RCS Lille Métropole),dûment habilité,
Et
Monsieur Christian Nobili,agissant en qualité de Président du directoire de la société
Banque Commerciale du Marché Nord Europe, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 167.909.100 €,dont le siege social est 4 place Richebé,59800 Lille,immatriculée sous le numéro 403 371 750 RCS Lille Métropole (, dûment habilité,
Font les déclarations suivantes,conformément aux articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce,a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole, en suite des opérations ci-apres relatées.
A36631616
EXPOSE
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26avril 2018,il a étéétabli et signé un 1. traité de fusion-absorption entre les sociétés CFCMNEsociété absorbante) et BCMNE (société absorbée).
La signature de ce traité a été autorisée par le conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 et le directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018.
Ledit projet contenait toutes les indications prévues a l'article R.236-1 du Code de commerce,etnotamment
la forme,la dénomination et le siege sociale de toutes les sociétés participantes à
laditefusion;
les motifs,buts et conditions de ladite fusion;
les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des deux sociétés intéressées en
vue d'établir les conditions de l'opération;et
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société absorbée BCMNE devantetre transmisa la société CFCMNE.
2. Conformément aux dispositions du reglement 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables modifiant le réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables,les apports effectués par la société BCMNE ont étéévalués à leur valeur nette comptable.
3. Un exemplaire du traité de fusion par absorption en date du 26 avril 2018 a été déposé le 9 mai 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole pour chacune des deux sociétés.
4. Les avis du traité de fusion par absorption ont été publiés au BODACC le 12 mai 2018 par le greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole pour chacune des deux sociétés.
5. Le certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole le 14 juin 2018 confirme qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée au projet de fusion dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.
6. Conformément au traité de fusion par absorption tel qu'approuvé par les décisions (i) du conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 etii du directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018,la fusion est devenue définitive à la date de réalisation de l'opération le18 juin 2018.
7. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation,de la société BCMNE et la transmission universelle de son patrimoine a la société CFCMNE avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.
8. Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole au nom de CFCMNE:
la présente déclaration de conformité portant mention de l'enregistrement aux Impots,
la copie du récépissé de dépôt au greffe du traité de fusion par absorption en date du 9mai2018,
la copie de l'annonce relative au projet de fusion par absorption parue au BODACC le 12mai 2018,
A36631616
2
l'extrait certifié conforme du procés-verbal du conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 donnant pouvoir a un administrateur a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité
l'extrait certifié conforme du procés-verbal du directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018 donnant pouvoir au président du directoire a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité,
l'annonce légale de réalisation de la fusion a paraitre dans un journal d'annonces légales,
9. Seront,en outre, déposées au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropoleau nom de la sociétéBCMNE
la présente déclaration de régularité et de conformité portant mention de l'enregistrement aux Impots,
la copie du récépissé de dépot au greffe du traité de fusion par absorption en date du
9 mai 2018,
la copie de l'annonce relative au projet de fusion par absorption parue au BODACC le 12 mai 2018,
l'extrait certifié conforme du procés-verbal du directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018 donnant pouvoir au président du directoire a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité
l'extrait certifié conforme du procés-verbal du conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 donnant pouvoir a un administrateur a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité
l'annonce légale de dissolution a paraitre dans un journal d'annonces légales.
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi,que la fusion de CFCMNE et de BCMNE est intervenue en conformité avec la loi et les reglements.
Faita Lille Métropole,le20juin 2018,en 5 exemplaires Fmgistr&SERVICFDFI.APURI.ICITFFONCTFRRFTDF L'ENREGISTREMENT LILLE3 L 12/072018Dossier 201831246reference 2018A0406 Enrgisumcnt500 Penalitus0e Totalhquide :Cinq cents Furos Montantrecu Cing cents Euros LInspccteur des finanees publiques fbliques
CFCMNE BCMNE Représentée par M.André Halipre Représentée par M.Christian Nobili Président du conseil d'administration Président du directoire
A36631616
Etaient présents:
-Monsieur Christian NOBILl,Président du Directoire,
-Monsieur Jean-Charles DHAUssY,Membre du Directoire, -Monsieur Bernard DUFERMONT,Membre du Directoire,
-Monsieur Eric CHARPENTIER, -Monsieur Laurent DERLY,secrétaire de séance
Monsieur Christian NOBILI, Président du Directoire, constate que le Directoire, réunissant la totalité de ses membres,peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant:
Approbation du projet de traitéde fusion;
Délégation de pouvoirs a l'effet de négocier,conclure,signer et publier ce projet
Questions diverses.
APPROBATION DU PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Le Président remet aux membres du Directoire un exemplaire du projet de traité de fusion et expose les motifs
qui ont conduit a envisager une fusion-absorption de la société Banque Commerciale du Marché Nord Europe
(< SociétéAbsorbée> par la sociétéCaisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe(
),
a savoir: la simplification et la rationalisation des structures juridiques de détention des sociétés du groupe
auquel ces sociétés appartiennent.
Il précise que la Société Absorbante détient 100% de la Société Absorbée, outre sept personnes physiques
détenant chacune une action.
L'évaluation de cet apport est faite sur la base de la valeur nette comptable et sur les comptes clos au
31 décembre 2017.
La Société Absorbante prendra en charge, conformément a la loi, activement et passivement toutes les
opérations accomplies par la Société Absorbée,jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
La fusion prendra effet le 18juin 2018,aprés obtention des autorisations réglementaires nécessaires
1/2
Le Président donne ensuite lecture au Directoire du projet de traité de fusion,précisant les bases et réglant les
modalités de la fusion.
Puis,le Président donne la parole aux membres du Directoire.
Aprés en avoir délibéré,le Directoire approuve a l'unanimité la fusion envisagée ainsi que le projet traité de
fusion tel qu'il vient de lui étre présenté.
DELEGATION DE POUVOIRS A L'EFFET DE NEGOCIER, CONCLURE, SIGNER ET PUBLIER CE PROJET
Le Directoire délgue à son Président et a Monsieur Jean Charles DHAUSsY,membre du directoire,les pouvoirs les plusétendusa l'effet de:
passer et.si nécessaire,modifier ou compléter sur des points mineurs,le traité de fusion simplifié,aux
termes duquel la Société Absorbée apporterait a la Société Absorbante l'intégralité de son actif ;
effectuer toutes formalités;
signer tous documents,élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs et,plus généralement,faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Conformément a l'article R.236-4 du Code de commerce,le Directoire donne mandat expres a son Président et a Monsieur Jean-Charles DHAUSsY, membre du directoire,agissant ensemble ou séparément,a l'effet de signer au nom de la SociétéAbsorbée la déclaration prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce.
QUESTIONS DIVERSES
Personne ne demandant la parole et plus rien n'étant a l'ordre du jour,la séance est levée.
Faita LILLEle18juin2018
Pour copie certifiée conforme
Le Secrétaire Général Jérome PAVIE
2/2
Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe
Société coopérative a forme anonyme à capital variable Siege social:4place Richebé-59000Lille 320342264RCS Lille Métropole
Société absorbante
Banque Commerciale du Marché Nord Europe Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 167.909.100 € Siege social:4place Richebé-59800Lille 403371750 RCS Lille Métropole
Sociétéabsorbée
DÉCLARATIONDERÉGULARITÉETDECONFORMITÉ
Les soussignés :
Monsieur André Halipre,agissant en qualité de Président du conseil d'administration de
la société Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe,société coopérative a forme
anonyme a capital variable,dont le siége social est situé 4 place Richebé,59000 Lille immatriculée sous le numéro 320342264 RCS Lille Métropole
Et
Monsieur Christian Nobili,agissant en qualité de Président du directoire de la société
Banque Commerciale du Marché Nord Europe, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 167.909.100 €,dont le siege social est 4 place Richebé,59800 Lille,immatriculée sous le numéro 403 371 750 RCS Lille Métropole (
Font les déclarations suivantes,conformément aux articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce,a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole, en suite des opérations ci-apres relatées.
A36631616
EXPOSE
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26avril 2018,il a étéétabli et signé un 1. traité de fusion-absorption entre les sociétés CFCMNEsociété absorbante) et BCMNE (société absorbée).
La signature de ce traité a été autorisée par le conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 et le directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018.
Ledit projet contenait toutes les indications prévues a l'article R.236-1 du Code de commerce,etnotamment
la forme,la dénomination et le siege sociale de toutes les sociétés participantes à
laditefusion;
les motifs,buts et conditions de ladite fusion;
les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des deux sociétés intéressées en
vue d'établir les conditions de l'opération;et
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société absorbée BCMNE devantetre transmisa la société CFCMNE.
2. Conformément aux dispositions du reglement 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables modifiant le réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables,les apports effectués par la société BCMNE ont étéévalués à leur valeur nette comptable.
3. Un exemplaire du traité de fusion par absorption en date du 26 avril 2018 a été déposé le 9 mai 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole pour chacune des deux sociétés.
4. Les avis du traité de fusion par absorption ont été publiés au BODACC le 12 mai 2018 par le greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole pour chacune des deux sociétés.
5. Le certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole le 14 juin 2018 confirme qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée au projet de fusion dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.
6. Conformément au traité de fusion par absorption tel qu'approuvé par les décisions (i) du conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 etii du directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018,la fusion est devenue définitive à la date de réalisation de l'opération le18 juin 2018.
7. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation,de la société BCMNE et la transmission universelle de son patrimoine a la société CFCMNE avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.
8. Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole au nom de CFCMNE:
la présente déclaration de conformité portant mention de l'enregistrement aux Impots,
la copie du récépissé de dépôt au greffe du traité de fusion par absorption en date du 9mai2018,
la copie de l'annonce relative au projet de fusion par absorption parue au BODACC le 12mai 2018,
A36631616
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l'extrait certifié conforme du procés-verbal du conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 donnant pouvoir a un administrateur a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité
l'extrait certifié conforme du procés-verbal du directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018 donnant pouvoir au président du directoire a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité,
l'annonce légale de réalisation de la fusion a paraitre dans un journal d'annonces légales,
9. Seront,en outre, déposées au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropoleau nom de la sociétéBCMNE
la présente déclaration de régularité et de conformité portant mention de l'enregistrement aux Impots,
la copie du récépissé de dépot au greffe du traité de fusion par absorption en date du
9 mai 2018,
la copie de l'annonce relative au projet de fusion par absorption parue au BODACC le 12 mai 2018,
l'extrait certifié conforme du procés-verbal du directoire de BCMNE en date du 12 avril 2018 donnant pouvoir au président du directoire a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité
l'extrait certifié conforme du procés-verbal du conseil d'administration de CFCMNE en date du 26 avril 2018 donnant pouvoir a un administrateur a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité
l'annonce légale de dissolution a paraitre dans un journal d'annonces légales.
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi,que la fusion de CFCMNE et de BCMNE est intervenue en conformité avec la loi et les reglements.
Faita Lille Métropole,le20juin 2018,en 5 exemplaires Fmgistr&SERVICFDFI.APURI.ICITFFONCTFRRFTDF L'ENREGISTREMENT LILLE3 L 12/072018Dossier 201831246reference 2018A0406 Enrgisumcnt500 Penalitus0e Totalhquide :Cinq cents Furos Montantrecu Cing cents Euros LInspccteur des finanees publiques fbliques
CFCMNE BCMNE Représentée par M.André Halipre Représentée par M.Christian Nobili Président du conseil d'administration Président du directoire
A36631616