Acte du 14 décembre 2018

La société (ci-apres la < Société >) a été constituée sous la forme de société a responsabilité limnitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 août 2006 & Paris, enregistré au service des impts de Paris.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 juin 2015.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes. La Société est régie par Ie Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder a l'offre de titres financiers, à condition que le montant par investisseur ou que la valeur nominale du titre dépasse les seuils fixés par le Réglement général de l'Autorité des marchés financiers

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- toutes prestations de services, notamment d'agence de conseil en communication et publicité ;

- étude, conception, création, maintenance et référencement de site internet ;

-- développement de logiciels et autres services informatiques, internet et multimédia ;

- création, conception, mise au point, réalisation, conseil, étude, adaptation, production commercialisation, distribution, édition de produits, procédés ou idées dans les domaines informatiques, télématique, télécommunication, télédiffusion et des réseaux :

- conception de systémes spécifiques en informatique :

commercialisation d'espaces et de tous produits sur tous supports informatiques, électroniques, et tous systémes connus ou inconnus de base de données ;

- location de temps d'accés à un centre de serveur de bases de données ;

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, de commandites, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, de fusion ou d'association en participation ou autrement ;

- et plus généralement toutes opérations financiéres quelconques, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à

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l'un des objets visés ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles d'en faciliter l'exercice, l'extension et le développement.

La Société a pour dénomination sociale : EDDO COMMUNICATIONS

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : 9 rue du Quatre Septembre 75002 PARIS

La durée de la Société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision des associés.

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 1.000 euros représentant des apports en numéraire.

Par assemblée générale en date du 30 octobre 2009, les associés ont décidé d'augmenter le capital social qui a ainsi été porté a 10.000 €.

Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10.000) euros.

Il est divisé en cent (100) actions de cent (100) euros chacune, de meme catégorie, souscrites et libérées en totalité.

8.1. Le capital sociai peut etre augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et dans les conditions prévues par la loi ou par une décision collective des associés.

8.2. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles.

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La collectivité des associés, lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi et par les présents statuts.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription ou le céder.

8.3. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.4. L'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut &tre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

8.5. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

8.6. Les associés peuvent, en décidant l'augmentation ou la réduction du capital, déléguer au Président ou au Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

Tout transfert d'actions est soumis à des régles déterminées par un acte extrastatutaire conclu parallélement aux présents Statuts entre les soussignées le 21 novembre 2018 en présence de la Société (ci-aprés < le Pacte >). Les transferts d'actions sont également définis aux termes dudit Pacte.

Tout transfert d'action effectué en violation du Pacte sera réputé avoir été effectué en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du

Code de commerce, le droit d'agir appartenant a tout titulaire d'actions.

Sous réserve de ce qui précéde, la transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, dit "registre des mouvements".

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10.1 Transferts libres

Les transferts d'actions sont libres entre associés ou lorsqu'ils sont réalisés à des fins patrimoniales :

- par un associé personne morale à toute personne physique qui la contrle au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce ; - par un associé personne physique à toute société dont il détient le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le ou les associé(s) cédant(s) n'en demeurent pas moins tenus de faire connaitre à chacun des autres associés, les noms et prénoms / dénominations sociales, adresses 7 sieges

sociaux, de chacun des tiers acquéreurs concernés.

Toute cession d'actions, sauf les cas de transferts libres visés au présent article, sera soumise au droit de préemption stipulé à l'article 10.2.1 ci-aprés et subsidiairement à ia procédure d'agrément prévue a l'article 10.2.2 des statuts.

10.2. Droits et obligations en cas.l'absence de transfert libre

10.2.1. Droit de préemption

Hors les cas de transferts libres qui précédent et dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de disposer de tout ou partie des actions qu'il détient dans la Société au profit d'un tiers, à titre onéreux ou gratuit, alors meme s'agissant d'une cession qu'elle aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ou par voie d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, les autres associés bénéficieront alors d'un droit de préemption irréductible dans les conditions précisées ci-dessous.

Chaque associé consent a chacun des autres associés, un droit de préemption en cas de cession de tout ou partie des actions qu'il détient ou détiendra dans la Société, qui vaut promesse irrévocable de cession de ces mémes actions aux autres associés, aux memes conditions et selon les mémes modalités que la cession projetée (ci-aprés, le < Droit de Préemption >).

En conséquence, les associés cédants s'engagent, dés à présent, a céder leurs actions aux bénéficiaires du Droit de Préemption, si ceux-ci choisissent de l'exercer ou à tout tiers que ces derniers entendraient se substituer, toutefois dans cette derniere hypothése exclusivement si la cession porte sur la totalité des titres du cédant dans la Société.

Le Droit de Préemption doit, à peine de nullité de son exercice, porter globalement sur la totalité des actions concernées par la cession projetée.

Pour le cas ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de ses actions, il s'engage irrévocablement à en informer les autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soixante (6o) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de la cession, en leur précisant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siége social du cessionnaire personne morale, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert (ci-apres la < Notification Initiale >). Toute notification ne respectant pas les conditions ci-dessus serait nulle et non avenue

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Les associés souhaitant exercer leur Droit de Préemption doivent le notifier à l'associé Cédant, par lettre recommandée avec avis de réception adressée dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification Initiale (ci-aprés, la < Notification en Réponse >).

La Notification en Réponse de l'associé désirant user de son Droit de Préemption devra mentionner le nombre d'actions qu'il entend préempter. Aux fins de l'exercice du Droit de Préemption, les conditions de cession des actions préemptées et notamment le prix, seront nécessairement celles contenues dans la Notification initiale.

A défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours au titre de la Notification en Réponse les associés bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés avoir renoncé à son exercice.

En cas d'exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs associés portant globalement sur l'intégralité des actions concernées, celles-ci seront réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société et dans la limite de leurs demandes respectives, le solde étant réparti entre les associés dont les demandes n'auront pas été complétement satisfaites au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société.

En cas de rompus a l'issue de la répartition visée au paragraphe précédent, il sera procédé à une attribution d'actions selon le principe des arrondis à la plus forte moyenne.

En cas d'exercice du Droit de Préemption, l'associé cédant devra procéder à la cession des actions concernées au profit des associés ayant exercé leur Droit de Préemption, dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai d'exercice du Droit de Préemption.

Dans le cas ou les associés n'exerceraient pas leur Droit de Préemption ou dans le cas ou le nombre d'actions que les associés souhaiteraient préempter serait globalement inférieur au nombre d'actions concernées (ce dernier cas étant assimilé pour les besoins des présentes a un défaut d'exercice du Droit de Préemption), l'associé cédant sera libre, sous réserve du respect de la procédure d'agrément visée ci-aprés a l'article 10.2.2 et passé le délai d'agrément, de procéder au plus tard dans les trente (30) jours suivants, a la cession des actions concernées au profit du tiers acquéreur ou de l'associé acquéreur mentionné dans la Notification Initiale et dans les conditions figurant dans celle-ci.

Faute pour l'associé cédant de procéder a cette cession dans les délais ci-dessus, il devra, a nouveau, préalablement a toute cession de ses actions, se conformer aux stipulations du présent article, et notamment procéder a une nouvelie Notification Initiale concernant ladite cession.

10.2.2. Procédure d'agrément

En cas de pluralité d'associés, et hors les cas de transferts libres qui précédent, la cession d'actions à des tiers est soumise a l'agrément préalable des associés.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, courriel ou lettre remise en propre contre récépissé une demande d'agrément indiguant l'identité du cessionnaire (Pour une personne physique : nom, date de naissance, domicile, profession et indication s'il intervient dans des entreprises concurrentes. Pour une personne morale : dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est

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envisagée et le prix offert (ou la valeur retenue, selon la nature de l'opération en cause). Cette demande d'agrément est transmise dans les meilleurs délais par le Président aux associés.

L'agrément - qui n'a pas a être motivé - résulte, soit d'une décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 22, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois a compter de la réception et, à défaut, de la premiére présentation de la notification de la demande d'agrément au Président.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit &tre réalisé dans les deux (2) mois suivant la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toute opération à caractére onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet de transférer a une personne physique ou morale identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance d'actions.

10.2.3. Dispositions diverses

Aux termes du présent article, par action, il convient de retenir toute(s) action(s) émise(s) par Ia Société et plus généralement tout droit, titre, bon ou autre valeur mobiliére permettant. avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir immédiatement ou à terme, titulaire d'actions de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en

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charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social ou tout autre lieu du meme département indiqué par la Société et, le cas échéant prendre copie, pour les cing derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, de la documentation et des piéces justificatives comptables, de la copie des conventions régiementées éventuellement intervenues, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier par tous moyens à la Société au moins dix (10) jours a l'avance.

En outre, dans la limite de trois fois par exercice social, tout associé peut poser des questions écrites au Président de la Société relativement aux affaires sociales de la Société. Le Président est tenu d'y répondre dans les vingt (20) jours suivant la réception et, à défaut. la premiére présentation de la demande

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DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

14.1 Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé par décision collective des associés qui délibérent dans les conditions prévues par les présents statuts.

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2. Durée des fonctions

Le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.

Le Président peut démissionner de ses fonctions à tout moment, sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'envoi de la notification, notamment courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-aprés, ia < Notification de Démission du Président de la Société >).

La démission du Président prend effet dés la réalisation de l'un ou l'autre des événements suivants :

(i) A l'issue de la réunion des associés appelés à nommer un nouveau Président de la Société, a la condition qu'un nouveau Président soit effectivement désigné a l'issue de cette réunion ; ou, a défaut (ii) A l'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la Notification de Démission du Président de la Société.

En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplagant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut étre révoqué a tout moment sans préavis sans indemnité et sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, par décision collective des associés.

En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du Président de la Société pour cause légitime.

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14.3.Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi, les statuts et tout acte extrastatutaire a la collectivité des associés

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'iis ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accompissement de certains actes.

14.4. Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés, laquelle peut étre nulle. A défaut de décision des associés, aucune rémunération n'est allouée au Président de la Société. La rémunération peut étre fixe et/ou proportionnelle.

Le Président pourra, le cas échéant, bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs correspondants et dans les éventuelles conditions et/ou limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement.

15.1. Désignation et pouvoirs

La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associées ou non, pour une durée déterminée ou indéterminée, investie(s) du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors

de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.3. Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur générai démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le directeur général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu à son remplacement par décision coilective des associés. Le directeur général remplagant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du directeur général de la Société pour cause légitime.

15.4. Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération éventueile dont les modalités sont fixées par une décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre aux critéres définis légalement tirés du nombre de saiariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, ie contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

tls sont nommés pour une durée de six exercices

En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la ioi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.

17.1 Conventions interdites

11 est interdit au Président ou au directeur général ou à toute autre personne interposée de :

- contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société ; - se faire consentir par elle un découvert ; - faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Les emprunts, découverts, avals ou garanties irrégulierement contractés sont nuls.

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17.2 Conventions réglementées

En cas de pluralité d'associés, le Président recevra communication des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme, le directeur général et la Société et des conventions conclues entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans un délai d'un mois à compter de leur conclusion.

Le Président présentera alors aux associés un rapport sur ces conventions ; il leur sera communiqué par correspondance.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la ou les personne(s) intéressée(s) d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou le directeur général, sont soumises à l'approbation préalable des associés.

17.3 Conventions courantes

Les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Elles doivent néanmoins étre transmises au Commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

DECISIONS DES ASSOCIES

Relévent de la compétence de la collectivité des associés les décisions pour lesquelles la loi et les présents statuts l'imposent. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions visées a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence des dirigeants dont les attributions sont exposées aux articles 14 et 15 des présents statuts.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. En cas d'Associé Unique, ce dernier ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a

l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent (5%) au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité des associés :

- toute décision d'adoption ou de modification des clauses statutaires visées a l'article L.. 227-19 du Code de commerce ;

- toutes décisions ayant pour conséquence une augmentation de l'engagement sociai d'un associé, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite :

Décisions prises a la majorité simple des titres composant le capital social :

- modification d'une clause des statuts autre que celles exigeant l'unanimité aux termes de la loi ou des présents statuts ;

- augmentation ou réduction du capital social ;

- agrément des cessions d'actions ;

- transformation en une Société d'une autre forme (a l'exception des hypothéses pour lesquelles la loi requiert l'unanimité) ;

- fusion, scission, transmission universelle de patrimoine et apport partiel d'actif ;

- dissolution de la Société :

- décision de nomination du liquidateur en cas de dissolution et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - toute décision relative à la distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ;

- nomination et révocation du Président et/ou des directeurs généraux ;

- fixation de la rémunération du Président et/ou des directeurs généraux ;

- nomination du commissaire aux comptes ;

approbation préaiable des termes des conventions régissant les avances en comptes courants d'associés, ainsi que toute modification les concernant ; autorisation des cautions, avals ou garanties données au nom de la Société par le Président ou les Directeurs Généraux ;

- ratification des conventions réglementées ;

- toute autre décision de la compétence de la collectivité des associés au regard des présents statuts.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général selon les cas.

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Chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives par iui-méme ou par mandataire. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnet au capital qu'elles représentent.

Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés torsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

EXERCICE SOCIAL - RESULTATS SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année

Ii est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit un rapport de gestion contenant ies indications fixées par la loi.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapituiant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

t1 est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis a ia disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et régtementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, la collectivité des associés approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, it est d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint te dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

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- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition pourront etre distribuées en

totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les délais

légaux qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Les associés s'interdisent strictement, de communiquer à quiconque toute information financiere, stratégique, technique, technologique, commerciale ou autre concernant la Société, dont elles auraient ou pourraient avoir connaissance a l'occasion de leur participation dans la Société.

Chacun des associés et dirigeants sera lié par le présent engagement tant qu'il demeurera associé de la Société et pendant une durée de vingt-quatre mois (24) mois à compter de la date a laquelle il aura cédé la totalité des titres qu'il détient dans le capital de la Société, sauf si les informations concernées deviennent dans l'intervalle publiques, ou accord particulier de ja Société, a une levée de la confidentialité

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE CONTESTATION - ELECTION DE DOMICILE

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi ou les présents statuts.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, entre les associés, la Société et ses mandataires sociaux concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Certifiés conformes, Le Président

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 14-12-2018

N° DE DEPOT : 2018R131930

N° GESTION : 2006B16587

N° SIREN : 491608022

DENOMINATION : EDDO COMMUNICATIONS

ADRESSE : 9 rue du Quatre Septembre 75002 Paris

DATE D'ACTE : 21-11-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

EDDO COMMUNICATIONS

Société par actions simplifiée au capital de 10.000 € Siége social : 9 rue du Quatre Septembre 75002 PARIS RCS PARIS 491 608 022

S T A T U T S

Mis à jour par une décision unanime des associés du 21 novembre 2018

FORME : OBJET -.DENOMINATION SOCIALE..: SIEGE SOCIAL. : DUREE

La société (ci-aprés la < Société >) a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 août 2006 a Paris, enregistré au service des impts de Paris.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 juin 2015.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes. La Société est régie par Ie Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder a l'offre de titres financiers, a condition que le montant par investisseur ou que la valeur nominale du titre dépasse les seuils fixés par le Réglement général de l'Autorité des marchés financiers.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- toutes prestations de services, notamment d'agence de conseil en communication et publicité :

- étude, conception, création, maintenance et référencement de site internet :

- développement de logiciels et autres services informatiques, internet et multimédia ;

- création, conception, mise au point, réalisation, conseil, étude, adaptation, production commercialisation, distribution, édition de produits, procédés ou idées dans les domaines informatiques, téiématique, télécommunication, télédiffusion et des réseaux :

- conception de systémes spécifiques en informatique :

commercialisation d'espaces et de tous produits sur tous supports informatiques, électroniques, et tous systémes connus ou inconnus de base de données :

- location de temps d'accés a un centre de serveur de bases de données ;

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, de commandites, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, de fusion ou d'association en participation ou autrement ;

et plus généralement toutes opérations financiéres quelconques, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à

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l'un des objets visés ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles d'en faciliter l'exercice, l'extension et ie développement.

La Société a pour dénomination sociale : EDDO COMMUNICATIONS

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 9 rue du Quatre Septembre 75002 PARIS

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision des associés.

CAPITAL SOCIAL : ACTIONS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 1.000 euros représentant des apports en numéraire.

Par assemblée générale en date du 30 octobre 2009, les associés ont décidé d'augmenter le capital social qui a ainsi été porté a 10.000 @.

Le capital social est fixé à la somme de dix milie (10.000) euros.

Il est divisé en cent (100) actions de cent (100) euros chacune, de méme catégorie, souscrites et fibérées en totalité.

8.1. Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et dans les conditions prévues par la loi ou par une décision collective des associés.

8.2. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles.

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La collectivité des associés, lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou piusieurs

personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi et par les présents statuts.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce

droit préférentiel de souscription ou le céder.

8.3. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.4. L'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

8.5. Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

8.6. Les associés peuvent, en décidant l'augmentation ou la réduction du capital, déléguer au Président ou au Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification

corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation à cet effet.

Tout transfert d'actions est soumis a des régles déterminées par un acte extrastatutaire conclu parallélement aux présents Statuts entre les soussignées le 21 novembre 2018 en présence de la Société (ci-aprés < le Pacte >). Les transferts d'actions sont également définis aux termes dudit Pacte.

Tout transfert d'action effectué en violation du Pacte sera réputé avoir été effectué en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce, le droit d'agir appartenant a tout titulaire d'actions.

Sous réserve de ce qui précéde, la transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, dit "registre des mouvements".

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10.1 Transferts libres

Les transferts d'actions sont libres entre associés ou lorsqu'ils sont réalisés a des fins patrimoniales :

- par un associé personne morale à toute personne physique qui la contrle au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce ; - par un associé personne physique à toute société dont il détient le contrle au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce.

Le ou les associé(s) cédant(s) n'en demeurent pas moins tenus de faire connaitre a chacun des autres associés, ies noms et prénoms / dénominations sociales, adresses / siéges sociaux, de chacun des tiers acquéreurs concernés.

Toute cession d'actions, sauf ies cas de transferts libres visés au présent article, sera

soumise au droit de préemption stipulé à l'article 10.2.1 ci-aprés et subsidiairement a la procédure d'agrément prévue à l'article 10.2.2 des statuts.

10.2. Droits et obligations en cas l'absence de transfert libre

10.2.1. Droit de préemption

Hors les cas de transferts libres qui précédent et dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de disposer de tout ou partie des actions qu'il détient dans la Société au profit d'un tiers, a titre onéreux ou gratuit, alors méme s'agissant d'une cession qu'elle aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ou par voie d'apport en Société, d'apport partiei d'actif, de fusion ou de scission, les autres associés bénéficieront aiors d'un droit de préemption irréductible dans les conditions précisées ci-dessous.

Chaque associé consent a chacun des autres associés, un droit de préemption en cas de cession de tout ou partie des actions qu'il détient ou détiendra dans la Société, qui vaut promesse irrévocable de cession de ces mémes actions aux autres associés, aux mémes conditions et seion les mémes modalités que la cession projetée (ci-aprés, le < Droit de Préemption >).

En conséquence, les associés cédants s'engagent, dés à présent, a céder leurs actions aux bénéficiaires du Droit de Préemption, si ceux-ci choisissent de l'exercer ou a tout tiers que ces derniers entendraient se substituer, toutefois dans cette derniére hypothése exclusivement si la cession porte sur la totalité des titres du cédant dans la Société.

Le Droit de Préemption doit, à peine de nullité de son exercice, porter globalement sur la totalité des actions concernées par la cession projetée.

Pour le cas oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de ses actions, il s'engage irrévocablement a en informer les autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soixante (60) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de la cession, en leur précisant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siége social du cessionnaire personne morale, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert (ci-aprés la < Notification Initiale >). Toute notification ne respectant pas les conditions ci-dessus serait nulle et non avenue.

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Les associés souhaitant exercer leur Droit de Préemption doivent le notifier a l'associé Cédant, par lettre recommandée avec avis de réception adressée dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification Initiale (ci-aprés, la < Notification en Réponse x).

La Notification en Réponse de Iassocié désirant user de son Droit de Préemption devra

mentionner le nombre d'actions qu'il entend préempter. Aux fins de l'exercice du Droit de Préemption, ies conditions de cession des actions préemptées et notamment le prix, seront nécessairement celles contenues dans la Notification Initiale.

A défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours au titre de la Notification en Réponse. les associés bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés avoir renoncé a son exercice

En cas d'exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs associés portant globalement sur l'intégralité des actions concernées, celles-ci seront réparties entre eux au prorata de leur

participation dans le capital de la Société et dans la limite de leurs demandes respectives, le solde étant réparti entre les associés dont les demandes n'auront pas été completement satisfaites au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société.

En cas de rompus à l'issue de la répartition visée au paragraphe précédent, il sera procédé à une attribution d'actions selon le principe des arrondis à la plus forte moyenne.

En cas d'exercice du Droit de Préemption, l'associé cédant devra procéder à la cession des actions concernées au profit des associés ayant exercé leur Droit de Préemption, dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai d'exercice du Droit de Préemption.

Dans le cas oû les associés n'exerceraient pas leur Droit de Préemption ou dans le cas oû le nombre d'actions gue les associés souhaiteraient préempter serait globalement inférieur au

normbre d'actions concernées (ce dernier cas étant assimilé pour les besoins des présentes a un défaut d'exercice du Droit de Préemption), l'associé cédant sera libre, sous réserve du respect de la procédure d'agrément visée ci-aprés à l'articie 10.2.2 et passé le délai d'agrément, de procéder au plus tard dans les trente (30) jours suivants, à la cession des actions concernées au profit du tiers acquéreur ou de l'associé acquéreur mentionné dans la Notification Initiale et dans les conditions figurant dans celle-ci.

Faute pour l'associé cédant de procéder à cette cession dans les délais ci-dessus, il devra, a nouveau, préaiablement a toute cession de ses actions, se conformer aux stipulations du présent article, et notamment procéder à une nouvelle Notification Initiale concernant ladite cession.

10.2.2. Procédure d'agrément

En cas de pluralité d'associés, et hors les cas de transferts libres gui précedent, la cession

d'actions a des tiers est soumise a l'agrément préalable des associés.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, courriel ou lettre remise en propre contre récépissé une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (Pour une personne physique : nom, date de naissance, domicile, profession et indication s'il intervient dans des entreprises concurrentes. Pour une personne morale : dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est

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envisagée et le prix offert (ou la valeur retenue, selon la nature de l'opération en cause) Cette demande d'agrément est transmise dans les meilleurs délais par ie Président aux associés.

L'agrément - qui n'a pas a étre motivé - résulte, soit d'une décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 22, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception et, à défaut, de la premiére présentation de la notification de la demande d'agrément au Président

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire

agréé doit &tre réalisé dans les deux (2) mois suivant la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toute opération à caractere onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet de transférer à une personne physique ou morale identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance d'actions.

10.2.3. Dispositions diverses

Aux termes du présent article, par action, il convient de retenir toute(s) action(s) émise(s) par la Société et plus généralement tout droit, titre, bon ou autre valeur mobiliére permettant, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir immédiatement ou à terme, titulaire d'actions de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en

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charge par la Société et auxguelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour iesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social ou tout autre lieu du méme département indiqué par la Société et, le cas échéant prendre copie, pour les cing derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, de la documentation et des piéces justificatives

comptables, de la copie des conventions régiementées éventuellement intervenues, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Toutefois, pour une bonne organisation de ia Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier par tous moyens à ia Société au moins dix (10) jours a l'avance.

En outre, dans la limite de trois fois par exercice social, tout associé peut poser des questions écrites au Président de la Société relativement aux affaires sociales de la Société Le Président est tenu d'y répondre dans les vingt (20) jours suivant la réception et, a défaut, la premiére présentation de la demande.

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DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

14.1 Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé par décision collective des associés qui délibérent dans les conditions prévues par les présents statuts.

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination, ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2. Durée des fonctions

Le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 22 des statuts.

Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'envoi de la notification, notamment courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-aprés, la < Notification de Démission du Président de la Société >).

La démission du Président prend effet dés la réalisation de l'un ou l'autre des événements suivants :

(i) A l'issue de la réunion des associés appelés à nommer un nouveau Président de la Société, à la condition qu'un nouveau Président soit effectivement désigné & l'issue de cette réunion ; ou, a défaut (ii) A l'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la Notification de Démission du Président de la Société.

En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure à deux (2) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut etre révoqué à tout moment sans préavis sans indemnité et sans qu'un quelcongue juste motif ne soit requis, par décision collective des associés.

En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du Président de la Société pour cause légitime.

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14.3. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus

par la loi, les statuts et tout acte extrastatutaire à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

14.4. Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision coilective des associés, laquelle peut étre nulle. A défaut de décision des associés, aucune rémunération n'est allouée au Président de la Société. La rémunération peut etre fixe et/ou proportionnelle.

Le Président pourra, le cas échéant, bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs correspondants et dans les éventuelles conditions et/ou limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement.

15.1. Désignation et pouvoirs

La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associées ou non, pour une durée déterminée ou indéterminée, investie(s) du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.3. Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révogué, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le directeur général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure à deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le directeur général remplagant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du directeur général de la Société pour cause légitime.

15.4. Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération éventuelie dont les modalités sont fixées par une décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Si la Société remplit les conditions iégales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre aux criteres définis légalement tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.

17.1 Conventions interdites

Il est interdit au Président ou au directeur général ou à toute autre personne interposée de :

- contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société ; - se faire consentir par elle un découvert ; - faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Les emprunts, découverts, avals ou garanties irréguliérement contractés sont nuls

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17.2 Conventions réglementées

En cas de pluralité d'associés, le Président recevra communication des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme, le directeur général et la Société et des conventions conclues entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans un délai d'un mois à compter de leur conclusion.

Le Président présentera alors aux associés un rapport sur ces conventions ; il leur sera communigué par correspondance.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la ou les personne(s) intéressée(s) d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou le directeur général, sont soumises à l'approbation préalable des associés.

17.3 Conventions courantes

Les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Elles doivent néanmoins étre transmises au Commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

DECISIONS DES ASSOCIES

Relevent de la compétence de la collectivité des associés les décisions pour lesquelles la loi et ies présents statuts l'imposent. La collectivité des associés est seule compétente pour

prendre les décisions visées à l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence des dirigeants dont les attributions sont exposées aux articles 14 et 15 des présents statuts.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égaiement faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

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Tout associé a le drait de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll dait justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision coilective. En cas d'Associé Unique, ce dernier ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de consultation écrite, Ie Président adresse à chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent (5%) au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liguidation, l'Assemblée est convoquée par le liguidateur.

La convacation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de ia convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

Décisions prises à l'unanimité des associés :

- toute décision d'adoption ou de modification des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce ;

- toutes décisions ayant pour conséquence une augmentation de l'engagement social d'un associé, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite ;

Décisions prises à la majorité simple des titres composant le capital social :

- modification d'une clause des statuts autre que celles exigeant l'unanimité aux termes de la loi ou des présents statuts ;

- augmentation ou réduction du capital social ;

- agrément des cessions d'actions ;

- transformation en une Société d'une autre forme (à l'exception des hypothéses pour lesquelles la loi requiert l'unanimité) ;

- fusion, scission, transmission universelle de patrimoine et apport partiel d'actif ;

- dissolution de la Société ;

Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

EXERCICE SOCIAL - RESULTATS SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sant mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, la collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

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- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.

Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les délais Iégaux qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuiter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Les associés s'interdisent strictement, de communiquer à quiconque toute information financiere, stratégique, technique, technologique, commerciale ou autre concernant la Société, dont elles auraient ou pourraient avoir connaissance à l'occasion de leur participation dans la Société.

Chacun des associés et dirigeants sera lié par le présent engagement tant qu'il demeurera associé de la Société et pendant une durée de vingt-quatre mois (24) mois à compter de la date à laquelle il aura cédé la totalité des titres qu'il détient dans le capital de la Société, sauf si les informations concernées deviennent dans l'intervalle publiques, ou accord particulier de la Société, a une levée de la confidentialité

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE CONTESTATION - ELECTION DE DOMICILE

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi ou les présents statuts.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liguidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, entre les associés, la Société et ses mandataires sociaux concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet,en cas de contestation, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Certifiés conformes, Le Président

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