Acte du 19 décembre 2022

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siége social de la société de 51 rue Le Peletier 75009 PARIS a 34 rue Laffitte 75009 PARIS a compter du 1er décembre 2022.

En conséquence de la décision qui précéde, l'article 4 des statuts de la société est modifié comme suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé : 34 rue Laffitte 75009 PARIS >

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

OS

10 JS

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée Unique et consignée sur le registre des décisions.

Pour ALPEGA SA,

Julia S t1Dl CF93CAAB76254BF Julia SEIDL Todd Blaine DELAUGHTER

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ALPEGA FRANCE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 13 763 232 EUR0S

SIEGE SOCIAL : 34 RUE LAFFITTE

75009 PARIS

480 081 355 R.C.S PARIS

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la Société).

La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger .

toute activité de bourse d'échange et de fret de véhicules de transport, par le biais d ' annonces sur un environnement internet dédié,

toute activité d'édition d'articles de Presse, de périodiques et de monographies ayant trait au secteur du Transport et a tout secteur connexe,

la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou a créer en France et a l'étranger,

l'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en

matiére administrative, juridique et financiére,

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou

groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement

1'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social.

La dénomination de la Société est : ALPEGA FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots .. société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du

Commerce et des Sociétés.

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Le siege social est fixé : 34 rue Laffitte 75009 PARIS

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

1. Lors de la constitution; il est fait apport a la Société d'une somme en numéraire de 18.500 euros, correspondant a la libération de la moitié de 3.700 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, établi

par la banque Bred Banque Populaire, située 49 avenue de l'Opéra, 75002 Paris. .

Le 22 mai 2007, l'intégralité du solde du capital social de la Société fixé a 37.000 euros représenté par 3.700 actions de 10 euros chacune, a été libéré, par versement en espéces de la somme de 18.500 euros par l'associé unique sur le compte ouvert au nom de la Société a la banque BRED - Banque Populaire.

Aux termes d'un traité d'apport partiel d'actif, approuvé par l'associé unique en date du 18 juillet 2007, il a été fait apport a la Société par la société Wolters Kluwer France de sa branche compléte et autonome d'activité de bourse d'échanges et de fret de véhicules < Téléroute >, sur la base d'une valeur nette comptable de 158.738.000 euros. En rémunération de cet apport, il a été procédé a une augmentation de capital de la Société d'un montant de 15.963.000 euros par l'émission au pair de 1.596.300 actions nouvelles de 10 euros attribuées a Wolters Kluwer France.

2. Le capital social est fixé a 16.000.000 euros. Il est divisé en 1.600.000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

3. Par décision de l'Associée unique en date du 30 septembre 2021, le capital a été réduit de 2 236 768 euros, le ramenant a 13 763 232 euros.Il est divisé en 1 376 323,20 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme

catégorie, entiérement libérées

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions émises par la Société ont la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la

Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables aprés

l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du

ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres".

2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

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3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la

réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

11.1 DROITS SUR LES BENEFICES ET SUR L'ACTIF SOCIAL

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

11.2 DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMELEES

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3. DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et

aux -décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé

unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer

un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire

leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du

nombre d' actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

12.1 PRESIDENT

Désignation

La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes

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conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés

ou de l'associé unique selon le cas.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée a deux (2) années. Le mandat du Président

est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, a l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux

comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation

judiciaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé

unique, selon le cas, peut ne pas etre motivée.

La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun

cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet

social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général Délégué dans les

conditions fixées a l'article 12.2 des statuts.

Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés

ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13 des présents statuts et des limitations prévues au paragraphe suivant.

A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement habilité par l'associé majoritaire de la Société pour les décisions

suivantes:

- conclusion de conventions avec une société du groupe Wolters Kluwer France, -

cession ou achat d'actifs immobiliers, -achat, apport ou cession totale ou partielle de

fonds de commerce,

- prise ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement

quelconque, -conclusion ou résiliation de baux commerciaux,

- investissement ou désinvestissement quelconque portant sur une somme supérieure a

500.000 euros HT par opération et par an, -caution, aval ou garantie a donner par la

Société sur ses actifs, -rémunération des cadres de la Société.

-engagement de contentieux.

Comité d'entreprise

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général Délégué désigné

spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail. Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue

un Directeur Général Délégué désigné spécialement a cet effet par le Président,

organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.

Délégations des pouvoirs du Président

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Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al)

(aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

12.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Le Président peut décider d'etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué.

La durée du mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués est

fixée par le Président lors de la nomination desdits dirigeants. .

Le mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués est révocable a

tout moment par décision du Président sans qu'aucun motif soit nécessaire.

Les pouvoirs du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués sont déterminés par le Président dans la limite de ses propres pouvoirs.

12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de 1'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées a l'article 13.1.1. des

statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. .

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le Président, s'il n'est pas associé doit soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non).

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations

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courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

13.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES

13.-1.1 Doivent-étre prises par la collectivité des associés, ou l'associé-unique selon le

cas, toutes décisions en matiére :

d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social, -d' émission de

toutes valeurs mobiliéres,

de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, -de

nomination de commissaires aux comptes, -d'approbation des comptes annuels et

d'affectation des bénéfices ou pertes, -la transformation de la Société en une société

d'une autre forme,

de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président.

de conventions réglementées visées a l'article 12.3 des statuts, -de transfert du

siége social, -de modification statutaire quelconque, -de dissolution de la Société,

de nomination du liquidateur et de liquidation, :

d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou

d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la

Société.

Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.

13.1.2 L' adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité des actions,

l'agrément des cessions

d'actions, l'exclusion d'un

associé,

la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est

modifié, la transformation de la Société en société en nom collectif, devront étre décidées

a l'unanimité des associés

13.2.1 Pluralité d'associés

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Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés

commandités.

13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les

commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d' organiser la consultation des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix

égal a celui des actions qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute

personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le

communiquant au Président.

La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé signé par les associés ou leurs mandataires.

Les décisions visées a l'article 13.1.2 devront obligatoirement étre prises en assemblée

générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a l'article 13.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions

d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires

en vigueur.

Assemblée générale

Lorsqu'une décision collective doit étre prise en assemblée générale, une convocation

doit été adressée par lettre simple ou télécopie a chaque associé, indiquant la date, le

lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.

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Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit

valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée

lors d'une prochaine assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président

de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a I 'étranger,

précisé dans la convocation.

Consultation écrite

L'lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours .suivant sa réception pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre simple,

télécopie, télex ou courrier électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposée(s).

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications

complémentaires.

Autres modes de consultation

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la

convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple,.télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la

décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un

vote négatif sur ladite résolution proposée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution

considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

13.2.2 Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité

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d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou

encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.

Si l'initiateur de -la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a

l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.

Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de 1'article L. 432-6-1 du Code du travail doivent etre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.:

13.2.3 Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'lles informer en temps utile pour qu'il(s)

puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)

13.3.1 Pluralité d'associés

Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.

Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés

exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés.

En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée

ou que par un acte seing privé signé par tous les associés, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

Les proces-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.

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Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, -les noms des

associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports communiqués aux associes, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes, le cas échéant .

la date et le lieu de l'assemblée, - le nom et la qualité du président de l'assemblée,

-la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, - un résumé des

explications. de vote ou des débats ou des communications des commissaires

aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils

ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les

modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

13.3.2 Associé unique

Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et par le

Président de la Société, le cas échéant séparément.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les

modalités précisées a l'article : 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés

commerciales.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'un rapport

préalable aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur

approbation.

Chaque associé :-

- doit étre immédiatement tenu informé par le Président de toute nomination, démission ou révocation d'un Directeur Général Délégué et, lors de l'examen des comptes

annuels, recevoir du Président un rapport de contrle sur l'exécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président aux Directeurs

Généraux Délégués et plus généralement a tous autres délégataires ;

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peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés. prendre connaissance ou copie au siége social des documents et rapports devant étre communiqués aux associés en application de l'article 13 :

peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux .

liste des associés avec le nombre d' actions dont chacun d'eux est titulaire et, le

.cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, : comptes

annuels (bilans, comptes de résultats et annexes), - inventaires, - rapporté et

documents soumis aux associés a l'occasion de décisions collectives,

proces-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.

Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire

représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur

une liste des cours et tribunaux.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans lés conditions et dans le

cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.

En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.

Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité

des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales

en vigueur.

Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées a l'article 12.3 des présents statuts. Les associés doivent se

prononcer sur ce rapport.

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Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires

titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions a l'issue de la prochaine décision collective relative a l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux

comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera a courir a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 3 1 décembre 2004.

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront rattachés a ce premier exercice.

CONSOLIDES - DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits

et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses

activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq (5) derniers.

Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport

de gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout

d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce

prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque; pour une cause quelconque, la réserve légale est

descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique. selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte

de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales. .

En outre, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, aprés

approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes

d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés,

ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre

imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces

pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'.est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions

légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. .

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation

réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent

les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés. la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le

cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

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liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions

conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention " Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.

Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non

amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors

de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront

jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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