Acte du 6 novembre 2006

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio: 62/63

TOULOUSE Date : 06/11/2006

BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES

Vos références :

Nos références : n"de dépôt : A2006/013029 n"de gestion : 1995B02135 n°SIREN : 403 103 989 RCS Toulouse

Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 06/11/2006 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

BIOS ANALYTIQUE S.A. société par actions simplifiée

l rue du Mont Perdu 31240 l Union -FRANCE

Ce dépt comprend les pieces suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 15/06/2006 (2 exemplaires) décision des associés du 13/07/2006 (2 exemplaires)

Concernant les évenements RCS suivants : décision sur la modification du capital social Modification de la forme juridique ou du statut particulier.

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7

9 5 B 2 l3s

BIOS ANALYTIQUE Société Anonyme au capital de 1.000.000 Euros 1 rue du Mont Perdu i 6 NOV.2006

31240 L'Union

S T AT U T S ADOPTE A LASUITE DE LA

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE DECIDE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 15 JUIN 2006 MIS A JOUR AU 13 JUILLET 2006

La Société a été constituée initialeinent sous la forme d'une société anonyme. Elle a été transformée en société par action simplifiée suivant décision de l'assemblé

générale extraordinaire en date du I 5 Juin 2006 statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce ct les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1 844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a 'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de cominerce.

La présente Société par action simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

L'achat, la vente, la location, la maintenance de tous matériels, produits, articles et accessoirés neufs ou d'occasion se rapportant au domaine de l'informatique et de l'analyse chimique ainsi que toutes opérations de financement et de formation en rapport avec ces activités :

La création et l'exploitation d'une entreprise de services en informatique ingénierie, conseil, conception, recherche, développement et commercialisation de logiciels ;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou cominerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet socia! ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La dénomination de la société demeure : "BIOS ANALYTIQUE ".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé au 1 rue du Mont Perdu a l'Union ( 31240) situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Toulouse, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

1 peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés et communiqué au commissaire aux comptes.

La durée de la société reste fixée à 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont apporté en numéraire a la Société une somme de 38.112,25 € , correspondant a 2.500 actions de 15 £.chacune qui ont été souscrites et libérées.

Par assemblée générale mixte en date du 13 juillet 2006, le capital social a été portée a la somme de 1.000.000 £ par incorporation de sommes prélevées sur le poste - autres réserves >

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Le capital social de la société anonyme par actions simplifiée est fixé a la somme de 1.000.000 C divisé en 3.088 actions, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois ct réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener

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celui-ci au moins au minimum légal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IlI - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "noininatifs administrés" seion les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs inobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la

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Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les inodalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce .et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opere à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Les actions sont librement cessibles a quelque titre que se soit entre associés ascendants et descendants.

Ceci étant précisé que le droit de préemption s'appliquera en cas de transmission d'actions par voie successorale à tous les héritiers de l' actionnaire défunt.

Toute transmission ou nantissement au profit des tiers sera soumis à la procédure de préemption.

Articte 11.1 : Droit de préemption

Les associés de la Société dont la liste figure ci-aprés bénéficie d'un droit de préemption qui s'exercera selon les modalités suivantes.

Monsieur Stéphane TURREL ; Monsieur Thierry SCHINEIDER ; Compagnie Grand Sud Ouest Capital.

Monsieur Stéphane TURREL bénéficie d'un droit de préeinption sur 68 % des actions mises en vente par Monsieur Thierry SCHNEIDER

La Compagnie Grand Sud Ouest Capital bénéficie d'un droit de préemption sur 32 % des actions nises en vente par Monsieur Thierry SCHNEIDER.

Monsieur Thierry SCHNEIDER bénéficie d'un droit de préemption sur 68 % des actions mises en vente par Monsieur Stéphane TURREL.

La Conpagnie Grand Sud Ouest Capital bénéficie d'un droit de préemption sur 32 % des actions mises en vente par Monsieur Stéphane TURREL.

Messieurs Stéphane TURREL et Thierry SCHNEIDER bénéficient chacun d'un droit de préemption sur 50 % des actions mises en vente par la Compagnie Grand Sud Ouest Capital ceci étant précisé que Messieurs Stéphane TURREL et Thierry SCHNEIDER pourront réciproquement se céder ce droit de préemption.

L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés ci-dessus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession :

Le nombre d'actions concernées ; Les inforinations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s agit d'une personne morale : dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants 5ociaux ;

Le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée des actions non préemptées.

Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus le Président doit notifier à l'associé cédant et aux associés bénéficiant de ce droit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Tout associé n'ayant pas notifié son intention dans ce délai sera réputé avoir renoncé a se prévaloir de ce droit de préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

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Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous Jes éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à coinpromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit tant pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires que pour les délibérations concernant les décisions coilectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coflective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, 'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant l'usufruit. S: l'associé détenant la nu-propriété vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant 'usufruit est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. 1l est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution, L'associé détenant la nue-propriété dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant l'usufruit pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit

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d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant l'usufruit peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouveltes appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale < Président > est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée - Président , ses dirigeants sont souinis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Président> en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Nomination - Durée du mandat:

Le Président est nommé par ta collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité stipulées pour les assemblées générales ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée a 6 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale " Président > , peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

Pouvoirs du Président :

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Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par ies actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve

Le Président dirige, gére et administre la société notamment il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le Président ne peut pas sans l'accord préaiable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de ia Société dans ses filiales ; -Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établisseinents de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société : - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Rémunération :

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés appelée a statuer sur cette question lors de l'assembiée générale d'approbation des comptes annuels.

Désignation_:

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Le Président peut donner mandat à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est un personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

Pouvoirs :

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoir de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée mene par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Durée des fonctions :

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une cntreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération :

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-ll du Code de cominerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes sauf si par leur objet ou leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité absolue.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Is ne doivent en aucun cas s'imniscer dans la gestion de la société.

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Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux conptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant t'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére pubiic.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Compétence.:

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société ;

- Dissolution de la société ;

- Exclusion d'un associé :

- Adoption ou inodification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions ;

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- Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

- Création ou cession de filiale :

- Modification de la participation de la société dans ses filiales ;

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

- Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ;

- Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement a donner par Ja société ;

Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires ;

Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Modalités de convocation :

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous docuinents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation sous peine de nullité de l'assemblée. Les décisions prises conforméinent a la loi et aux statuts obligent tous les associés.

Aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de touts ies associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier simple un bulletin de vote portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés :

- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : -L'adresse à laquelle doivent etre retournés les bulletins ainsi que la date limite de retour de bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucume ou plus d'une case ont tté cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

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Chaque associé doit retourner un cxemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Au plus tard le huitiéme jour ouvrés suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

Une assemblée générale sera obligatoirement réunie pour délibérer sur les ordres du jour suivant :

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société ;

- Exclusion d'un associé ;

Délibérations :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les consultations de la coliectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Tout associé peut participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par Il'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée généraie la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ia réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'asseinblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de imandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve inconbe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Quorum :

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valableinent prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorun n'est requis.

Majorité : Chaque associé dispose autant de voix qu'il posséde d'actions. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

-a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité absolue pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à la procédure d'exclusion d'un associé devra faire l'objet d'une décision adoptée a la majorité de 85 %. De meme toute décision, y compris de transformation de la société, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Registres :

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuiliets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valableinent certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de ta société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires :

-Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A ta clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I! dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six imois de la

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clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéine du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout

ou partie au capital.

Les pertes, s'ii en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cl6ture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les conptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi énises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à i'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquei il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'it puisse ctre superieur a trois mois a compter de la décision ; l'auginentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'it y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de ta société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un imontant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquei les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et régleinentaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de inéme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de coinmerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société, lequei doit attester que ies capitaux propres sont au rnoins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit @tre nommé dans les conditions relatées a l'articie L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à ia transformation chargé d'apprécier la vaieur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de Iarticle 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les conmissaires aux comptes conservent leur mandat

Les associés délibérant collectivement conservent les inémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

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Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de ia mention "Société en fiquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de tiquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers des associés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de ta société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant ia durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents.

Le Président Directeur Général

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BIOS ANALYTIQUE Société Anonyme au capital de 800.000 Euros 1 rue du Mont Perdu 31240 L'Union

RCS TOULOUSE 403 103 989

EXTRAIT DU PROCES VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 15 JUIN 2006

L'AN DEUX MILLE SIX ET LE QUINZE JUIN A DIX SEPT HEURES TRENTE

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale mixte au siége social de la société.

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 31 mai 2006.

ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Thierry SCHNEIDER préside la séance

Monsieur Stéphane TURREL, présent est appelé comme scrutateur.

Est désigné comme secrétaire : Maitre Patricia LACLAVERE.

Monsieur Philippe NEGRE, représentant le cabinet ECCGE, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué est présent.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ensemble plus des deux tiers des actions composant le capital social, soit plus des deux tiers ayant droit de vote.

En conséquence, l'assemblée réguliérement constituée peut donc valablement délibérer

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :

Un exemplaire de la convocation des actionnaires :

La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes avec accusé de

réception ;

Les statuts de la société :

La feuille de présence a l'assemblée :

Le bilan le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration ;

- Le rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;

- Le projet des statuts de la SAS :

Le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;

- Les rapports du Commissaire aux Comptes :

Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.

Puis le président déclare que l'inventaire, les compies annuels, le rapport du conseil d'administration et les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.

Le président rappelle ensuite que 1'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

proposition de transformation de la société en société par actions simplifiée ;

lecture du rapport du commissaire aux comptes ;

présentation des nouveaux statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;

adoption des nouveaux statuts de la Société ;

nomination de l'organe de Direction de la Société ;

confirmation du commissaire aux comptes dans ses fonctions :

pouvoirs a donner pour réaliser les formalités consécutives ;

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d Administration.

Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE

HUITIEME_RESOLUTION

L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes relatif a son appréciation sur la valeur des biens composant 1'actif social.et sur le montant des capitaux propres, et aprés avoir constaté que les conditions 1égales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du code de commerce de transformer la Société en société par action simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son activité principale et son siége social ne sont pas modifiés.

Cette résolution mise aux voix est l'unanimité

NEUVIEME RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par action simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution mise aux voix est l'unanimité.

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2006

n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par action simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par action simplifiée.

L'assemblée générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par action simplifiée. Elle statuera sur le quitus a donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par action simplifiée.

Eu égard a l'identité des actionnaires entre l'ancienne et la nouvelle forme juridique, l'assemblée

décide que c'est le Président qui présentera les comptes a l'assemblée statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2006.

L'assemblée générale décide de maintenir les mandats des Commissaires aux Comptes.

Cette résolution mise aux voix est a l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale constate qu'eu égard a la transformation de la Société, les fonctions des membres du Conseil d'Administration du Président du Conseil d'administration du Président

Directeur Général prennent fin a compter de ce jour.

En conséquence, conformément aux dispositions statutaires, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de Président de la Société Monsieur Thierry SCHNEIDER pour une durée de six ans.

Il exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et aux clauses statutaires.

Cette résolution mise aux voix est a l'unanimité.

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution mise aux voix est a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

Le sructateur Le Président Le secrétaire

Bnregistre a : SERVICB DES IMPOTS DBS ENTREPRISB TOULOUSB EST Lo 17/07/2006 Borderean n*2006/433 Caso n°4 Errogsremtt : 125€ Penalitta : Total liqaid6

Montant requ :cxi ving oinq curo8

L'Agent d'assiqtte principal, Monique ROCACHE

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BIOS ANALYTIQUE SAS au capital de 800.000 Euros

1 rue du Mont Perdu 31240 L'Union

RCS TOULOUSE 403 103 989

PROCES VERBAL

DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

L'AN DEUX MILLE SIX ET LE TREIZE JUILLET A DIX SEPT HEURES TRENTE

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au sige social de la société.

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 28 juin 2006.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Thierry SCHNEIDER préside la séance

Est désigné comme secrétaire : Maitre Patricia LACLAVERE.

Monsieur Philippe NEGRE, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué est absent.

La feuille de présence, certifiée sincre et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ensemble plus des deux tiers des actions composant le capital social, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.

En conséquence, l'assemblée régulirement constituée peut donc valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :

Un exemplaire de la convocation des actionnaires ;

La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes avec accusé de réception :

Les statuts de la société ;

La feuille de présence a l'assemblée :

Le rapport du Président;

TS

Puis le président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport du conseil d'administration et les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rêglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.

Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Proposition d'augmentation du capital social par incorporation de réserves ;

Modifications correlatives des statuts;

Pouvoirs a donner pour réaliser les formalités consécutives ;

Le Président donne lecture de son rapport.

Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale aprés avoir entendu le rapport de son Président décide de porter le capital social d'un montant de 800.000 £ a un montant de 1.000.000 £ par incorporation au capital social la somme de 200.000 € prélevée sur le compte < autres réserves >.

A la suite de cette augmentation de capital, le capital social de la société s'élve a la somme de 1.000.000 e

Ceci étant précisé que cette augmentation est réalisée par l'élévation de la valeur nominale de chaque action.

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DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale autorise le Président à réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'assemblée. 1 t

Cette résolution mise aux voix est .dnphes...?.umanma

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TROISIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précede , l'assemblée générale décide de modifier comme suit 1'article 7 des statuts relatif au capital social.

Par assemblée générale mixte en dale du 13 juillet 2006, le capital social a été portée à la somme de 1.000.000 £ par incorporation de sommes prélevées sur le poste < autres réserves

Le reste de l'article demeure inchangé.

umamiau Cette résolution mise aux voix est &d-k

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces. verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

Le secrétaire Le Presiden

Enregistré & : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Læ 27/10/2006 Bordereau n*2006/950 Case n°40 Ext 5359 Ent gi ate mend : 500€ Penalitts : 54 € Total liquide : cinq cent cinquante-quatre curos Montant recu : cinq cent cinquantc-quatre curos L'Agcntr

Christafte PESOUT Agent del Imnóts