Acte du 27 septembre 2018

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1995 B 02135 Numero SIREN : 403 103 989

Nom ou dénomination : BIOS ANALYTIQUE

Ce depot a ete enregistre le 27/09/2018 sous le numero de dep8t A2018/015217

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

BIOS ANALYTIQUE Dénomination : Adresse : 1 rue du Mont Perdu 31240 L'union -FRANCE

n° de gestion : 1995B02135 n° d'identification : 403 103 989

n° de dépot : A2018/015217 Date du dépot : 27/09/2018

Piéce : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 20/06/2018

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

BIOS ANALYTIQUE SAS au capital de 1.000.000 Euros 1 rue du Mont Perdu 31240 L'UNION RCS Toulouse 403.103.989

EXTRAIT PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2018

L'an deux mille dix-huit et le vingt juin a dix huit heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte au siége social de la Société.

Chaque associé a été convoqué par lettre adressée dans les délais légaux prévus.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Thierry SCHNEIDER préside la séance.

Est désignée comme secrétaire : Maitre Patricia LACLAVERE.

Monsieur Philippe NEGRE, représentant le cabinet ECCGE, Commissaire aux Comptes, réguliérement

convoqué est présent.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ensemble plus des deux tiers des actions composant le capital social, soit plus des deux tiers ayant droit de vote.

L'assemblée réunit toutes les actions représentatives de droit de vote, elle est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :

La feuille de présence et la liste des associés ;

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2017 ;

Le rapport de gestion du Président ;

Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ;

Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de l'article L 227-10 du Code de commerce ;

Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.

Le Président déciare que les documents en question ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation à la présente assemblée.

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Le Président rappelle que l'assemblée réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modification statutaires relative à la durée du mandat du Président et précision de l'objet social de la Société ;

pouvoirs;

questions diverses.

Le Président donne lecture du rapport du Président sur les comptes de l'exercice écoulé.

Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale décide d'adjoindre a l'article 2 des statuts relatif a l'objet social de la Société, l'activité suivante :

La location opérationnelle et financiére d'instruments scientifiques dans le domaine de l'analyse

chimique des sciences de la vie > Le reste de l'article demeure inchangé.

Par ailleurs, l'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société de la maniére suivante :

< Nomination - Durée du mandat:

Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité stipulées pour les assemblées générales ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée à 12 mois, prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans

l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a X..ma.w?

En conséquence de quoi, et conformément aux nouvelles dispositions statutaires l'assemblée générale statuant sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2018 devra se prononcer sur le renouvellement du

mandat de son Président.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs a Maitre Patricia Laclavere associée gérante de la ScP PIQUEMAL& ASSOCIES dont Ie siége social est au 9O bis rue de Limayrac a Toulouse (315OO) afin d'accomplir l'intégralité des formalités liés aux modifications statutaires de la Société et signer en conséquence la liasse M2 au tribunal de commerce de Toulouse (31000) au nom pour le compte de la Société.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a .....

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L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

Le Président Le secrétaire

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : BIOS ANALYTIQUE Adresse : 1 rue du Mont Perdu 31240 L'union -FRANCE

n° de gestion : 1995B02135 n° d'identification : 403 103 989

n° de dépot : A2018/015217 Date du dépt : 27/09/2018

Piéce : Statuts mis a jour

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7

Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

BIOS ANALYTIQUE SAS au capital de 1.000.000 Euros 1 rue du Mont Perdu 31240 L'UNION RCS Toulouse 403.103.989

STATUTS Mis & jour au 20 juin 2018

Copie Cerfiée Conforme

ARTICLE 1 - FORME

La Socitté a éte constituee initialement sous la forme d'une societe anonyme. Elle a cté transforméc cn socict6 par action simplifiée suivant d6cision de l'assembl6. générale extraordinaire en date du 15 Juin 2006 stituant 1'unanimit6

La Societé continue d'cxister entre les proprittaires des actions existantes ct de celles qui seraient crdes ulterieurement.

Elle est régic par :

- les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 ct L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerco;

- dans la mesure o clles sont compatibles avec les dispositions particulires aux socités par actions simplifišes, les dispositions reiatives aux soci6tés anonymes, 1'exception des articles L. 225-17 L. 225-126 ct L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives & toute socitte des articles 1832 i 1844-17 du Code civil;

- les diepositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou piusicurs associés

La Societ6 n'cst pas ct n'entend pas devenir une socitté réput6e faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de Farticlo L.227-2 du Codc dc commerce.

ARTICLE 2 : QBJET

La présente Socists par action simplifiéc continue d'avoir pour objet, en France et : l'etranger :

L'achat, la vente, la location, la maintenance de tous matériels, produits, articles et accessoires ncufs ou d'occasion se rapportant au domaine de l'informatique et de l'analyse chimique ainsi que toutes opórations de financement ot de formation cn rapport avec ces activites :

La cršation ct l'cxploitation d'une entreprise de services cn informatique: ingénierie, conseil, conception, recherche, dtveloppement et commercialisation de logicicls :

Et plus genéralemeat toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, &conomiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirocternent, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de ia socittt & toutes activités ou opérations industrielies, commercialea ou financires, mobilires ou immobilires, en France ou a l'etranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activitês ou opérations pouvent se rattacher, directemoat ou indirectement, a l'objet social ou i tous objets similaires, connexes ou complómentaires.

La location opérationnelle et financire d'instruments scientifiques dans le domaine de l'analyse chimique des sciences de la vie.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La d&nomination de la soci&te demeure : "BIOS ANALYTIQUE ".

Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiors, la dδnomination sora précedéc ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Socitté par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi quc le numero d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve ie greffe ou elle sora immatriculéc.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL

Le sige social reste fix6 au 1 rue du Mont Perdu a l'Union ( 31240) situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Toulouse, licu de son immatriculation au Registre du commerco et des socistés.

Il peut tre transféré en tout autro cndroit par &écision du Président qui cst habilité a modifier les statuts cn conséquence. Toutefois, la décision dovra &tre ratifiéc par la plus proche decision collective des associes ct communiqu6 au comnissaire aux comptes.

ARTICLE S - DUREE

La durée de la societé reste fixée 99 ans compter do la date de son immatriculation au Registre du commerce ct des socittés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipte prévus aux préscnts statuts.

Cette duréo peut, par dócision de la collectivité des associes delibérant dans Ies conditions prévues pour les dócisions cxtraordinaires, tre prorogée une ou plusiours fois sans que chaquc prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associês i l'effet de d&cider si la société doit etre prorogée. A dêfaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requste, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la déliberation et la dócision ci-dossus prévues.

ARTICLE 6.-.APPORTS

Lors de la constitution, les associés ont apporté cn numéraire a la Socisté une somme de 38.112,25 € , correspondant & 2.500 actions de 15 £ chacune qui ont été souscrites et libérées.

ARTICLE7: CAPITAL SOCIAL

Lors de l'assembiéc générale extraordinaire cn date du 29 Juin 2004, le capital social de la societé a éts porté de la somme de 500.000 & la somne de 800.000 é, ct ce, par incorporation des somrnes figurant au poste autres réscrves >.

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Le capital social do la société anonyme par actions simplifiée ost fixé a la somme d. 800.000 c divla6 en 3.088 actiona, entirement libéréea.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCLAL

Le capital social pout &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglemonts en vigueur.

I - Le capital social pout etre augmenté, soit par l'emission d'actions nouvelles, soit par tlévation du montant nominal des actions existantes.

L'émiasion d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou an numéraire, ces derniers pouvant &tre lib6rés par un versement d'espices ou par componsation avec des crêances liquides et exigibles sur la socitt6 ;

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la soci6té sous forme d'incorporation de réserves, de btaéfices ou de primes d'6mission ; -Soit de la combinaison d'apports en numéraire ct d'incorporatioas de réserves, bénéfices ou primes d'érmission ; - Soit de la conversion ou du remboursernent d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende on actions, la collectivité des associes détibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est scule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si 'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, benéfices ou primes d'6mssion, la collectivité des associés delibre aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associ6s ont, proportionnellement au nombre de ieurs actions, un droit de prôf6renco a la souscription des actions do num6raire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui dtcide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de aouscription, totalement ou partiellement, cn faveur d'un ou plusieurs associts dénommés, dans le respect des conditions prévues par la ioi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bén6fices ou primes d'émission appartient au nu-propristaire, sous reserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit &tre appréci& par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par ie Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés d6libérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi dócider ou autoriser la réduction du capital sociai pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursoment ou de rachat particls des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valour nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associds. La réduction du capital un montant inférieur au minimum l6gal ne pout etre décidét que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener

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celui-ci au moins au minimum 1égal, moins que la socidté ne se transforme cn société d'une autre forme n'oxigeant pas un capitai supéricur au capital social aprs sa r6duction. A defaut, tout intéross6 peut demander cn justica la dissolution de la société. Colle-ci ne peut etre prononc&e si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a ou lieu.

M - La collectivité des associés délibtrant dans les conditions prévues pour les d6cisions extraordinaires peut égalemeat décider d'amortir tout ou partie du capital social ct substituer aux actions de capital des actions de jouissance particlloment ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associ&s décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut d6léguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de ia constitution de la societé, les actions de numéraire sont libtrées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de lour valeur nominale ct, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président. dans le doiai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui concerne ic capital initiai, ct dans le delai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue d6finitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fix6o pour chaque versement, par lettre recommandéc avec accusé de récoption, adress6e i chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions ontraine de plein droit intér@t au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans pr6judice de l'action personnelle que la societe pout exercer contre l'actionnaire defaillant et des mosures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas 6té procéd6 dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé pout dernander au président du tribunal statuant on rôféré soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants ct dirigeants do procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de proceder & cette formalités.

ARTICLE 10. : FORME DES ACTIQNS

Les actions émises par la socicté ont obligatoirernent la forme noninative. Elles donnent lieu a une inscription cn comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émettours - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la

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Direction du Trésor, par la sociét6 au nom de chaque associé dans les conditions ct selon les modalitôs prévues par la loi ct les rglements en vigueur sur les soci6tés commerciales pour les socistes anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la societe.

Lorsquc les conditions Iégales sont r6unies, la société peut créer des actions a dividendo prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibtrant dans les conditions prévues pour la réduction du capital sociai en l'absence do pertes peut, & tout moment, décider ou autoriser lo rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 11 - TRA NSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des societes. En cas daugmentation du capital, les actions sont ntgociables a compter do la réalisation de celle ci. Les actions demourent négociabics aprs la dissolution do la societé ct jusqu'a 1 clture do la liquidation. La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres quc la societé tient & cet effet au siege social. La transmission des actions s'opre l'égard de la societé ct des ticrs par un virement du compte du cédant au compte du cessionnairo, sur production d'un ordro do mouvement &tabli sur un formulaire fourni ou agr6é par la société ct sign6 par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cott et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La socitté cst tenue de procéder a cette inscription et i co virement dis réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La soci6té peut cxiger que les signatures apposées sur l'ordro de mouvement soient certifi6os par un officier public ou un mairc sauf dispositions législatives contraires.

Les ections sont transmkasibles sous les conditions suivantes :

Los actions sont librement cessibles a quelque titre que se soit entre associés ascondants ot descendants.

Coci ttant précisé que le droit de préeraption s'appliquera en cas de transmission d'actions par voie successorale a tous les hériticrs de l' actionnaire dófunt.

Toute transmission ou nantissement au profit des tiers sera soumis la procédure de preemption.

Article 11.1. : Drolt dcpreemption

Les associ&s de la Socitts dont la liste figure ci-aprs bónéficie d'un droit de preemption qui s'exercera selon les modalités suivantes.

Monsieur Stéphane TURREL : Monsieur Thierry SCHNEIDER ; Compagnic Grand Sud Ouest Capital.

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Monsieur Stéphane TURREL b6néficie d'un droit de préenption sur 68 % des actions mises en vente par Monsieur Thierry SCHNEIDER.

La Compagnie Grand Sud Ouest Capital bónéficie d'un droit de préemption sur 32 % des actions misos en vente par Monsieur Thierry SCHNEIDER.

Monsieur Thierry SCHNEIDER b6nêficie d'un droit de préemption sur 68 % des actions mises tn vente par Monsicur Stéphane TURREL.

La Compagnie Grand Sud Ouest Capital ben6ficie d'un droit de préemption sur 32 % des actions misos en vente par Monsicur Stéphane TURREL.

Messieurs Stephane TURREL et Thierry SCHNEIDER btn6ficicnt chacun d'un droit de pr6omption sur 50 % des actions mises cn vonto par la Compagnie Grand Sud Ouest Capital ceci 6tant précis6 que Messiours Stéphane TURREL et Thierry SCHNEIDER pourront réciproquement se céder ce droit de préemption.

L'associ6 ctdant notifie au Président ct à chacun des associós ci-dessus par lettre recommandóo avec demande d'avis de réception son projet de cession :

Le nombre d'actions concernées ; Les informations sur le cessionnaire onvisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, sige social, numero RCS, montant ct répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; Le prix ct les conditions de la cession projetše.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un ddlai do deux (2) mois, & l'cxpiration duquel, si los droits de préomption n'ont pas Cté exercés, le cédant pourra réaliser librement la cession projetše des actions non préemptées.

Co droit de préemption est cxercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard do la réception de la notification ci-dossus viséc. Cette notification cst effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus ie Prêsident doit notifier a 1'associé cédant ct aux associés bónéficiant de ce droit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Tout associé n'ayant pas notifié son intention dans ce d6lai sera réputé avoir renoncé a se prévaloir de co droit de preemption.

En cas d'cxercice du droit de pr&emption, ia cession des actions devra etro réalisée dans un delai de 30 jours moyennant le prix mentionn6 dans la notification de l'associé cédant.

ARTICLE 12 - DROITS ET QBLIGATIQNS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une m&me catégoric d'actions dans le cas contraire, donne droit a unt part nette proportionnelle a la quotité de capitai qu'elle représente dans les bénefices et réserves ou dans l'actif social lors dc toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la societé, comme cn cas de liquidation, coci dans les conditions ct modalités par ailleurs stipulées dans les pré'sonts statuts.

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Le cas échéant, et pour parvenir a co résultat, il est fait masse de toutos exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant ttre prises cn charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des &roits suivants a exercer dans les conditions ct sous les éventuelles restrictions légales ct réglementaires: droit préf&renticl de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à comprornettre la continuite de l'exploitation, droit de récuser les commiasaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & ia representation dans les consultations collectives ou assembltes géntrales.

Los associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de le socitté et aux décisions de la collectivit6 des associts.

ARTICLE 13 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notificc a la Socitté, les associés detenant l'usufruit d'actions représentent valablemont les associ&s détenant la nue-propriet6 ; lo droit do vote appartient T'associé détenant F'usufruit tant pour les dólibérations concernant les décisions collectives ordinaires que pour les d6libérations concernant les dócisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concornés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiéc par lettre recommand6e i la societé, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un dólai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'nssocié détenant la nuo-proprieté a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préferentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et colui du droit d'attribution d'actions gratuitee est réglé en l'absence de conventions spéciales cntre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préferentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent l'associé detenant l'usufruit. Si l'associ6 détonant la nu-propriets vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen do ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant 1'usufruit est réputé avoir négligé d'exercer le droit préfrentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est m&me réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n's ni demand6 cotte attribution, ni vendu ies droits trois mois apr&s le debut des opérations d'attribution. L'associé détenant la nuc-proprieté dans les deux cas, pcut alors se substitucr & l'associé détenant l'usufruit pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit

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d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé detenant l'usufruit pout exiger le rernploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Los actions nouvelles apparticnnont au nu-proprittaire pour la nue-propri6té ct l'usufruitior pour T'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- proprittaire ou Iusufruitier, pour r&aliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprittaire ct i l'usufruitier qu'a concurrence de la valour des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propritté i l'associé qui a verst les fonds.

En cas de remise en gage par un associe de ses actions, l'associ6 débiteur continue de representer soul cos actions.

ARTICLE 14 - DIRECTIQN DE LA SOCIETE

La aociets est représentée & l'egard des ticrs par un Président qui est soit une personne physique salarite ou non, assooi6e ou non de la societé, soit une personne morale associee ou non de la societé.

La porsonne moralc < Prêsident > cst représentée par son représentant lóg l sauf si, lors de sa nomination ou tout moment on cours de mandat, cile désigne une personne spécialement habilitée la roprésenter en qualité do représontant. Lorsqu'une personne morale cst nomm6e < President , ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies mmes responsabilitôs civile et pénale que s'ils 6taient Pr6sident en leur propre nom, sans pr6judice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Los rgles fixant la responsabilits dos membres du consoil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de ia societé par actions simplifié.

Nomination - Durée du mandat: Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité stipulées pour les assemblées générales ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée 12 mois. prenant fin l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur ies comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de iaquelle expire son mandat. Le mandat du Président est renouvelable.

Le Prêsident, personne physique, ou le représeatant de ia personne morale Président > , peut @tre Ógalement li6 & la societé par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. La decision de révocation du Présidont pout ne pas ttre motivee.

Pouvoirs du Préaident :

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Dans les rapports avec ies tiors, le Pr&sident représente la Socitté et est investi des pouvoirs les plus 6tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societs dans les limites de son objet social. Los dispositions des presents statuts limitaat Ies pouvoirs du Pr6sidont sont inopposables aux tiers.

La Societé est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'obiet social, a moins qu'elie ne prouve que le tiers savait quc l'acte dtpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la acule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président dirige, gre et administre la socitté notammeat il : - Etablit et arrte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -Etablit ct arr&to Ies comptes annuels ct Ie rapport de gestion & présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associes.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le Présideat ne pout pas sans l'accord préalable de la collectivité dos associês d6libérant dans les conditions prévues pour las décisions ordinaires, cffectuer les optrations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actif immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds do commerce ; - Cr&ation ou cession de filiales : - Modification de la participation de la Socitté dans ses filiales ; -Acquisition ou cossion do participation dans toutes socittes, entreprises ou groupements quelconques ; - Création ct suppression de succursales, agences ou 6tablissements de la societé ; - Prise ou mise cn location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en iocation de tous biens immobiliers ; - Conclusion do tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements a donner par la société ; - Crédits consentis par la socisté hors du cours normal des affaires ; -Adhésion i un groupement d'int&ret économique et a toute forme de societ6 ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinic de la societé.

Dans les rapports cntre la socisté ct son comit6 d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprs duquel les d6légués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut deléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de cortains actes.

Remuneration.:

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associes appelée & statuer sur cette question lors do l'assembléc génšrale d'approbation des comptes annuels.

ARTICLE 15-= DIRECTEUR GENERAL

Designation :

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Le Président peut donner mandat a une personne physique de l'assister en qualité de Diroctour Genéral.

Lorsque le Directeur Général est un personne moraie, celle ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Socitté.

Pouvoirs :

Sauf limitation fixée par la dócision do nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoir de direction que le Président.

Il est précisé que la Societé cst engagée m&me par les actes du Directeur Général qui no relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que ic ticrs avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la soule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cotte preuve.

Duréc des fonctions :

I.a durée des fonctions du Directour Genéral cst fixée dans la décision de nomination sans quo cette durée puisse cxcéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associês jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général pout etre révoqué tout moment ot sans qu'un juste motif soit nócessairo, par dtcision du Pr&sident. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit & aucune indemnité.

En outre, le Directeur Géneral est révoqué de plein droit dans ies cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Genéral personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une porsonne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération.:

La rémunération du Directeur Général ost fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

ARTICLE 16.- CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associts un rapport sur les conventions, intervenues directoment ou par personne interposée entre la soci6té ct son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure i 10% ou, s'i s'agit d'uns soci6té actionnaire, la socitté la contrlant au sens do l'article L. 233-3 dudit code.

Les associes statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur las opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqutes au commissaire aux comptes sauf si par lcur objet ou leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a lo droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice &coul6 la collectivité des associts statue chaque ann6e sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent n6anmoins leura effets, a charge pour la porsonne intéresste et, &ventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour ia socitté.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lo contrle de la societé est cxercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires cxercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires cn cas de refus, d'empechemont, de demission ou de décos, sont nommés en meme tormps que le ou les titulaires pour la m&me durée. Les commissaires aux cornptes sont nomm6s pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associds appelto à statuer sur les comptes du sixime exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptos sont renouvelés, remplacés ct nommés par décision collective des associés délib6rant dans les conditions pr'vues pour les décisions ordinaires et prise & la majorité absoluc.

Afin de pr&server l'indépeadance des commissaires a l'égard de la societé ct de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux rglos d'incompatibilité &dictées par ies dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires sux comptes sont investis des fonctions ct des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce. Plus particulirement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs ct les documents comptables de la socitté, - De contrler la conformité de la comptabilité aux rgles cn vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincerité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere at les comptes de la socicté. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

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Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute conaultation de la collectivit' des associés.

Les commissaires aux comptes sont indfiniment rétligibles. Leur renouvellement doit etre d6cidé par la collectivité des associ6s delibérant dans les conditions prévues pour les dtcisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions ctant inoperante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, mme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable a ln soci6té. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, Ie commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, los commissaires aux comptes peuvent Stre releves de leurs fonctions avant l'expiration normale de colles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut ttre demandée : - Par le président de la societé ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixime du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministre public. La domande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant ie Président du Tribunal de commerco qui statue en la forme des référés.

ARTICLE 18 DECISIONS.COLLECTIYES

Compétence :

Les associés dlibérant collectivement sont sculs compétents pour prendre les dócisions suivantes :

- Nomination ct renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des conmptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du cepital social ;

- Opsrations de fusion ou d'apport particl d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société ;

- Prorogation de la durée de la socisté ;

- Dissolution de la société ;

- Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives & l'agrément de toute cession d'actions ;

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- Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- Acquisition, cesaion ou apport de fonds de commerco ;

- Création ou cession de filiale ;

- Modification de la participation de la societé dans ses filiales :

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Prisc ou mise cn location de tous biens irnmobiliers ;

- Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ;

- Caution, aval ou garantie, hypothque ou nantissernent a donner par la société ;

- Crédit consenti par la societé hors du cours normal des affaires ;

-Adhésion a un groupement d'intérét économique et & toute forme de socité ou d'association pouvant entratner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Toute autre décisioa relve de la compétence du président.

Modalités de convocation.:

Sauf les cas ci-aprs prévus, les décisions collectives des associs sont prises, au choix du président, soit on assembléo gónéralo róunie au sige social ou cn tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence tléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyans de tolécommunication peuvent Stre utilisés dans l'expression des d6cisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité dos associδs doit faire l'objet d'une information préalable comprenant T'ordre du jour, le toxte des résolutions et tous documents et inforrmations leur permettant de se prononcer cn connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation sous peine de nullité de l'assemblée. Les décisions prises conformément & la loi ct aux statuts obligent tous les associés.

Aucune modification ne peut etre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte & la collectivité de touts ies associés dδliberant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associ6s par courrier simple un bulletin de vote portant les montions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La liste des documents joints et nécessaires & la prise de décision : -Le texte des résolutions propos6es avec, sous chaque résolution, l'indication des options de delibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent tre retournés les bulletins ainsi que la date limite de retour de bulletins. Chaque associé devra completer le bulletin de vote cn cochant, pour chaquc résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochéos pour une m&me résolution, le voto sera réputé ttre un vote de rejot.

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Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote d4ment completé, daté et signé, a l'adresse indiquse, ot, a dófaut, au sige social. Le d6faut do rponse d'un associé dans io délai indiqué vaut abstention totalo do l'associé concern6.

Au plus tard le huitime jour ouvrés suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date ct signe Ie procs-verbal des délib&rations. Les bulletins de vote, los prouvos d'envoi do cos bulletins et le procts-verbal des délibérations sont conservés au sige social.

Une assemblée genérale sera obligatoirement réunie pour délibérer sur les ordres du jour suivant :

- Approbation des comptes sociaux annuels ct affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortiasement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport particl d'actif cu de scission ;

- Transformation de la société ;

- Exclusion d'un associé ;

Délibšrations :

Les dócisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par ie président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désign6 en justico. Tout associé peut participer aux asscmblées sur justification de son idontité ct dc l'inscription en compte de ses actions. Lorsqus la consultation de la collectivits des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre provoquée par l'associé demandeur. En outre, ie commissaire aux comptes peut, a toute &poque, provoquer une consultetion de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procedes de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées génerales ont licu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assembl6e est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

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Les associés peuvent se faire roprésenter aux delibérations do l'assembléc par un autre associé. Chaque mandataire pout disposer d'un nombre illimitê de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procedés de communication écrite. En cas do contestation sur la validite du mandat conf&rt, la charge de ia preuve incombe a celui qui se prévaut do l'irrégularité du mandat.

Quorum :

Les décisions collectives qualifiéos d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associês présents ou reprósentés possdent au moins ie quart des actions ayant le droit do vote. Sur deuxime consultation aucun quorum n'est requis.

Les d&cisions collectives qualifióas d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si lcs associês présents ou représentés possdent au moins ia moitié des actions ayant le droit do vote. Sur deuxime consultation aucun quorum a'est roquis.

MaJorite :

Chaque associé dispose autant do voix cu'il possdo d'actions. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptéos :

- à la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour cffet de modifier les statuts, - et a la majorité absolue pour toutes autres d6cisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précdent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires rolatives a la procódure d'exclusion d'un associé devra faire l'objet d'une d6cision adoptée a la majorite de 85 %. De mme toute décision, y compris de transformation de la socitté, ayant pour cffet d'augmenter les cngagements d'un ou plusieurs associés ne pout &tre prise qu'a l'unanimité d'entro cux.

Registres :

Les decisions collectives des associts, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs-verbaux 6tablis sur un registro sptcial, ou sur des feuillets mobiles num6rotes.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de ia société. Ils sont signés ic jour m&me de la consultation par le président de s&ance. Los proces-verbaux devront indiquer Ie mode, le lieu ct la date de la consultation l'identite des associés et celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partic des delibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un expos6 des d6bats ainsi que le toxte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Los copies ou cxtraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifies par le président, ou un fond6 de pouvoir habilité a cet effet.

RTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

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Chaque associ6 a le droit, à toute époque, de prondre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la socitté ainsi que des documents ci-aprs concernant les trois derniers cxercices sociaux : - Liste des associds avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachts a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires : -Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; -Les procs-verbaux des dôcisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, Ies pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions norinales.

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCLAL

Chaque exercice social a uno dure d'uno année, qui commence le 1" janvier et finit 31 d6cembre.

ARTICLE 21 - INVENTAIRE - CQMPTESANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conforrmément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers δléments de l'actif ct du passif existant & cotte date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs ct faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat r6capitulant les produits et les charges de l'exercico, ainsi que l'anncxe complétant et commentant l'information donnée par le bilan ct le compte de résultat.

Il est proctde, mame en cas d'absence ou dinsuffisance du benéfico, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionnt a la suite du bilan.

Lo président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ies évenements importants survenus ontre la date de cl6ture de l'exercice et la date a laquelle il est 6tabli, ses activités en matire de recherche et de développernent.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président 6tablit un rapport spšcial qui informe chaque année l'assemblée gen&rale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la socitté chacun des mandataires sociaux.

Tous cos documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice coulé dans les six mois de la

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clture do l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par d6cision de justice.

ARTICLE 22 -AFFECTATIQN ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs d&duction des amortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice do Iexercice diminué, le cas échéant, des pertes antérioures, il est pr6levé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve ltgalo. Ce prêlvement cesse d'etre obligatoiro lorsque Ie fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendus au-dessous de ce diximc.

Le bon6fice distribuable st constitué par le bónéfice de l'exercice diminué des pertes antricures et des sonmes porter en réserve, cn application de la loi et des statuts, et augment du report bén6ficiaire. Sur ce ben&fice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds do réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Lo solde, s'il en existe, cst réparti par decision collective des associts proportionnollement au nombre d'actions appartenant & chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la soci6té a la disposition, en indiquant cxprcssómcnt ies postes de rêserves sur iesquols les prólvements sont cffectušs. Toutefois, los dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de F'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou los statuts ne pormottent pas de distribuer. L'écart do réévaluation n'ost pas distribuable. peut 6tre incorporé cn tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existo, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associ&s, roportées à nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des cxercicos ultérieurs jusqu'a oxtinction.

ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIYIDENDES : ACQMPTES

Lorsqu'un bilan etabli au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la soci6té, depuis la cl8ture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissoments et provisions nécessaires et dtduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi que des sommes i porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfico, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avaut l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice ainsi dófini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes cn numéraire sont fixées par decision collective des associés délibórant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou & defaut par le président.

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La mise en paiemont des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximai de neuf mois aprs la clture de l'exercico, sauf prolongation de ce d6lai par autorisation do justice.

Les dividendos des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivit6 des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptos sur dividende, une option cntre ie paioment du dividende en numéraire Ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite siraultanément a chaque associ6. Lo prix des actions ainsi émises, qui ne peut Stre inftricur au montant nominal, cst fixé dans les conditions vis6es a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque lo montant des dividendes auquel il a droit ne corrospond pas & un nombre entier d'actions, l'associ6 peut obtenir Ie nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la diff&rence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un d6lai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tro supsrieur a trois mois a compter de in décision; l'augmentation de capital de la société cst rtaliséc du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225. 144 ct I.. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répetition de dividende ne pout ttre exigée des associδs sauf lorsque ia distribution a 6té cffectuée en violation des dispositions 1égales et que la société établit que les btn6ficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer cornpte tonu des circonstances. Le cas 6chdant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la misc on paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.

ARTICLE 24 : CAPITAUX PRQPRES INFERIEURS .A LA MOITIE DU CAPITAL SOCLAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la socitté deviennent inferieurs & la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayaat fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.

Il y aurait lieu & dissolution de la societe, si la résolution soumise au vote des associés tendant la poursuite des activit&s sociales, ne rocevait pas l'approbation de la majorité dos deux ticrs des associts. Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cl6ture du second cxercico sociai suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont &té constatées. Dans tous Ies cas, la décision collective des associés doit 6tre publiée dans les conditions légales ct réglamentaires. En cas d'inobservation de cos prescriptions, tout inttressé pout dernander en justice la dissolution de la société. Il en cst de mome si Ia collectivité des associés n'a pu delibérer valablement.

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Toutefois, lo tribunal ne pout prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ic fond, la régularisation a ou lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou & réduction de capital si, dans le d6lai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a 6tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

ARTICLE 25- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La societé peut se transforiner en societé d'une autre forme. La decision de transformation est prise collectivement par los associts, sur le rapport du commissaire aux comptes de la societé, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins 6gaux au capital social.

La transformation en socitte cn nom collectif ntcessite l'accord de chacun des associts. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts ct avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinio des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société comnandite par actions, un commissaire & la transformation doit etre nommé dans les conditions rolat:es a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en soci6té & responsabilité limitée est décidée dans ies conditions prévues pour ia modification des statuts des societés de cette forme.

La transformation en société anonyme ost prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécicr la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consontis & des associ6s ou & des tiors.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQU.DATION

La soci6té est dissoute a l'expiration du terine fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibtrant collectivement dans les conditions fix6es pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la sociéte, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mmes pouvoirs qu'au cours de la vie socialo.

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Los associés dólibórant collectivement qui prononcent la dissolution rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les pouvoirs et qui cxercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la socitté subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci, mais sa dénomination devra Ctre suivie de la mention "Socitté en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la sociéts et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associ6s sont consuités collectivement en fin de liquidation pour statuer sur ie compte d6finitif de liquidation, sur lo quitus do la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ct pour constater la clture de la liquidation. La decision collective des associ6s ost prise a la majorité des deux ticrs des associés.

Lo produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal ct non amorti de leurs actions, cst réparti entre les associes en proportion de lcur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la aocicté entraine la transmission universelle du patrimoinc de la société & l'associé unique, sans qu'il y ait licu a liquidation mais ics cr6anciers pouvent faire opposition a cotte dissolution comme relaté au deuximo alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cotte disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 27:CONTESTATIONS

Toutes ies contestations qui pourraient s'6lever pendaat la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit cntre la soci6té et les associés titulaires de ses actions, soit ontre les associ6s titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugéos conforraément & la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptes par l'Assemblée Generale Extreordinaire du ..... Le Président Directeur General

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