BIOS ANALYTIQUE
Acte du 12 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1995 B 02135 Numero SIREN : 403 103 989
Nom ou dénomination : BIOS ANALYTIQUE
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2019 sous le numero de dep8t A2019/021364
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BIOS ANALYTIQUE Adresse : 1 rue du Mont Perdu 31240 L'union -FRANCE-
n" de gestion : 1995B02135 n° d'identification : 403 103 989
n° de dépot : A2019/021364 Date du dépot : 12/11/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale mixte du 04/09/2019
2353543
2353543
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
BIOS ANALYTIQUE SAS au capital de 1.000.000 Euros 1 rue du Mont Perdu 31240 L'UNION RCS Toulouse 403.103.989
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1995 B 02135 Numero SIREN : 403 103 989
Nom ou dénomination : BIOS ANALYTIQUE
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2019 sous le numero de dep8t A2019/021364
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BIOS ANALYTIQUE Adresse : 1 rue du Mont Perdu 31240 L'union -FRANCE-
n" de gestion : 1995B02135 n° d'identification : 403 103 989
n° de dépot : A2019/021364 Date du dépot : 12/11/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale mixte du 04/09/2019
2353543
2353543
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
BIOS ANALYTIQUE SAS au capital de 1.000.000 Euros 1 rue du Mont Perdu 31240 L'UNION RCS Toulouse 403.103.989
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 4 SEPTEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf et le quatre septembre à dix-sept heures, les associés de la Société se sont réunis
en assemblée générale mixte au siége social de la Société.
Chaque associé a été convoqué par lettre adressée dans les délais légaux prévus.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Thierry SCHNEIDER préside la séance.
Est désignée comme secrétaire : Maitre Patricia LACLAVERE. M1aximiP:en sALLES Monsieur Philippe NEGRE, représentant le cabinet ECCGE, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué est présent.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ensemble plus des deux tiers des actions composant le capital social, soit plus des deux tiers ayant droit de vote.
L'assemblée réunit toutes les actions représentatives de droit de vote, elle est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :
La feuille de présence et la liste des associés ;
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2017 ;
Le rapport de gestion du Président ;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ;
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de l'article L 227-10 du Code de
commerce ;
Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents en question ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation à la présente assemblée.
Le Président rappelle que l'assemblée réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nous avons l'honneur de vous informer qu'une Assemblée Générale Mixte de notre société se
tiendra le mercredi 4 septembre 2019 à 17 heures au cabinet de la SCP PIQUEMAL et ASSOCIES situé 90 bis rue de Limayrac à Toulouse (31500), a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
rapport du Président sur les comptes clos le 31 décembre 2018 ;
rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et les conventions visées à l'article L 227-10 et suivants du code de commerce ;
approbation desdits comptes ;
approbation des conventions de l'exercice en application de l'article L 227-10 du code de commerce ;
quitus au Président;
présentation d'un avenant à la convention d'assistance informatique, web, marketing;
affectation du résultat de l'exercice ;
examen de la question du renouvellement du mandat du Président, du Directeur Général et du
commissaire aux comptes ;
pouvoirs ;
questions diverses. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
examen de la question d'une augmentation du capital social réservée au profit des salariés de la
Société, et ce, en application de l'article L 225-129-6 du code de commerce;
. pouvoir a donner.
questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport du Président sur les comptes de l'exercice écoulé
Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
2
L'an deux mille dix-neuf et le quatre septembre à dix-sept heures, les associés de la Société se sont réunis
en assemblée générale mixte au siége social de la Société.
Chaque associé a été convoqué par lettre adressée dans les délais légaux prévus.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Thierry SCHNEIDER préside la séance.
Est désignée comme secrétaire : Maitre Patricia LACLAVERE. M1aximiP:en sALLES Monsieur Philippe NEGRE, représentant le cabinet ECCGE, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué est présent.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ensemble plus des deux tiers des actions composant le capital social, soit plus des deux tiers ayant droit de vote.
L'assemblée réunit toutes les actions représentatives de droit de vote, elle est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :
La feuille de présence et la liste des associés ;
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2017 ;
Le rapport de gestion du Président ;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ;
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de l'article L 227-10 du Code de
commerce ;
Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents en question ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation à la présente assemblée.
Le Président rappelle que l'assemblée réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nous avons l'honneur de vous informer qu'une Assemblée Générale Mixte de notre société se
tiendra le mercredi 4 septembre 2019 à 17 heures au cabinet de la SCP PIQUEMAL et ASSOCIES situé 90 bis rue de Limayrac à Toulouse (31500), a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
rapport du Président sur les comptes clos le 31 décembre 2018 ;
rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et les conventions visées à l'article L 227-10 et suivants du code de commerce ;
approbation desdits comptes ;
approbation des conventions de l'exercice en application de l'article L 227-10 du code de commerce ;
quitus au Président;
présentation d'un avenant à la convention d'assistance informatique, web, marketing;
affectation du résultat de l'exercice ;
examen de la question du renouvellement du mandat du Président, du Directeur Général et du
commissaire aux comptes ;
pouvoirs ;
questions diverses. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
examen de la question d'une augmentation du capital social réservée au profit des salariés de la
Société, et ce, en application de l'article L 225-129-6 du code de commerce;
. pouvoir a donner.
questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport du Président sur les comptes de l'exercice écoulé
Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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QUATRIEME RESOLUTION
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte de ce que les dividendes distribués au titre des
trois exercices précédents sont les suivants :
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il n'a pas été distribué de dividende.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, il n'a pas été distribué de dividende.
Au titre de ll'exercice clos le 31 décembre 2015, il a été distribué la somme de 150.000 £ à titre de
dividende, soit la somme de 48,57 £ par action.
Ainsi, la somme de 97,20 £ distribuée au profit de personnes physiques a bénéficié de l'abattement de 40% conformément aux dispositions fiscales.
La somme de 149.902,80 £ distribuée a l'associée personne morale titulaire de 3.086 actions a été exclu du droit à abattement.
D i Cette résolution mise aux voix est adoptée......an xwt'
trois exercices précédents sont les suivants :
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il n'a pas été distribué de dividende.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, il n'a pas été distribué de dividende.
Au titre de ll'exercice clos le 31 décembre 2015, il a été distribué la somme de 150.000 £ à titre de
dividende, soit la somme de 48,57 £ par action.
Ainsi, la somme de 97,20 £ distribuée au profit de personnes physiques a bénéficié de l'abattement de 40% conformément aux dispositions fiscales.
La somme de 149.902,80 £ distribuée a l'associée personne morale titulaire de 3.086 actions a été exclu du droit à abattement.
D i Cette résolution mise aux voix est adoptée......an xwt'
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 227-10 du Code de Commerce approuve les conclusions de ce rapport.
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01
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de ce que les mandats du Président et du Directeur Général sont arrivés à
expiration, et ce, en application de l'article 14 des statuts.
Dés lors, Il est proposé a la collectivité des associés seule compétente pour nommer ie Président de
statuer sur les deux choix suivants :
a) L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Président et du Directeur Général pour une durée de 12 mois ; Pumanimile
b) L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Stéphane TURREL actuel Directeur Général de la
Société en qualité de Président de la Société, et ce, pour une durée de 12 mois conformément aux dispositions de l'article 14 de la société. Il accomplira ses fonctions conformément aux dispositions statutaires et légales. Cette nomination met fin a ses fonctions de Directeur Général.
0 Cette résolution mise aux voix est adoptée...c...
ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
expiration, et ce, en application de l'article 14 des statuts.
Dés lors, Il est proposé a la collectivité des associés seule compétente pour nommer ie Président de
statuer sur les deux choix suivants :
a) L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Président et du Directeur Général pour une durée de 12 mois ; Pumanimile
b) L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Stéphane TURREL actuel Directeur Général de la
Société en qualité de Président de la Société, et ce, pour une durée de 12 mois conformément aux dispositions de l'article 14 de la société. Il accomplira ses fonctions conformément aux dispositions statutaires et légales. Cette nomination met fin a ses fonctions de Directeur Général.
0 Cette résolution mise aux voix est adoptée...c...
ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale donne acte au Président de l'accomplissement des formalités de toutes natures préalables a sa réunion et de la régularité de la convocation, et ce, à la suite du report de l'assemblée générale convoquée le 18 juillet 2019.
L'assemblée générale prend acte de ce que par ordonnance en date du 2 juillet 2019, le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse a autorisé la prorogation de la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes clos au 31 décembre 2018 jusqu'au 30 septembre 2019.
D
L'assemblée générale prend acte de ce que par ordonnance en date du 2 juillet 2019, le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse a autorisé la prorogation de la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes clos au 31 décembre 2018 jusqu'au 30 septembre 2019.
D
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux
Comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président, au Directeur Général quitus pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice écoulé.
Comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président, au Directeur Général quitus pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice écoulé.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'éléve à un montant de 87.615 £ de la maniére suivante :
D'une part, a hauteur de 7.615 £ au poste < autres réserves ". A la suite de cette affectation, le soide de ce poste s'éléve à la somme de 113.752 £.
D'autre part, l'assemblée générale décide distribuer la somme de 80.000 £ a titre de dividende, soit 25,90 € par action. La somme de 79.948,20 £ distribuée au profit des associées personnes morales ne bénéficiera pas du droit a abattement.
Seule la somme de 51,80 £ distribuée au profit des deux associés personnes physiques pourra en bénéficier.
Ainsi, il sera versé un dividende aux associés personnes physiques minoré du prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélévements sociaux de 17,2 %, ce qui se traduit par une taxation globale de 30 %.
Le prélévement forfaitaire unique s'applique de plein droit sauf si le contribuable décide de soumettre ses revenus mobiliers au baréme progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option, expresse et irrévocable, est globale (elle porte sur l'ensemble des revenus et gains entrant dans le champ d'application du PFU). Elle doit étre exercée chaque année lors du dépt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.
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D'une part, a hauteur de 7.615 £ au poste < autres réserves ". A la suite de cette affectation, le soide de ce poste s'éléve à la somme de 113.752 £.
D'autre part, l'assemblée générale décide distribuer la somme de 80.000 £ a titre de dividende, soit 25,90 € par action. La somme de 79.948,20 £ distribuée au profit des associées personnes morales ne bénéficiera pas du droit a abattement.
Seule la somme de 51,80 £ distribuée au profit des deux associés personnes physiques pourra en bénéficier.
Ainsi, il sera versé un dividende aux associés personnes physiques minoré du prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélévements sociaux de 17,2 %, ce qui se traduit par une taxation globale de 30 %.
Le prélévement forfaitaire unique s'applique de plein droit sauf si le contribuable décide de soumettre ses revenus mobiliers au baréme progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option, expresse et irrévocable, est globale (elle porte sur l'ensemble des revenus et gains entrant dans le champ d'application du PFU). Elle doit étre exercée chaque année lors du dépt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.
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SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de ce que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont arrivés à expiration au titre de cet exercice.
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler les mandats de Monsieur le commissaire aux comptes titulaire et Monsieur le commissaire aux comptes suppléant.
Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article D 221-5 du code de commerce issu de la loi PACTE, la
Société doit procéder à la désignation d'un commissaire aux comptes eu égard aux nouveaux seuils légaux.
Ainsi, conformément aux dispositions légales, i convient de prendre en compte les chiffres de notre filiale anglaise dans la mesure oû elle peut étre qualifiée de < filiale significative >.
En effet, cette derniére dépasse bien deux des trois seuils fixés par l'article D 823-1-1 du code de commerce
(4M€ de chiffre d'affaire HT, 2M€ de total de bilan, et 25 salariés) au titre des exercices clos le 31 décembre
2016, 2017 et 2018 elle est donc qualifiée de "filiale significative".
Dés lors, la filiale doit étre prise en compte pour le caicul des nouveaux seuils légaux.
En conséquence, en additionnant les chiffres de BIOS ANALYTIQUE et de sa filiale anglaise, les seuils légaux de nomination d'un commissaire aux comptes sont dépassés (8M€ de chiffre d'affaire cumulé, 4M€ de
total de bilan cumulé), et ce, au titre des deux derniers exercices précédents celui de l'expiration du mandat.
Dés lors, l'assemblée générale décide de nommer pour une durée six exercices le cabinet SARL AXYLIS
Audit dont le siége social est situé 6 Mail Philippe Lamour, Parc le Monestié- à Boujan-sur-Libron (34760) immatriculée au RCS de Béziers sous le numéro 383 808 854.
L'assemblée générale prend acte de ce que la société n'est pas tenue de nommer un commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution mise aux voix est adoptée......wom
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler les mandats de Monsieur le commissaire aux comptes titulaire et Monsieur le commissaire aux comptes suppléant.
Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article D 221-5 du code de commerce issu de la loi PACTE, la
Société doit procéder à la désignation d'un commissaire aux comptes eu égard aux nouveaux seuils légaux.
Ainsi, conformément aux dispositions légales, i convient de prendre en compte les chiffres de notre filiale anglaise dans la mesure oû elle peut étre qualifiée de < filiale significative >.
En effet, cette derniére dépasse bien deux des trois seuils fixés par l'article D 823-1-1 du code de commerce
(4M€ de chiffre d'affaire HT, 2M€ de total de bilan, et 25 salariés) au titre des exercices clos le 31 décembre
2016, 2017 et 2018 elle est donc qualifiée de "filiale significative".
Dés lors, la filiale doit étre prise en compte pour le caicul des nouveaux seuils légaux.
En conséquence, en additionnant les chiffres de BIOS ANALYTIQUE et de sa filiale anglaise, les seuils légaux de nomination d'un commissaire aux comptes sont dépassés (8M€ de chiffre d'affaire cumulé, 4M€ de
total de bilan cumulé), et ce, au titre des deux derniers exercices précédents celui de l'expiration du mandat.
Dés lors, l'assemblée générale décide de nommer pour une durée six exercices le cabinet SARL AXYLIS
Audit dont le siége social est situé 6 Mail Philippe Lamour, Parc le Monestié- à Boujan-sur-Libron (34760) immatriculée au RCS de Béziers sous le numéro 383 808 854.
L'assemblée générale prend acte de ce que la société n'est pas tenue de nommer un commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution mise aux voix est adoptée......wom
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne pouvoir à Monsieur Stéphane TURREL afin de représenter la Société à la signature de l'avenant à la convention signée avec la société BIOS ANALYTICAL LTD dont le projet a été présenté en assemblée.
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ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
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ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, que la participation des salariés dans le capital social représente moins de 3 % du capital social de la Société dans la mesure oû aucun actionnaire n'est titulaire d'un contrat de travail au sein de la Société.
En application de l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce l'assemblée générale doit se prononcer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L 3332 18 et suivants du Code du travail dés lors que les actions détenues par le personnel représentent moins de 3 % du capital.
L'assemblée générale ne souhaitant pas réaliser une augmentation de capital social réservée aux salariés, décide de rejeter ce projet.
En application de l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce l'assemblée générale doit se prononcer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L 3332 18 et suivants du Code du travail dés lors que les actions détenues par le personnel représentent moins de 3 % du capital.
L'assemblée générale ne souhaitant pas réaliser une augmentation de capital social réservée aux salariés, décide de rejeter ce projet.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Maitre Patricia Laclavere associée gérante de la scp PIQUEMAL& ASSOCIES dont Ie siége social est au 9O bis rue de Limayrac a Toulouse (315OO) afin d'accomplir l'intégralité des formalités consécutives aux présentes au nom pour le compte de la Société.
.0. Cette résolution mise aux voix est adoptée... uman'mle
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
Le secrétaire
.0. Cette résolution mise aux voix est adoptée... uman'mle
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
Le secrétaire