Acte du 9 mars 2024

(...)
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
WAAT Société par actions simplifiée au capital de 5.390.272 euros Siége social : 60, rue Saint Lazare 75009 Paris 840 227 060 R.C.S. Paris
(la < Société >)
STATUTS
MIS A JOUR A LA SUITE DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT
DU 20 FEVRlER 2024
DocuSigned by:
Patrick tic A2D0F786EEE9452.
Certifiés conformes par Monsieur Patrick Kic Président
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Article 1 - FORME
Il est formé, par les soussignés, une société par actions simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront l'etre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette Société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les dispositions du Livre deuxiéme
du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées et les dispositions des présents statuts (les < Statuts >).
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut faire publiquement appel à l'épargne sous la forme juridique de société par actions simplifiée.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
tous travaux d'installation électrique en toutes tensions a destination des particuliers, des
entreprises, des institutionnels et des copropriétés,
l'entretien, la maintenance et la réparation de toutes installations électriques visées précédemment.
Et plus généralement toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher
a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : WAAT.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs >, et de l'énonciation du montant du capital social.
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
En outre la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commande, tarifs et documents
publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 60, rue Saint Lazare - 75009 Paris.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de
la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2019.
Article 7 - DEFINITIONS
Dans les Statuts, les termes dont la premiere lettre en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis
(notamment dans l'Annexe 1), auront la signification qui leur est donnée dans le Pacte
Article 8 - APPORTS
Au titre de la constitution de la Société. les soussignés ont apporté en numéraire a la Société les
sommes suivantes :
Monsieur Patrick KiC a apporté à la Société la somme de quatre cent cinquante-cinq mille euros (£ 455 000,-) ;
La Société ALBUDI a apporté a la Société la somme de quatre cent cinquante-cinq mille euros (€ 455 000,-) ;
Monsieur Emmanuel BAssE a apporté a la Société la somme de quatre-vingt-onze mille euros (@ 91 000,-) ;
Monsieur Benoit d'HALLUIN a apporté a la Société la somme de quatre-vingt-onze mille euros (€ 91 000,-) ;
Madame Dorothée LIAIGRE a apporté a la Société la somme de cent quatre mille euros (€ 104 000,-) ;
Madame Salima HAYET a apporté à la Société la somme de cent quatre mille euros (@ 104 000,-) ;
Soit, au total, la somme de un million trois cent mille euros (£ 1 300 000,-), ci 1 300 000 euros.
3
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Lesdits apports correspondent à un million trois cent mille actions (1 300 000) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
La somme de 1 300 000 euros a été déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque BNP PARIBAS Centre d'Affaires et de Conseil aux entrepreneurs de Boulogne 80 avenue du Général Leclerc 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ainsi que l'atteste le certificat établi le 28 mai 2018.
Aux termes du procés-verbal des décisions du Président du 6 décembre 2019 et conformément aux pouvoirs conférés par décisions unanimes de la collectivité des associés en date du 29 novembre 2019, il a été constaté, au vu du certificat émis par la banque BNP PARIBAS Centre d'Affaires et de Conseil aux entrepreneurs de Boulogne 80 avenue du Général Leclerc 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, la réalisation d'une augmentation de capital d'un million soixante mille euros (1 060 000,00£) par
l'émission et la souscription, par versement en numéraire, d'un million soixante mille (1 060 000) actions ordinaires nouvelles d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune.
Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 17 juin 2020 et conformément aux
pouvoirs conférés par décisions unanimes de la collectivité des associés en date du 29 novembre 2019, il a été constaté, au vu du certificat émis par la banque BNP PARIBAS Centre d'Affaires et de Conseil aux Entrepreneurs de Boulogne, 80 avenue du Général Leclerc, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, la réalisation d'une augmentation de capital de trente-huit mille (38.000) euros par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de trente-huit mille (38.000) actions ordinaires nouvelles d'un euro (1 @) de valeur nominale chacune.
Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 24 mai 2022 et conformément aux pouvoirs conférés par résolutions prises par les associés en date du 2 mai 2022, il a été constaté, au vu du certificat émis par la banque BNP PARIBAS Centre d'Affaires Ile de France Innovation, 8-12 rue Sainte-Cécile - 75009 PARIS, la réalisation d'une augmentation de capital de soixante-sept mille six cent trente-huit (67.638) euros par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de soixante-sept mille six cent trente-huit (67.638) actions ordinaires nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de huit euros et soixante-et- un (8,61) centimes, soit une prime d'émission totale de cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-trois euros et dix-huit (582.363,18) centimes.
Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 2 août 2022 et conformément aux
pouvoirs conférés par résolutions prises par les associés en date du 2 août 2022, il a été constaté, au vu du certificat émis par la banque BNP PARIBAS Centre d'Affaires Ile de France Innovation, 8-12 rue Sainte-Cécile - 75oo9 PARIS, la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de
trois-cent quatre-vingt-dix-huit deux cent trente (398.230) euros par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de trois-cent quatre-vingt-dix-huit deux cent trente (398.230) actions
ordinaires nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de vingt-et-un euros et soixante (21,60) centimes, soit une prime d'émission totale de huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf neuf cent quatre-vingt-dix-huit (8.999.998 euros).
Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 7 décembre 2023 et conformément
aux pouvoirs conférés par résolutions prises par les associés en date du 7 décembre 2023, il a été constaté, au vu des certificats émis par la banque Caisse d'Epargne :
la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-sept euros (79.287 £) par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-sept (79.287) actions ordinaires nouvelles de un euro (1 £) de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de trente-deux euros et quatre-vingt-huit
4
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
centimes (32,88 @), soit une prime d'émission totale de deux millions six cent six mille neuf
cent cinquante-six euros et cinquante-six centimes (2.606.956,56 @) ;
la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de neuf cent cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros (959.398 £) par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de neuf cent cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (959.398) actions de préférence de catégorie W nouvelles de un euro (1 £) euro de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de treize euros (13 £), soit une prime d'émission totale de douze millions quatre cent soixante-douze mille cent soixante-quatorze euros (12.472.174 @).
Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 22 décembre 2023 et conformément aux pouvoirs conférés par résolutions prises par les associés en date du 7 décembre
2023, il a été constaté, au vu des certificats émis par la banque Caisse d'Epargne :
la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de deux mille quinze euros (2.015 £) par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de deux mille quinze (2.015) actions ordinaires nouvelles de un euro (1 £) de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de trente-deux euros et quatre-vingt-huit centimes (32,88 £), soit une prime d'émission totale de soixante-six mille deux cent cinquante-trois euros et vingt centimes (66.253,20 @) ;
la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de vingt-quatre mille quatre cent trois euros (24.403 £) par l'émission et la souscription, par versement en
numéraire, de vingt-quatre mille quatre cent trois (24.403) actions de préférence de
catégorie W nouvelles de un euro (1 £) euro de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de treize euros (13 £), soit une prime d'émission totale de trois cent dix-sept mille deux cent trente-neuf euros (317.239 @).
Aux termes du procés-verbal des décisions du Président en date du 20 février et conformément aux pouvoirs conférés par résolutions prises par les associés en date du 7 décembre 2023, il a été constaté, au vu des certificats émis par la banque Caisse d'Epargne :
la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de trois mille neuf cent neuf euros (3.909 £) par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de trois mille neuf cent neuf (3.909) actions ordinaires nouvelles de un euro (1 £) de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de trente-deux euros et quatre-vingt-huit centimes (32,88 £), soit une prime d'émission totale de cent vingt-huit mille cinq cent vingt-huit euros (128.528 €) ;
la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de quarante-sept mille trois cent vingt-et-un euros (47.321 £) par l'émission et la souscription, par versement en numéraire, de quarante-sept mille trois cent vingt-et-une (47.321) actions de préférence de catégorie W nouvelles de un euro (1 @) euro de valeur nominale chacune, et chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de treize euros (13 £), soit une prime d'émission totale de six cent quinze mille cent soixante-treize euros (615.173 £). >
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinq millions trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante- douze euros (5.390.272 £). ll est divisé en cinq millions trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-douze (5.390.272) actions de un euro (1 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité,
intégralement libérées, et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
trois millions quatre cent dix-neuf mille cent une (3.419.101) actions ordinaires (les < Actions
5
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Ordinaires >) ;
neuf cent quarante mille quarante-neuf (940.049) actions de préférence rachetables (au sens des articles L. 228-11 et L. 228-12 IIl du Code de commerce) de catégorie WI, ayant les caractéristiques décrites notamment à l'Article 13.2 des Statuts (les < ADP WI >) ;
un million trente-et-un mille cent vingt-deux (1.031.122) actions de préférence rachetables (au
sens des articles L. 228-11 et L. 228-12 III du Code de commerce) de catégorie W, ayant les caractéristiques décrites notamment à l'Article 13.3 des Statuts (les < ADP W >).
Article 10 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la reglementation en vigueur, mettre a la disposition de la
Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé
intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
Artice 11 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du
Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. IIs peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT - NUE PROPRIETE
12.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés auprés de la Société par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-c
est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.2 Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice et au nu-propriétaire dans les autres cas.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront
porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Stipulations communes aux Actions
13.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou
dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de liquidation de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux (i) ADP WI tels que prévus à l'Article 13.2 des Statuts, et (ii) ADP W tels que prévus a l'Article 13.3 des Statuts.
Elle donne en outre droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, dans les conditions fixées par les Statuts ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par la loi, les Statuts et le Pacte.
Chaque action ordinaire donne droit a deux (2) voix, chaque ADP WI donne droit à une (1) voix,
et chaque ADP W donne droit a une (1) voix.
13.1.2 Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de la collectivité des associés.
13.1.3 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir
l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
13.1.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute
autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne
pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement
et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
13.2 Stipulations propres aux ADP WI
Les ADP WI sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce.
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Les ADP WI sont des actions de préférence rachetables créées en application de l'article L. 228-12 Ill
du Code de commerce dont le statut et les modalités de rachat sont régis par les stipulations des Statuts, et plus particuliérement par l'Article 38 des Statuts.
13.2.1 Droit au Droit Préférentiel ADP WI
(a) Chaque ADp WI confére a son titulaire le droit de percevoir, a l'exclusion de tout autre dividende ou montant distribué, à compter du 1er décembre 2020, un dividende préciputaire cumulatif annuel, identique pour chaque ADP WI (le < Droit Préférentiel ADP WI >), calculé en faisant le produit, à la clture de chaque exercice, de (i) la valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) telle qu'ajustée conformément aux stipulations du paragraphe (c) par (ii) un taux de rendement annuel de dix pour cent (10%).
Le montant du Droit Préférentiel ADP WI sera majoré le cas échéant des sommes visées au paragraphe (c) ci-dessous.
Dans l'hypothése oû l'exercice social écoulé ou l'exercice social en cours aurait une durée supérieure ou inférieure à douze (12) mois, le montant du Droit Préférentiel ADP WI sera
augmenté ou réduit pro rata temporis sur une base d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours.
(b) Le paiement du Droit Préférentiel ADp WI est subordonné (i), lorsque cela est applicable, a l'existence de Sommes Distribuables, (ii) au respect des stipulations du Pacte et (iii) a la décision souveraine du président ou des associés de procéder à la distribution de tout ou partie du Montant Distribué. Le montant du Droit Préférentiel ADP WI sera prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable, sur les comptes de primes ou réserves disponibles.
(c) Le Droit Préférentiel ADP WI déterminé annuellement dans les conditions précisées ci-dessus étant cumulatif, si le bénéfice distribuable d'un exercice est insuffisant pour attribuer aux
titulaires des ADP WI la totalité du Droit Préférentiel ADP WI dû au titre de cet exercice, ou si les associés décident pour quelque raison que ce soit de ne pas voter la distribution de l'intégralité du Droit Préférentiel ADP WI, la partie non versée du Droit Préférentiel ADP WI
sera reportée de plein droit sur les sommes dues au titre des exercices ultérieurs et attribuée dans les conditions précisées ci-dessus. Le cas échéant, au 1er décembre de chaque année, la part du Droit Préférentiel ADP WI qui n'aura pas été versée depuis le 1er décembre de l'année précédente, sera ajoutée au prix de souscription des ADp WI pour constituer, a compter de
cette date (et non a compter du début de l'exercice en cours), la base de calcul du Droit Préférentiel ADP WI.
(d) En conséquence et sous réserve des régles obligatoires de mise en réserve et de la décision souveraine de la collectivité des associés de procéder à une distribution, en cas de distribution décidée par la Société d'un Montant Distribué, celui-ci sera payé dans l'ordre de priorité suivant :
1) aux titulaires d'ADP WI, jusqu'a hauteur du solde du Droit Préférentiel ADP WI pour chaque ADP WI détenue (i.e., à hauteur du montant du Droit Préférentiel ADP WI de chaque ADP WI détenue diminué du montant de toutes sommes déjà distribuées aux titulaires d'ADP WI au titre du Droit Préférentiel ADP WI de chaque ADP WI détenue), puis
2) aux titulaires d'ADP W, jusqu'a hauteur du solde du Droit Préférentiel ADP W pour
chaque ADP W détenue (i.e., a hauteur du montant du Droit Préférentiel ADP W de chaque ADp W détenue diminué du montant de toutes sommes déja distribuées
8
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
aux titulaires d'ADP W au titre du Droit Préférentiel ADP W de chaque ADP W
détenue), puis
3) aux titulaires d'Actions Ordinaires, le solde du Montant Distribué aprés les
prélévements visés aux paragraphe 1) et 2) ci-dessus, s'ils existent, au prorata du nombre d'Actions Ordinaires détenues.
13.2.2 Prix de Transfert des ADP WI
Sauf disposition contraire dans le Pacte, chaque ADP WI donnera à son titulaire le droit préférentiel et exclusif a perception, dans le cadre d'un Transfert, d'un prix unitaire égal a (x) a sa valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) augmentée du Droit Préférentiel ADp WI calculé à la date de réalisation du Transfert ou, () si la valeur de la totalité des Titres de la Société a la date de réalisation du Transfert est inférieure a ce prix, a la valeur de la totalité des Titres de la Société a la date de réalisation du Transfert divisé par le nombre total d'ADp WI en circulation à la date de
réalisation du Transfert.
Ce droit sera préférentiel en ce sens qu'il sera prélevé en appliquant l'ordre de priorité figurant à l'Article 13.2.1(d), à savoir, en priorité par rapport au droit des ADP W et des Actions Ordinaires sur le prix de Transfert.
Ce droit sera exclusif en ce sens qu'une fois un montant égal à sa valeur de sa souscription (montant
nominal et prime d'émission) augmentée du Droit Préférentiel ADP WI versé à un titulaire d'ADP WI, celui-ci ne pourra en aucun cas percevoir, au titre du transfert de cette ADP WI, tout ou partie du solde du prix de Transfert.
13.2.3 Privilége en cas de liquidation
Sauf disposition contraire dans le Pacte, chaque ADP WI donnera droit à son titulaire le droit préférentiel et exclusif a perception, dans le cadre d'une liquidation, à une part dans l'Actif Net de Liquidation égale (x) à sa valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) augmenté du Droit Préférentiel ADP WI calculé à la date de réalisation de la liquidation ou () si la valeur de l'Actif Net de Liquidation est inférieure à cette valeur, a la valeur de l'Actif Net de Liquidation divisé le nombre total d'ADP WI en circulation à la date de réalisation de la liquidation.
Ce droit sera préférentiel en ce sens qu'il sera prélevé en appliquant l'ordre de priorité figurant a l'Article 13.2.1(d), à savoir, en priorité par rapport au droit des ADP W et des Actions Ordinaires sur l'Actif Net de Liquidation.
Ce droit sera exclusif en ce sens qu'une fois un montant égal à sa valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) augmentée du Droit Préférentiel ADP WI versé à un titulaire d'ADP WI, celui-ci ne pourra en aucun cas percevoir, dans le cadre de la liguidation, au titre de cette ADp WI, tout
ou partie de l'Actif Net de Liquidation.
13.2.4 Privilége en cas en cas de réduction de capital motivée par des pertes
Toute réduction de capital motivée par des pertes sera imputée en priorité sur les Actions Ordinaires,
puis sur les ADP W et ne sera imputée sur les ADP WI que pour autant qu'elle n'aurait pas pu étre totalement imputée sur les Actions Ordinaires puis sur les ADP W.
13.3 Stipulations propres aux ADP W
Les ADP W sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce.
9
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Les ADP W sont des actions de préférence rachetables créées en application de l'article L. 228-12 IIl du Code de commerce dont le statut et les modalités de rachat sont régis par les stipulations des Statuts, et plus particuliérement par l'Article 39 des Statuts.
13.3.1 Droit au Droit Préférentiel ADP W
(a) Chaque ADp W confere a son titulaire le droit de percevoir, a l'exclusion de tout autre dividende ou montant distribué, à compter de sa date d'émission, un dividende préciputaire cumulatif annuel, identique pour chaque ADP W (le < Droit Préférentiel ADP W >), calculé en faisant le produit, à la clture de chaque exercice, de (i) la valeur de sa souscription (montant
nominal et prime d'émission) telle qu'ajustée conformément aux stipulations du paragraphe (c) par (ii) un taux de rendement annuel de onze pour cent (11%).
Le montant du Droit Préférentiel ADp W sera majoré le cas échéant des sommes visées au paragraphe (c) ci-dessous.
Dans l'hypothése oû l'exercice social écoulé ou l'exercice social en cours aurait une durée supérieure ou inférieure a douze (12) mois, le montant du Droit Préférentiel ADP W sera
augmenté ou réduit pro rata temporis sur une base d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours.
(b) Le paiement du Droit Préférentiel ADp W est subordonné (i), lorsque cela est applicable, à l'existence de Sommes Distribuables, (ii) au paiement du Droit Préférentiel ADP WI, (iii) au respect des stipulations du Pacte et (iv) à la décision souveraine du président ou des associés de procéder à la distribution de tout ou partie du Montant Distribué. Le montant du Droit Préférentiel ADP W sera prélevé par priorité, aprés paiement du Droit Préférentiel ADP WI, sur Ie bénéfice distribuable, sur les comptes de primes ou réserves disponibles.
(c) Le Droit Préférentiel ADP W déterminé annuellement dans les conditions précisées ci-dessus étant cumulatif, si le bénéfice distribuable d'un exercice est insuffisant pour attribuer aux titulaires des ADP W la totalité du Droit Préférentiel ADP W dû au titre de cet exercice, ou si Ies associés décident pour quelque raison que ce soit de ne pas voter la distribution de l'intégralité du Droit Préférentiel ADP W, la partie non versée du Droit Préférentiel ADP W sera reportée de plein droit sur les sommes dues au titre des exercices ultérieurs et attribuée dans les conditions précisées ci-dessus. Le cas échéant, a chaque date d'anniversaire de la date d'émission concernée, la part du Droit Préférentiel ADP W qui n'aura pas été versée depuis l'année précédente, sera ajoutée au prix de souscription des ADp W pour constituer, à compter de cette date (et non a compter du début de l'exercice en cours), la base de calcul du Droit Préférentiel ADP W.
(d) En conséquence et sous réserve des regles obligatoires de mise en réserve et de la décision souveraine de la collectivité des associés de procéder à une distribution, en cas de distribution décidée par la Société d'un Montant Distribué, celui-ci sera payé dans l'ordre de priorité
suivant :
1) aux titulaires d'ADP WI, jusqu'a hauteur du solde du Droit Préférentiel ADP WI pour chaque ADP WI détenue (i.e., à hauteur du montant du Droit Préférentiel ADP WI de chaque ADP WI détenue diminué du montant de toutes sommes déja distribuées aux titulaires d'ADP WI au titre du Droit Préférentiel ADP WI de chaque ADP WI détenue), puis
2) aux titulaires d'ADP W, jusqu'à hauteur du solde du Droit Préférentiel ADP W pour chaque ADP W détenue (i.e., a hauteur du montant du Droit Préférentiel ADP W de
10
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
chaque ADP W détenue diminué du montant de toutes sommes déjà distribuées aux
titulaires d'ADP W au titre du Droit Préférentiel ADP W de chaque ADP W détenue), puis
3) aux titulaires d'Actions Ordinaires, le solde du Montant Distribué aprés les prélevements visés aux paragraphe 1) et 2) ci-dessus, s'ils existent, au prorata du nombre d'Actions Ordinaires détenues.
13.3.2 Prix de Transfert des ADP W
Sauf disposition contraire dans le Pacte, chaque ADP W donnera à son titulaire le droit préférentiel et
exclusif à perception, dans le cadre d'un Transfert, d'un prix unitaire égal a (x) a sa valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) augmentée du Droit Préférentiel ADP W calculé à la date de réalisation du Transfert ou, () si la valeur de la totalité des Titres de la Société a la date de réalisation du Transfert est inférieure a ce prix, a la valeur de la totalité des Titres de la Société, apres
paiement du Droit Préférentiel ADP WI, à la date de réalisation du Transfert divisé par le nombre total d'ADP W en circulation à la date de réalisation du Transfert.
Ce droit sera préférentiel en ce sens qu'il sera prélevé en appliquant l'ordre de priorité figurant à
l'Article 13.3.1(d), à savoir, en priorité par rapport au droit des Actions Ordinaires sur le prix de Transfert, étant précisé que ce droit sera en revanche prélevé postérieurement au droit des ADp wI sur le prix de Transfert.
Ce droit sera exclusif en ce sens qu'une fois un montant égal à sa valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) augmentée du Droit Préférentiel ADP W versé à un titulaire d'ADP W, celui-ci ne pourra en aucun cas percevoir, au titre du transfert de cette ADp W, tout ou partie du solde du prix de Transfert.
13.3.3 Privilége en cas de liquidation
Sauf disposition contraire dans le Pacte, chaque ADp W donnera droit à son titulaire le droit
préférentiel et exclusif à perception, dans le cadre d'une liquidation, à une part dans l'Actif Net de Liquidation égale (x) à sa valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) augmenté du Droit Préférentiel ADP W calculé a la date de réalisation de la liquidation ou () si la valeur de l'Actif Net de Liquidation est inférieure à cette valeur, a la valeur de l'Actif Net de Liquidation, aprés paiement du Droit Préférentiel ADP WI, divisé le nombre total d'ADP W en circulation a la date de réalisation de la liquidation.
Ce droit sera préférentiel en ce sens qu'il sera prélevé en appliquant l'ordre de priorité figurant a l'Article 13.3.1(d), à savoir, en priorité par rapport au droit des Actions Ordinaires sur l'Actif Net de Liquidation, étant précisé que ce droit sera en revanche prélevé postérieurement au droit des ADp WI
sur le prix de Transfert.
Ce droit sera exclusif en ce sens qu'une fois un montant égal à sa valeur de sa souscription (montant nominal et prime d'émission) augmentée du Droit Préférentiel ADP W versé à un titulaire d'ADP ADP
W, celui-ci ne pourra en aucun cas percevoir, dans le cadre de la liquidation, au titre de cette ADp W, tout ou partie de l'Actif Net de Liquidation.
13.3.4 Privilége en cas en cas de réduction de capital motivée par des pertes
Toute réduction de capital motivée par des pertes sera imputée en priorité sur les Actions Ordinaires, et ne sera imputée sur les ADp W que pour autant qu'elle n'aurait pas pu étre totalement imputée sur
les Actions Ordinaires.
11
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Article 14 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
" registre des mouvements >.
Article 16 - PORTEE DES REGLES RELATIVES AUX TRANSFERTS DES ACTIONS
Les Transferts de Titres de la Société sont soumis au respect des stipulations du Pacte (lequel contient
notamment une Période d'lnaliénabilité, un Droit de Préemption, un Droit de Cession Conjointe, Proportionnelle, un Droit de Cession Conjointe Totale et une Obligation de Cession Conjointe). Tout Transfert réalisé en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des
Statuts de la Société et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.
Article 17- LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
Article 18- EXCLUSION D'UN ASSOCIE
18.1 Cas d'exclusion
L'exclusion de tout associé, à l'exception de Waat Invest, de Willers Invest, de Swen et de l'Investisseur de Référence, peut étre prononcée en cas de non-respect de la clause de non-concurrence, de non- débauchage et de non-sollicitation stipulée a l'article 16 du Pacte.
18.2 Modalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises stipulées à l'Article 30 des présents Statuts ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
12
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
18.3 Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit (8) iours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin gu'il puisse
présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
18.4 Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera égal à la valeur la moins élevée entre le Prix d'Acquisition et la Valeur Vénale.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet, sauf en cas de défaillance de l'associé exclu.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu sont suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (ci-aprés désigné le < Président >).
19.1 Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d'Administration statuant a la majorité simple des droits de vote.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant personne physique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
19.2 Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
13
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de
son mandat, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer, la perte de la pleine capacité juridique soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois,
lequel pourra étre réduit par décision du Conseil d'Administration.
19.3 Révocation
Le Président est révocable ad nutum a tout moment par décision du Conseil d'Administration statuant
a la majorité simple des droits de vote des membres présents ou représentés incluant le vote favorable du Membre YE et du Membre Investisseur de Référence. Sous réserve de décision contraire du Conseil d'Administration, elle ne donne pas lieu à indemnisation.
19.4 Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge
attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont fixées par décision du Conseil d'Administration et dans les conditions fixées par le Pacte.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
19.5 Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. Il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions collectives des associés et sous réserve, pour les Décisions Réservées et les Décisions Importantes de l'accord préalable du Conseil d'Administration (conformément aux stipulations du Pacte et en particulier de son Article 14.4.6).
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 20 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
20.1 Composition et nomination
Le Conseil d'Administration est composé au maximum de trois (3) membres.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par les associés conformément aux
stipulations du Pacte.
En outre, un censeur pourra étre nommé sur demande de l'Investisseur de Référence parmi les candidats qu'il propose.
Les Parties s'engagent expressément et irrévocablement, chacune pour ce qui la concerne, a faire en sorte que les personnes visées ou proposées en application des stipulations ci-dessus soient désignées (ou révoquées, selon le cas) conformément a la proposition de l'associé concerné.
14
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Le censeur pourra assister aux réunions du Conseil d'Administration, sans droit de vote, et bénéficiera,
sous réserve des termes et conditions des présentes, des mémes informations que celles communiquées aux membres du Conseil d'Administration en cette qualité. A l'exception des droits de vote, le censeur sera convoqué dans les mémes conditions et aura exactement les mémes droits que Ies membres du Conseil d'Administration.
20.2 Durée et cessation des fonctions
Les membres du Conseil d'Administration et le censeur sont nommés par une décision collective des
associés statuant à la majorité prévue à l'Article 30 des présents Statuts.
Les membres du Conseil d'Administration et le censeur peuvent démissionner de leur mandat a tout moment et sans préavis. Chacun des membres est révocable ad nutum a tout moment par les associés
statuant comme indiqué ci-dessus, sur proposition de l'associé qui en a proposé la nomination sans pouvoir prétendre à une indemnité quelconque. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire. Sous réserve de décision contraire des associés, elle ne donne pas lieu à indemnisation.
20.3 Rémunération
Les membres du Conseil d'Administration et le censeur ne sont pas rémunérés.
Chaque membre du Conseil d'Administration ou le censeur a droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais et dépenses raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions a la demande de la Société.
20.4 Président du Conseil d'Administration
Les membres du Conseil d'Administration nomment un président du Conseil d'Administration parmi les membres du Conseil d'Administration (le < Président du Conseil d'Administration >).
Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée indéterminée.
Il peut démissionner de ses fonctions a tout moment et sans préavis et, sous réserve des stipulations
du paragraphe suivant, est révocable ad nutum à tout moment par décision du Conseil d'Administration statuant à la majorité simple des droits de vote des membres présents ou
représentés. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire. Sous réserve de décision contraire des membres du Conseil d'Administration, elle ne donne pas lieu à indemnisation.
Par exception à ce qui précéde, tant que le Président du Conseil d'Administration sera Monsieur YE, il sera révocable conformément aux stipulations du Pacte.
Le Président du Conseil d'Administration est chargé d'organiser et de diriger les débats du Conseil d'Administration. Il ne dispose pas de voix prépondérante.
20.5 Fonctionnement
15
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
20.5.1 Fréquence et convocation des réunions
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins trimestriellement.
Il est convoqué par le Président, le Président du Conseil d'Administration ou par tout membre du Conseil d'Administration par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) au moins cing
(5) Jours à l'avance. Néanmoins, il peut étre renoncé à ce délai par l'auteur de la convocation en cas d'urgence dûment motivée par l'auteur de la convocation ou si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents et y consentent.
La convocation doit stipuler la date, l'heure et le lieu de la réunion et doit étre accompagnée des documents nécessaires a la prise de décision ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent décider a la majorité de convoquer toute autre personne dont la présence peut étre utile au regard de l'ordre du jour.
Par ailleurs, le Président du Conseil d'Administration ou le Président pourra inviter le directeur général adjoint de la Société et/ou le directeur financier de la Société à participer aux réunions du Conseil d'Administration (sans droit de vote).
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux dont les
originaux sont conservés au siége social ou par des actes sous seings privés signés par tous ses membres dont les originaux sont conservés au siége social.
Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par tous moyens, y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Le Conseil d'Administration peut également prendre des décisions par la signature d'un acte sous seing privé signé par chacun de ses membres.
Nonobstant les stipulations qui précédent, les Décisions Importantes et les Décisions Réservées
peuvent faire l'objet d'une autorisation par courrier électronique adressé de facon collective a l'ensemble des membres du Conseil d'Administration par le Président expliquant l'objet de la demande dés lors que plus de la moitié des membres approuve la demande d'autorisation par courrier électronique également dans un délai de cinq (5) Jours suivant la réception d'une telle demande, ces autorisations étant reprises dans le procés-verbal de la réunion suivante du Conseil d'Administration.
20.5.2 Quorum et représentation
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si les membres présents ou représentés, y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence, représentent plus (strictement) de la moitié des voix, étant précisé que la présence de l'Investisseur de Référence sera requise pour toute réunion de devant statuer sur une Décision Réservée.
Dans le cas oû ce quorum n'est pas atteint, la réunion pourra étre reportée a une nouvelle date qui ne
pourra pas étre inférieure à cinq (5) Jours suivant la date de convocation de cette nouvelle réunion (sauf accord unanime des membres pour réduire ce délai) et ce avec le méme ordre du jour (la < Deuxieme Réunion >), et selon les mémes régles de quorum. Dans le cas oû le quorum ne serait pas
atteint à la Deuxiéme Réunion, les mémes régles devront étre respectées pour la tenue de nouvelles réunions.
Tout membre du Conseil d'Administration peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par email), un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.
16
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
S'agissant du Membre Investisseur de Référence, ce pouvoir de représentation pourra étre donné aux
mandataires sociaux ou salariés de l'Investisseur de Référence ou de ses Affiliés. Le nombre de pouvoirs de représentation que chacun des membres du Conseil d'Administration peut détenir n'est pas limité.
Sauf accord unanime des membres du Conseil d'Administration, il ne délibére valablement que sur les
éléments inscrits a l'ordre du jour.
20.5.3 Décompte des voix - Majorité
Chaque membre du Conseil d'Administration dispose d'une voix.
Le Conseil d'Administration délibére a la majorité simple des voix de ses membres, qu'ils soient
présents ou représentés, sauf :
a) s'il statue sur la révocation du Président, auquel cas il délibére dans les conditions prévues a l'Article 19.3 des présents Statuts ;
b) dans le cas oû il doit approuver une Décision Réservée, auquel cas il délibére dans les conditions prévues à l'Article 20.6 des présents Statuts.
20.6 Compétence du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration participe a la détermination des orientations des activités et de la stratégie de la Société et statue sur les Décisions Importantes et les Décisions Réservées dans les conditions figurant en Annexe 2.
Article 21 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail aupres du Président.
Le comité social et économigue doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Article 22 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, un rapport sur les conventions,
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la
17
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Société.
Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés pour une durée de six exercices.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans
Ies mémes conditions que les associés.
Article 24 - OBJET DES DECISIONS DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes, sous réserve des Décisions Réservées et des Décisions Importantes qui seront adoptées conformément aux
dispositions du Pacte :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
nomination des membres du Conseil d'Administration,
l'approbation des conventions réglementées,
le cas échéant, la nomination des Commissaires aux Comptes,
l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social,
l'émission de toutes valeurs mobiliéres par la Société,
la transformation de la Société,
la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif,
la dissolution et la liquidation de la Société, y compris la nomination et la fixation des pouvoirs du liquidateur,
l'augmentation des engagements des associés,
la suspension des droits de vote et exclusion d'un associé,
la modification des Statuts, y compris le transfert du siége social,
la continuation de la Société en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
et plus généralement toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du Président aux
termes des présents Statuts et sous réserve des Décisions Importantes et des Décisions Réservées nécessitant l' approbation préalable du Conseil d'Administration conformément aux stipulations du Pacte.
Si la société venait à ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés
18
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Iorsque les présents Statuts prévoient une prise de décision collective
Article 25 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte sous signature privé ou notarié signé par tous les
associés.
Article 26 - CONDITIONS DE CONVOCATION - ORDRE DU JOUR
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président, du Président du Conseil d'Administration ou par un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 10% du capital de la Société.
Une assemblée générale peut également étre convoquée :
par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital,
par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation à une assemblée générale est effectuée par tous moyens de communication écrite (y compris par email ou par télécopie) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.
Toutefois, la convocation peut étre faite verbalement et l'assemblée peut se réunir sans délai si tous Ies associés sont présents ou représentés.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les
conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, les associés peuvent, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement, conformément aux dispositions du Pacte.
Article 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
19
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d'un autre associé.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou par email.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Article 28 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée.
En cas de convocation par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation. A défaut, elle élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Une feuille de présence est établie et signée lors de l'entrée en séance, indiquant l'identité des associés présents ou représentés et pour ces derniers, le nom de leur mandataire ainsi que le nombre d'actions
détenues par les associés présents ou représentés.
Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous Ies associés présents.
Article 29 - CONDITIONS DE QUORUM
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si au moins la majorité simple des droits de
vote des associés sont présents ou représentés (en cas de consultation en assemblée) ou participent au vote (en cas de consultation par correspondance)
Article 30 - CONDITIONS GENERALES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
Chaque action ordinaire donne droit a deux (2) voix, chaque ADp WI donne droit a une (1) voix et chaque ADP W donne droit a une (1) voix.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative, les décisions
collectives des associés seront valablement prises à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés (a l'exception des décisions modifiant les termes et conditions des Titres émis par la Société qui devront recueillir, outre la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés, l'accord préalable de la majorité des droits de vote des associés détenant lesdits Titres), sous réserve du vote favorable d'au moins deux des trois associés suivants : (i) Monsieur PK (avec ses Affiliés détenant des Titres), (ii) Albudi et (iii) l'lnvestisseur de Référence.
Article 31 - ACTE UNANIME DES ASSOCIES
Dans le cas oû la volonté des associés est constatée par un acte sous signatures privées ou authentique auxquels participent tous les associés, (i) les décisions prises sont opposables au Président, s'il n'est pas associé, a compter de la date a laquelle elles auront été portées a sa connaissance par la
20
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
communication de l'acte sous seing privé ou authentique, (ii) la convocation du commissaire aux
comptes a participer a la prise de décision est facultative.
Article 32 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, Ie Président adresse à chaque associé, par tous moyens de
communication écrite (y compris par email ou par télécopie), un bulletin de vote, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote au Président.
Les associés doivent émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les
mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la Société par tous moyens de communication écrite (y compris par email ou par télécopie).
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus suivant la convocation est considéré comme s'étant abstenu.
Article 33 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
33.1 Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et le secrétaire, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
33.2 Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité
du Président de Séance et du secrétaire, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chague associé.
33.3 En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. il est signé par tous les
associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
33.4 En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le Président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal de la décision du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
Article 34 - INFORMATION ET DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du
Président et/ou du Commissaire aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux
21
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
associés huit (8) jours avant la date de la consultation et déposés au siége social de la Société au jour
de la convocation des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Article 35- ASSEMBLEES SPECIALES
35.1 Titulaires d'ADP WI
35.1.1 Protection
Les titulaires d'ADp WI seront constitués, pour la défense de leurs intéréts, en assemblée spéciale (l'< Assemblée SpécialeADp WI >), étant précisé que les dispositions des Statuts relatives aux modalités de consultation des associés et a l'établissement des procés-verbaux s'appliquent mutatis mutandis aux décisions devant étre prises par les titulaires d'ADP WI.
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADp WI est assuré, conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
la décision de l'assemblée des associés de modifier directement ou indirectement les droits
relatifs aux ADP WI ne sera définitive qu'aprés approbation par l'Assemblée Spéciale ADP WI, étant précisé en tant que de besoin, que toute émission additionnelle ou future de titres (en
ce compris, le cas échéant toute action de préférence) d'une catégorie existante ou à créer ne constitue en aucun cas une modification des droits attachés aux différentes catégories
d'actions prévues dans les présents Statuts ;
conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP WI pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de
patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera
soumise a l'approbation de l'Assemblée Spéciale ADP WI.
Les décisions collectives des titulaires d'ADp WI prises en assemblées ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les titulaires d'ADP WI présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, possédent plus de la moitié des ADp WI. Sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par une disposition légale impérative, les décisions collectives des titulaires d'ADP WI, notamment la décision de mettre en xuvre la procédure de rachat des ADp WI prévue à l'Article 38 des Statuts, seront valablement adoptées par des titulaires détenant plus de deux tiers des ADp WI détenues par les titulaires présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
35.1.2 Assimilation
Dans l'hypothése oû la Société émettrait concomitamment ou ultérieurement de nouvelles actions de
préférence dont les titulaires auraient des droits identiques à ceux conférés par les ADp WI aux
22
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
titulaires d'ADP WI, ces émissions seront assimilées à la présente émission, de sorte que l'ensemble
des ADp WI ainsi émises successivement constitueront une seule et méme catégorie d'actions de préférence.
Par conséquent, les nouvelles ADP WI ainsi émises seront intégralement et totalement assimilées aux ADP WI préexistantes et seront régies par les présents termes et conditions.
35.2 Titulaires d'ADP W
35.2.1 Protection
Les titulaires d'ADP W seront constitués, pour la défense de leurs intéréts, en assemblée spéciale (l'< Assemblée SpécialeADp W >), étant précisé que les dispositions des Statuts relatives aux modalités de consultation des associés et a l'établissement des procés-verbaux s'appliquent mutatis mutandis aux décisions devant étre prises par les titulaires d'ADP W. En outre, les décisions collectives des titulaires d'ADP W pourront étre prises sur convocation ou à l'initiative d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 10% des ADP W.
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADp W est assuré, conformément a la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
la décision de l'assemblée des associés de modifier directement ou indirectement les droits relatifs aux ADP W ne sera définitive qu'aprés approbation par l'Assemblée Spéciale ADP W, étant précisé en tant que de besoin, que toute émission additionnelle ou future de Titres (en
ce compris, le cas échéant toute action de préférence) d'une catégorie existante ou a créer ne constitue en aucun cas une modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions prévues dans les présents Statuts ;
conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP W pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale ADP W.
Les décisions collectives des titulaires d'ADp W prises en assemblées ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les titulaires d'ADP W présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, possédent plus de la moitié des ADP W. Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative, les décisions collectives des titulaires d'ADp W, notamment la décision de mettre en uvre la procédure de rachat des ADP W prévue à l'Article 39 des Statuts, seront valablement adoptées par des titulaires détenant plus de deux tiers des ADp W détenues par les titulaires présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
35.2.2 Assimilation
Dans l'hypothése oû la Société émettrait concomitamment ou ultérieurement de nouvelles actions de préférence dont les titulaires auraient des droits identiques a ceux conférés par les ADP W aux titulaires d'ADp W, ces émissions seront assimilées a la présente émission, de sorte que l'ensemble des ADp W ainsi émises successivement constitueront une seule et méme catégorie d'actions de préférence.
Par conséquent, les nouvelles ADP W ainsi émises seront intégralement et totalement assimilées aux
ADp W préexistantes et seront régies par les présents termes et conditions.
23
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Article 36 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat
et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les
conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 37 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS - DIVIDENDES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire (le < Bénéfice Distribuable >).
Sur le Bénéfice Distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.
De méme, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves
disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été
effectués (le < Montant Distribué >). Toutefois, le Montant Distribué sera prélevé par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice et devra étre réparti entre les associés conformés aux principes de répartition convenus dans les Statuts, et notamment par ceux de l'Article 13.2 et de l'Article 13.3 des Statuts.
24
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsgue les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues
par la loi.
Article 38 - RACHAT DES ADP Wl
38.1 Dispositions générales
Le rachat des ADP WI peut étre réalisé à l'initiative de la Société ou des titulaires d'ADP WI en vue de
leur annulation, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du présent article, sous réserve que :
conformément a l'article L. 225-204 alinéa 1 du Code de commerce, un tel rachat ne porte en aucun cas atteinte à l'égalité entre les titulaires d'ADP WI ;
Ie Prix Unitaire de Rachat WI de chacune des ADp WI ne soit prélevé que sur, et dans la limite
des sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce) existantes à la date d'envoi de l'Avis de Rachat ou a la date de décision de rachat prise par les titulaires d'ADp WI conformément à l'Article 38.3 des Statuts, selon le cas (les < Sommes Distribuables WI >).
38.2 Rachat des ADP WI a l'initiative de la Société
(a) Le rachat de tout ou partie des ADp WI peut étre décidé et mis en ceuvre par le Président, a compter du 1er décembre 2022.
25
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
(b) Le Président informe par écrit les titulaires d'ADP WI du rachat par la Société, au moins quinze (15) jours avant ledit rachat. La notification indique notamment : (i) la date du rachat, (ii) pour chaque titulaire d'ADP WI, le nombre d'ADP WI rachetées par la Société, (iii) le Prix Unitaire de Rachat WI des ADP WI tel que déterminé conformément aux stipulations du paragraphe (c) ci- aprés, et (iv) les autres modalités du rachat, en particulier toute condition suspensive à la réalisation du rachat. En outre, l'avis de rachat prévu par l'article R. 228-22-1 du Code de commerce sera mis à la disposition des actionnaires dans les conditions visées à cet article, par le Président (la notification et l'avis prévu à l'article R. 228-22-1 du Code de commerce étant ci-aprés désigné ensemble l'< Avis de Rachat WI >). Dans l'hypothése oû le rachat serait stipulé sous réserve de la réalisation d'une ou plusieurs conditions suspensives, la réalisation ou la non-réalisation de ladite ou desdites conditions pourra étre constatée par le Président. Dans l'hypothése oû le Président constaterait la non-réalisation de la condition suspensive, l'Avis de Rachat WI serait considéré comme nul et non avenu et serait sans effet, sans préjudice pour le Président de procéder ultérieurement à la notification et la mise à disposition de tout autre Avis de Rachat WI.
(c) Chaque ADP WI sera rachetée a un prix égal à sa valeur de souscription (montant nominal et prime d'émission) augmenté du Droit Préférentiel ADP WI tel que prévu par l'Article 13.2.1, appliqué mutatis mutandis et calculé à la date de rachat (le < Prix Unitaire de Rachat WI >).
(d) Le rachat des ADP WI sera réalisé de sorte qu'il ne soit pas porté atteinte à l'égalité des associés se trouvant dans la méme situation. Ainsi, la Société pourra notamment mettre en uvre le rachat de tout ou partie des ADP WI par le rachat auprés de chaque titulaire d'ADP WI, d'un nombre d'ADP WI égal au produit (i) du nombre d'ADP WI que celui-ci détient a la date de rachat par (ii) le ratio du nombre total d'ADP WI rachetées par la Société sur le nombre total d'ADp WI en circulation à la date de rachat. Les rompus résultant de ce calcul seront totalisés et le nombre d'ADP WI rachetées par la Société correspondant aux rompus sera réparti entre les titulaires d'ADP WI dans l'ordre d'importance de leurs rompus.
(e) Le rachat prendra effet à la date indiquée dans l'Avis de Rachat WI. Les associés titulaires d'ADP WI faisant l'objet d'un rachat s'engagent à signer tout ordre de mouvement ainsi que tout autre acte ou document rendu nécessaire par l'opération de rachat, étant précisé que la cession des ADP WI résultant du rachat sera réalisée sans garantie. Le Prix Unitaire de Rachat WI pour chacune des ADP WI ainsi rachetées sera payé par la Société à chacun des titulaires d'ADP WI, au jour du rachat, par virement sur le compte bancaire dont ils auront préalablement transmis les coordonnées à la Société conformément aux prescriptions de l'Avis de Rachat Wl.
Faute pour l'associé d'avoir procédé a la cession des ADP WI qu'il devait céder en application du présent article et signé les ordres de mouvement nécessaires, la Société pourra si elle
souhaite, consigner entre les mains du Président (sous réserve de son accord) ou a la Caisse des dépts et consignations ou déposer sur un compte-séquestre les sommes correspondant au prix du rachat. Dans ce cas, la simple remise d'une copie de l'Avis de Rachat WI (et de la constatation de la réalisation des conditions suspensives éventuelles) et du récépissé de consignation ou de dépt sur un compte séquestre des sommes concernées vaudra ordre de mouvement de titres et obligera la Société à passer des écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
(f) Les ADp WI rachetées seront impérativement annulées dans le cadre d'une réduction de capital, conformément aux dispositions des articles L. 228-12 Il, L.228-12-1 et L.225-205 du
Code de commerce dans les meilleurs délais compte tenu des délais légaux nécessaires à la réalisation de ladite réduction de capital.
26
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
38.3 Rachat des ADP WI à l'initiative des titulaires d'ADP WI
(a) Le rachat de tout ou partie des ADP WI par la Société pourra étre décidé et mis en xuvre par les titulaires d'ADP WI conformément aux dispositions du présent article :
a compter du 1er juin 2023, et sous réserve du respect de la Condition Free Cash Flows 2022
tel que notifié par le Président conformément aux stipulations du Pacte, dans la limite d'un
nombre d'ADP WI tel que le produit du nombre d'ADP WI ainsi rachetées et du Prix Unitaire
de Rachat WI soit égal à 70% du montant des Free Cash Flows.
Pour les besoins du présent article, la < Condition Free Cash Flows 2022 > signifie un montant
de Free Cash Flows déterminé sur la base des compte sociaux afférents à l'exercice social clos le 31 décembre 2022 strictement supérieur à zéro (0).
a compter du 1er juin 2024, et sans qu'aucune condition financiére autre que l'existence de
Sommes Distribuables WI telle que visée a l'Article 38.1 ne doive étre remplie.
(b) Dans les huit (8) jours suivant la date de réception par le Président de la notification de la décision prise par les titulaires d'ADP WI adressée à l'initiative du titulaire d'ADP WI le plus diligent, Ie Président adressera un Avis de Rachat WI à chaque titulaire d'ADP WI conformément a l'Article 38.2 (b) et la procédure de l'Article 38.2 s'appliquera mutatis mutandis.
Article 39 - RACHAT DES ADP W
39.1 Dispositions générales
Le rachat des ADP W peut etre réalisé a l'initiative de la Société ou des titulaires d'ADP W en vue de leur annulation, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du présent article, sous réserve que :
conformément a l'article L. 225-204 alinéa 1 du Code de commerce, un tel rachat ne porte en
aucun cas atteinte à l'égalité entre les titulaires d'ADP W ;
le Prix Unitaire de Rachat W de chacune des ADP W ne soit prélevé que sur, et dans la limite, des sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce) existantes a la date d'envoi de l'Avis de Rachat ou à la date de décision de rachat prise par les titulaires d'ADP
W conformément à l'Article 39.3 des Statuts, selon le cas (les < Sommes Distribuables W >).
39.2 Rachat des ADP W a l'initiative de la Société
(a) Le rachat de tout ou partie des ADp W peut étre décidé et mis en oeuvre par le Président, a compter du 17 janvier 2026.
27
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
(b) Le Président informe par écrit les titulaires d'ADP W du rachat par la Société, au moins quinze (15) jours avant ledit rachat. La notification indique notamment : (i) la date du rachat, (ii) pour chaque titulaire d'ADP W, le nombre d'ADP W rachetées par la Société, (iii) le Prix Unitaire de Rachat W des ADP W tel que déterminé conformément aux stipulations du paragraphe (c) ci- aprés, et (iv) les autres modalités du rachat, en particulier toute condition suspensive à la réalisation du rachat. En outre, l'avis de rachat prévu par l'article R. 228-22-1 du Code de commerce sera mis à la disposition des actionnaires dans les conditions visées à cet article, par le Président (la notification et l'avis prévu à l'article R. 228-22-1 du Code de commerce étant ci-aprés désigné ensemble l'< Avis de Rachat W >). Dans l'hypothése oû le rachat serait stipulé sous réserve de la réalisation d'une ou plusieurs conditions suspensives, la réalisation ou la non-réalisation de ladite ou desdites conditions pourra étre constatée par le Président. Dans l'hypothése oû le Président constaterait la non-réalisation de la condition suspensive, l'Avis de Rachat W serait considéré comme nul et non avenu et serait sans effet, sans préjudice pour le Président de procéder ultérieurement à la notification et la mise à disposition de tout autre Avis de Rachat W.
(c) Chaque ADp W sera rachetée a un prix égal à sa valeur de souscription (montant nominal et prime d'émission) augmenté du Droit Préférentiel ADP W tel que prévu par l'Article 13.3.1, appliqué mutatis mutandis et calculé à la date de rachat (le < Prix Unitaire de Rachat W >).
(d) Le rachat des ADP W sera réalisé de sorte qu'il ne soit pas porté atteinte à l'égalité des associés se trouvant dans la méme situation. Ainsi, la Société pourra notamment mettre en cuvre le rachat de tout ou partie des ADP W par le rachat auprés de chaque titulaire d'ADP W, d'un nombre d'ADP W égal au produit (i) du nombre d'ADP W que celui-ci détient a la date de rachat par (ii) le ratio du nombre total d'ADP W rachetées par la Société sur le nombre total d'ADP W en circulation a la date de rachat. Les rompus résultant de ce calcul seront totalisés et le nombre d'ADp W rachetées par la Société correspondant aux rompus sera réparti entre les titulaires d'ADP W dans l'ordre d'importance de leurs rompus.
(e) Le rachat prendra effet à la date indiquée dans l'Avis de Rachat W. Les associés titulaires d'ADP W faisant l'objet d'un rachat s'engagent à signer tout ordre de mouvement ainsi que tout autre acte ou document rendu nécessaire par l'opération de rachat, étant précisé que la cession des ADP W résultant du rachat sera réalisée sans garantie. Le Prix Unitaire de Rachat W pour chacune des ADP W ainsi rachetées sera payé par la Société a chacun des titulaires d'ADP W, au jour du rachat, par virement sur le compte bancaire dont ils auront préalablement transmis Ies coordonnées a la Société conformément aux prescriptions de l'Avis de Rachat W.
Faute pour l'associé d'avoir procédé a la cession des ADp W qu'il devait céder en application du présent article et signé les ordres de mouvement nécessaires, la Société pourra si elle souhaite, consigner entre les mains du Président (sous réserve de son accord) ou a la Caisse
des dépts et consignations ou déposer sur un compte-séquestre les sommes correspondant au prix du rachat. Dans ce cas, la simple remise d'une copie de l'Avis de Rachat W (et de la constatation de la réalisation des conditions suspensives éventuelles) et du récépissé de consignation ou de dépt sur un compte séquestre des sommes concernées vaudra ordre de mouvement de titres et obligera la Société à passer des écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
(f) Les ADp W rachetées seront impérativement annulées dans le cadre d'une réduction de capital, conformément aux dispositions des articles L. 228-12 Il, L.228-12-1 et L.225-205 du Code de commerce dans les meilleurs délais compte tenu des délais légaux nécessaires à la réalisation de ladite réduction de capital.
28
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
39.3 Rachat des ADP W à l'initiative des titulaires d'ADP W
(a) Le rachat de tout ou partie des ADP W par la Société pourra étre décidé et mis en cuvre par tout ou partie des titulaires d'ADP W détenant au moins (ensemble ou séparément) 10% des ADP W, conformément aux dispositions du présent article des Statuts :
(i) a tout moment en cas de survenance d'un Cas d'Exigibilité Anticipée, étant précisé que la Société s'engage à notifier dans les plus brefs délais les Titulaires d'ADP W, dés qu'elle en a eu connaissance, la survenance de tout événement constituant un Cas d'Exigibilité Anticipée ou un Cas d'Exigibilité Anticipée Potentiel et leur relater tous les faits se rapportant à cet événement (en ce compris les démarches mises en cuvre pour y remédier).
(ii) à compter du 17 janvier 2031, sous réserve d'un montant de trésorerie disponible suffisant pour financer les besoins opérationnels de la Société sur une période de douze (12) mois post rachat des ADP W.
(b) Dans les huit (8) jours suivant la date de réception par le Président de la notification de la décision prise par les titulaires d'ADP W concernés adressée à l'initiative du titulaire d'ADP W
Ie plus diligent, le Président adressera un Avis de Rachat W à chaque titulaire d'ADp W conformément a l'Article 39.2 (b) et la procédure de l'Article 39.2 s'appliquera mutatis mutandis sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe ci-dessous.
(c) Toute demande de rachat obligatoire intervenant dans l'hypothése visée au paragraphe 39.3 (a) (i) ci-dessus pendant la période comprise entre le 7 décembre 2023 et le 7 décembre 2025 donnera lieu à une majoration du Prix Unitaire de Rachat W d'un montant correspondant a la
différence positive entre le Prix Unitaire de Rachat W que les titulaires auraient touché en cas de rachat intervenant au 7 décembre 2025 et le Prix Unitaire de Rachat W du au titre du rachat anticipé.
Article 40 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
40.1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
40.2 En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. La personnalité de la Société subsiste pour
les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au
registre du commerce et des sociétés.
40.3 Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
29
DocuSign Envelope ID: E24EB989-706C-4161-8573-2C3F07354BB8
4o.4 L'Actif Net de Liquidation sera réparti entre les associés conformément aux principes convenus
dans les Statuts, en ce compris par les Articles 13.2 et 13.3 des Statuts.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque
l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 41 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal
compétent du lieu du siége social.
30