Acte du 13 décembre 2007

La Société a pour objet l'exercice en commun par ses membres de la profession d'architecte.

A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de l'objet social a la condition de rester en conformité avec les lois et réglements en vigueur.

SIGNATURE SOCIALE ARTICLE 3 DENOMINATION -

La Société prend la dénomination de :

"CENCI et JACQUOT"

Les actes et documents émanant de la Société et destinés annonces et aux tiers, notamment les lettres, factures, dénomination publications diverses doivent indiquer mots "Société a sociale précédée ou suivie

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.responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architecture", de l'énonciation du capital et du siege social.

Ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Les memes mentions sont faites pour l'inscription au tableau de l'Ordre des architectes.

La dénomination sociale peut etre modifiée par une décision extraordinaire des associés.

La signature sociale est : "pour CENCI et JACQUOT, s.A.R.L. suivie de la signature du d'architecture, le gérant"

gérant.

SIEGE SOCIAL ARTICLE 4

Le siege de la Société est fixé :

94200 Ivry s/Seine 58/60 boulevard Paul Vaillant-Couturier

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La gérance pourra créer partout ou elle le jugera utile des bureaux, agences ou succursales.

durée de constituée pour une La Société est (50)1 la date de de son cinquante années a partir 1 commerce et des sociétés, immatriculation au Registre du de dissolution anticipee sauf les cas de prorogation ou prévus aux présents statuts.

Plus de la moitié du capital social doit etre détenue par des architectes ou par des agréés en architecture.

Aucun des associés ne peut détenir plus de la moitié du capital social.

Parmi les associés, deux au moins.doivent etre architectes.

les en numéraire Les associés ont effectué apports suivants, savoir :

Monsieur Liborio CENCI apporte a la Société une somme en numéraire de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS, Ci :.... 3.75O @

Madame Catherine JACQUOT apporte a la Société une somme en numéraire de 3.750 @ TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS, Ci . :

TOTAL DES APPORTS 7.500 € SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS, ci

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROs (7.500 £), montant des apports constatés sous l'article précédent.

Il est divisé en CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500) de QUINZE EUROs (15 €) chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux leurs apports et rémunération de associes en

proportionnellement a ceux-ci, savoir :

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à Monsieur Liborio CENCI DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 1 a 250, ci 250 PARTS

a Madame Catherine JACQUOT DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 251 a 500, ci 250 PARTS

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social CINQ CENTS PARTS, ci. 500 PARTS

Conformément a la Loi, les associés déclarent que les CINQ (500 parts sociales. créées) représentant le CENTS et les capital social ont été réparties entre eux dans proportions ci-dessus indiqguées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

Augmentation du capital 1

Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu des présents statuts doit etre agréée dans conditions fixées a l'article l9.

est réalisée, soit en Si l'augmentation du capital totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur

reguéte de la gérance.

2 - Réduction du capital

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, deux mois apres avoir mis demeure, par acte gérance extra-judiciaire, de régulariser la situation.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chague associé résultera des présents statuts dont un exemplaire est remis a chague associé et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra etre remis a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

INDIVISIBILITE DES PARTS ARTICLE 10 :

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

part héritiers Les propriétaires d'une indivise, d'un associé décédé sont tenus de se faire ayant-cause de la Société par l'un d'entre eux représenter auprés considéré par elle comme seul propriétaire.

.A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de commerce mandataire chargé de désigner justice un par pour représenter tous les copropriétaires.

de assemblées droit vote aux usufruitiers auront Les les assemblées nu-propriétaires aux ordinaires et extraordinaires.

ATTACHES AUX PARTS DROITS ET OBLIGATIONS ARTICLE 11 : SOCIALES

Chague part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la Société et dans l'actif sociai.

charge le revenu des valeurs La de la retenue sur Société sera tenue, le cas échéant. mobiliéres que la d'effectuer lors du remboursement du capital, sera répartie les parts indistinctement en proportion entre toutes

uniforme du capital remboursé a chacune d'elle, sans qu'il de de tenir' compte des différentes dates y ait lieu création ni de l'origine des diverses parts.

pour architectes d'une part entraine les La propriété autre mode exercer selon un associés qui veulent de leurs l'accord exprés l'obligation d'obtenir co-associés.

RESPONSABILITE DES ASSOCIES - ASSURANCE ARTICLE 12 :

La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

garantissant les souscrire une assurance Elle doit conséquences de ceux-ci.

dettes des Les associés ne sont tenus pour l'ensemble sociales que dans la limite de leurs apports.

Tous les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

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ADHESION AUX STATUTS ARTICLE 13 :

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres en quelque main gu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie a des documents sociaux d'une maniére permanente et

l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions des articles L 22l-1 a L 247-l0 du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967.

Les stipulations des articles L 223-19 et L 223-21 du Code de commerce sont applicables aux conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée.

CESSIONS DES PARTS - FORME ARTICLE 16 :

Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la Loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit.

La cession est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a l'article l690 du Code civil.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés, conformément à l'article 3l du décret du 23 mars 1967.

Le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a leur profit qu'apres avoir été agréés par la Société.

d'une décision des associés agrément résultera Cet représentant au moins les trois cuarts du capital social.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications sus-visées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la

mois a partir de la notification de la décision ou de la

réalisation de la condition sus-visée.

la Société refuse de consentir a la cession, les Si associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l868 du Code civil.

avec le consentement de La Société pourra également, l'associé cédant ou de ses héritiers le cas échéant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

a l'expiration de ce délai aucune solution n'est Si intervenue, i'agrément est réputé acquis.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

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Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers consentement de la étrangers a la Société qu'avec le majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications sus-visées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.

si le cessionnaire proposé est agrée ou réputé agréé, la

mois a partir de la notification de la décision ou de 1a

réalisation de la condition sus-visée.

Si la Societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'Article l868 du Code civil.

aucune solution n'est Si a l'expiration de ce délai intervenue, l'agrément est réputé acquis.

Les gérants sont tenus de consacrer a la Société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.

Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par : des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.

RESPONSABILITE DES GERANTS ARTICLE 24 :

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers la Société, envers les associés ou envers les tiers, soit des infractions ou des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés détenant au moins le dixieme du capital social peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour intenter, tant en demande gu'en défense, l'action sociale contre les gerants.

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion a un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés, et ce indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements.

Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou par décision de justice

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conformément aux dispositions de l'article L 223-25 du Code de commerce.

Les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions, mais a condition de prévenir les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recomnandée.

s'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de déces, révocation ou retrait volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatées l'empéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de l'article 2l, mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls a administrer la Société a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée.

FORME DES DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 27 :

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire

pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) Assemblées générales

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 1e quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée:

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée

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a chacun des associés a son dernier domicile connu, guinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La delibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions

figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée. résolutions le texte des proposées, ainsi que les documents nécessaires l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote etant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus mentionné est considéré comme s'étant abstenu.

2 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint.

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Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotees et paraphées, conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le d'obtenir communication des documents et droit informations nécessaires pour lui permettre se prononcer en connaissance de cause et de porter un

jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de renvoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément des nouveaux associés ni les modifications statutaires.

Chaque mois de la cloture de . année, dans les six 1'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre

valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette les décisions sont, majorité n'est pas obtenue, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination, la révocation d'un gérant ou net société anonyme, lorsgue l'actif transformation en excéde 750.000 €.

d extraordinaires les décisions des Sont qualifiées associés ou associés portant agrément de nouveaux

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modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité

de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société civile professionnelle ;

Un commissaire aux comptes pourra etre désigné par décision ordinaire des associés.

Il sera désigné par décision des associés pour une durée de trois exercices dans les conditions fixées par la Loi.

Ses fonctions, ses obligations, sa responsabilité, sa révocation et sa rémunération sont réglées conformément aux dispositions de l'article L 223-39 du Code de commerce et du décret d'application.

En cas de nomination d'un commissaire aux comptes, il sera nommé simultanément un commissaire aux comptes suppléant.

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses co- associés, faire des avances en compte courant a la Société.

Le taux d'intéret sera, sauf accord contraire, celui des sur titres de la Banque de France admis avances en déduction par les contributions directes. La durée du pret d'un fixée commun accord entre l'associé sera et la gérance.

La Société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La Société est dissoute par l'arrivée du terme, sauf si une décision collective extraordinaire décide sa prorogation.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent

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inférieurs a la moitie du capital social, il sera fait application des dispositions de l'article L 223-42 du Code de commerce.

La dissolution anticipée peut étre décidée par les associés représentant .les trois quarts du capital social, par le Tribunal de commerce ou par suite d'une radiation prononcée par le Conseil régional de l'Ordre des architectes.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un iiquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

La gérance doit remettre ses comptes au liquidateur avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par

le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, unanime des associés, la sauf consentement cession de tout ou partie de l'actif de la Société liquidation a une personne ayant eu dans cette société . la ou de commissaire de gérant, aux ne peut avoir qu'avec l'autorisation du comptes, lieu 1e de commerce, le ou les liquidateurs et Tribunal entendus. En commissaire aux comptes dament outre, une liquidateurs, de profit des leurs telle cession au conjoints, descendants est employés, ascendants ou interdite.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital.

Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations. Ils consultent, en outre, les associés chague fois qu'iis le jugent utile ou qu'il y en a nécessité, dans les formes, délais et conditions prévus a l'article 27 ci-dessus. les décisions sont prises selon leur nature a la majorité

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le Aprés l'acquit du passif et des charges sociales,

produit net de la liquidation est employé tout d'abord a parts sociales, si ce rembourser le montant des remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre tous les associés, gérants ou non gérants, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 28 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de ia liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout autre intéressé.

Le tout, sous réserve de l'application des articles L 237-l a L 237-13 du Code de commerce ainsi que des articles 266 a 271 du décret du 23 mars 1967.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts que si la Société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

du Toute décision de transformation doit etre précédée inscrit sur la rapport d'un commissaire aux comptes situation de la Société.

La Société doit etre transformée en société anonyme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés, sous peine d'etre dissoute.

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CONTESTATIONS ARTICLE 37 :

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social.

Néanmoins, il peut etre procédé au préalable a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil régional de l'Ordre des architectes, qui peut soit procéder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil régional qu'il aura désigné.

Les dispositions législatives ou réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a tout architecte, qu'il s'agisse de la Société d'architecture ou des architectes associés.

REGIONAL ARTICLE 39 : COMMUNICATION AU CONSEIL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES

La Société d'architecture doit etre inscrite a un tableau régional de l'Ordre des architectes.

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Elle doit lui communiguer ses statuts et la liste de ses associés ainsi que toutes modifications apportées a ces statuts et a cette liste.

FRAIS - POUVOIRS - DELAIS ARTICLE 40 :

Pour effectuer les formalités légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la Société et passés en frais généraux.

STATUTS ADOPTES LE 15 FEVRIER 1993 MODIFIES PAR L'AGE DU 30 MAI 1997

MODIFIES PAR L'AGE DU 28 JUIN 2002 MODIFIES PAR L'AGE DU 15 NOVEMBRE 2007