Acte du 14 mai 2009

L'associée unique,

Apres avoir :

pris connaissance du rapport du Président ;

pris connaissance du rapport des Commissaires aux apports, Messieurs Lionel Guibert et Jean-Francois Plantin, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 04 février 2009, sur la valeur des apports effectués par la société Icade Tertial Régions a la Société a titre de fusion-absorption ;

pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signé le 27 mars 2009 avec la société Icade Tertial Régions, société par actions sinplifiée, au capital social de 1.000.000 euros, dont le siege social est situé 35 rue de la Gare -75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 492 484 803, aux termes

duquel la société Icade Tertial Régions transmettrait a la Société a titre de fusion par

absorption l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine dont la valeur nette ressort a 3.444.615 euros, moyennant l'attribution a l'associée unique la société Icade Tertial Régions de 125.881 actions nouvelles de la Société de 15 euros de

valeur nominale chacune, émises au pair, a créer par la Société a titre d'augmentation de capital, selon un rapport d'échange de 0,79532 action de la société Icade Tertial Régions

pour une action de la Société ;

pris connaissance du traité de fusion modifié et de ses annexes signé par la société Icade Tertial Régions en date de ce jour.

constaté que l'associée unique de la société Icade Tertial Régions a approuvé,

préalablement a la présente décision, ladite opération de fusion-absorption ;

Constate et approuve que :

la valeur brute du compte "Clients et comptes rattachés" inscrite dans les comptes de

la société Icade Tertial Régions au 1cr janvier 2009 est de 192.866.990 euros et non de 192.866.891 euros comme mentionne a l'article 6.1.2 du projet de traité de fusion

susvisé ;

cette modification n'affecte aucunement la valeur de l'actif pris en compte dans la 0

détermination de la valeur des apports réalisés par la société Icade Tertial Régions a titre de fusion-absorption ;

Approuve la modification du projet de fusion en date du 27 mars 2009 et ses annexes afin de tenir compte de ce qui précéde, et de donner tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de signer le traité de fusion définitif.

--suspension de séance

Sur proposition du Président, l'associée unique accepte de suspendre la séance afin de procéder a la signature du traité de fusion définitif par le Président de la Société.

Le Président procéde a la signature des exemplaires originaux dudit traité de fusion, déja

signé par le Président de la société Icade Tertial Régions.

Puis la séance est reprise.

--reprise de séance---

Puis l'associée unique :

Prend acte de la signature par les sociétés concernées du traité de fusion ainsi modifié et de ses annexes,

L'approuve dans toutes ses dispositions ainsi que la fusion qu'il prévoit et toute transmission universelle du patrimoine de la société Icade Tertial a la Société, et l'évaluation qui en a été faite ;

Approuve la rémunération de cette opération selon le rapport d'échange de 0,79532 action de la société Icade Tertial Régions pour une action de la Société et par conséquent l'attribution a l'associée unique de la société Icade Tertial Régions de 125.881 actions d'une valeur nominale de 15 euro chacune, entierement libérées, qui

seront émises au pair par la Société a titre d'augmentation de son capital social ;

Prend acte et approuve que la différence entre la valeur de l'actif net pris en charge par la société Icade Promotion Logement et la valeur nette comptable des actions d'Icade Tertial Régions inscrite dans les comptes de la Société au 1er janvier 2009, constitue une prime de fusion ressortant a 1.556.400 euros ;

Prend acte que les conditions auxquelles étaient subordonnées ladite fusion et qui

sont mentionnées dans le projet de traité de fusion susvisé se trouvent toutes

définitivement remplies a ce jour ;

Décide que la fusion de la société Icade Tertial Régions avec la Société est

définitivement réalisée ce jour a 23h57, la société Icade Tertial Régions étant de ce fait

dissoute de plein droit sans liquidation a compter de cette date ;

En conséquence, prend acte et approuve que les opérations effectuées par la société Icade Tertial Régions depuis le 1cr janvier 2009 seront considérées conme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte de la Société.

En conséquence de l'adoption de la décision précédente et aprés avoir pris connaissance du

rapport du Président, l'associée unique approuve spécifiquement les dispositions du traité de fusion définitif avec la société Icade Tertial Régions, relatives a l'affectation de la prime de

fusion dégagée par cette opération ressortant a 1.556.400 euros, et décide en conséquence :

D'autoriser le Président de la Société a imputer sur cette prime, la somme nécessaire pour

porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres fusion,

D'autoriser le Président de la Société a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente opération de fusion,

D'autoriser en tant que de besoin, l'associé unique de la Société a donner a cette prime de

fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres

que son incorporation au capital.

En conséquence de l'adoption de la premiére décision et aprés avoir pris connaissance du

rapport du Président, l'associée unique :

décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 1.888.215 euros par la création et l'émission de 125.881 actions nouvelles de la Société de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et attribuées a l'associée unique de la société Icade Tertial Régions en rémunération des apports effectuée par cette derniere a titre de fusion-absorption,

décide que les 125.881 actions nouvelles seront, dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et donneront droit aux dividendes dont la distribution pourra &tre décidée a compter de cette date,

constate que l'augmentation de capital de la Société sera ainsi définitivement réalisée ce jour concomitamment a la réalisation de l'opération de fusion visée dans la premiére décision ci-dessus et que le capital social de la Société sera ainsi porté de 8.911.470 euros a 10.799.685 euros.

L'associée unique,

Apres avoir pris connaissance :

du rapport du Président ;

du projet dc traité de fusion et de ses annexes signé le 27 mars 2009 avec la société Icade Foncier Développement, société en nom collectif, au capital social de 3.800.000 euros, dont le siége social est situé 35 rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 710 922, aux termes duquel la société Icade Foncier Développement transmettrait a la Société a titre de fusion par

absorption l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine dont

la valeur nette ressort a 3.800.000 euros, moyennant l'attribution à l'associée unique la société Icade Foncier Développement de 27.982 actions nouvelles de la Société de 15 euros de valeur nominale chacune, émises au pair, a créer par la Société a titre d'augmentation de capital, selon un rapport d'échange de 13,58 actions de la société Icade Foncier Développement pour une action de la Société ;

constaté que les associés de la société Icade Foncier Développement ont approuvé, préalablement a la présente décision, ladite opération de fusion-absorption ;

constaté qu'aucun agrément des associés de la société Icade Foncier Développement n'est nécessité par l'opération ;

Approuve le projet de fusion en date du 27 mars 2009 et ses annexes dans toutes ses dispositions, la fusion qu'il prévoit, ainsi que toute transmission universelle du patrimoine de la société Icade Foncier Développement a la Société et l'évaluation qui en a été faite, la

valeur de l'actif net apporté ressortant a 3.800.000 euros :

Approuve la rémunération de cette opération selon le rapport d'échange de 13,58 actions de la société Icade Foncier Développement pour une action de la Société et par conséquent l'attribution aux associés de la société Icade Foncier Développement de 27.982 actions d'une valeur nominale de 15 euro chacune, entiérement libérées, qui seront émises au pair par la Société a titre d augmentation de son capital social, et seront attribuées comme suit :

- a la société Icade.... .27.981 actions

- a la société Capri Pierre.. 1 action

Total égal au nombre d'actions nouvelles .380.000 actions,

Prend acte et approuve que la différence entre la valeur de l'actif net pris en charge par la Société et la valeur nette comptable des parts sociales de la société Icade Foncier

Développement inscrite dans les comptes de la Société au 31 décembre 2008, constitue une prime de fusion ressortant a 3.380.270 euros ;

Prend acte que les conditions auxquelles étaient subordonnées ladite fusion et qui sont

mentionnées dans le projet de traité de fusion susvisé se trouvent toutes définitivement remplies a ce jour ;

Décide que la fusion de la société Icade Foncier Développement avec la Société est définitivement réalisée ce jour a 23h58, la société Icade Foncier Développement étant de ce

fait dissoute de plein droit sans liquidation a compter de cette date :

En conséquence, prend acte et approuve que les opérations effectuées par la société Icade Foncier Développement depuis le 1 janvier 2009 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte de la Société.

En conséquence de l'adoption de la décision précédente et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, l'associée unique approuve spécifiquement les dispositions du projet de traité de fusion conclu le 27 mars 2009 avec la société Icade Foncier Développement, relatives a l'affectation de la prime de fusion dégagée par cette opération ressortant a 3.380.270 euros, et décide en conséquence :

D'autoriser le Président de la Société a imputer sur cette prime, la somme nécessaire pour

porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres fusion,

D'autoriser le Président de la Société a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime

l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par la présente opération de fusion,

D'autoriser en tant que de besoin, l'associée unique de la Société a donner a cette prime

de fusion ou au solde de celle-ci apres les imputations ci-dessus, toutes affectations

autres que son incorporation au capital.

En conséquence de l'adoption de la quatrieme décision et apres avoir pris connaissance du

rapport du Président, l'associée unique :

décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 419.730 euros par la création et l'émission de 27.982 actions nouvelles de la Société de 15 euros de valeur

nominale chacune, entierement libérées et attribuées aux associés de la société Icade Foncier Développement en rémunération des apports effectuée par cette derniere a titre de fusion-absorption, dans les proportions suivantes :

- a la société Icade. 27.981 actions,

- a la société Capri Pierre. 1 action,

Total égal au nombre d'actions nouvelles.... ..380.000 actions,

décide que les 27.982 actions nouvelles seront, dés la réalisation définitive de

l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et donneront droit aux dividendes dont la distribution pourra @tre décidée a compter de cette date,

constate que l'augmentation de capital de la Société sera ainsi définitivement réalisée ce jour concomitamment a la réalisation de l'opération de fusion visée dans la quatriéme décision ci-dessus et que le capital social de la Société sera ainsi porté, apres réalisation

des opérations décrites dans les premiére, deuxieme et troisiéme décisions, de 10.799.685 euros a 11.219.415 euros,

L'associée unique,

Aprés avoir pris connaissance :

du rapport du Président ;

du projet de traité de fusion et de ses annexes signé le 27 mars 2009 avec la société Icade Tertial, société par actions simplifiée, au capital social de 914.640 euros, dont le siége social est situé 35 rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Paris sous le numéro 423 457 589, aux termes duquel la société Icade

Tertial transmettrait a la Société a titre de fusion par absorption l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine dont la valeur nette ressort a 6.245.154

euros ;

du traité de fusion définitif et de ses annexes signé par la société Icade Tertial en date de ce jour.

Constate et approuve que :

la valeur nette comptable des actions d'Icade Tertial inscrite dans les comptes 0

d'Icade Promotion au 31 décembre 2008 s'éléve a 914.640 € et non a 4.145.641 € :

qu'ainsi, la différence entre la valeur de l'actif net pris en charge par la société Icade 0 Promotion et la valeur nette comptable des actions d'Icade Tertial inscrite dans les

comptes d'Icade Promotion au 31 décembre 2008, constitue un boni technique de fusion d'un montant de 5.330.514 euros ;

Approuve la modification du projet de fusion en date du 27 mars 2009 et ses annexes afin de tenir compte de ce qui précéde, et de donner tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de signer le traité de fusion définitif.

---suspension de séance

Sur proposition du Président, l'associée unique accepte de suspendre la séance afin de

procéder a la signature du traité de fusion définitif par le Président de la Société.

Le Président procéde a la signature des exemplaires originaux dudit traité de fusion, déja

signé par le Président de la société Icade Tertial.

Puis la séance est reprise.

--reprise de séance-

Puis l'associée unique :

Prend acte de la signature par les sociétés concernées du traité de fusion ainsi modifié et de ses annexes,

L'approuve dans toutes ses dispositions ainsi que la fusion qu'il prévoit et toute transmission universelle du patrimoine de la société Icade Tertial a la Société, et

l'évaluation qui en a été faite ;

Prend acte et approuve que, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II-1° du Code de commerce, dans la mesure ou la Société détient a ce jour la totalité des actions représentant le capital social de la société Icade Tertial, il ne peut étre procédé

a l'échange d'actions de la société Icade Tertial contre des actions de la Société et qu'il n'y a donc pas lieu a émission d'actions nouvelles par la Société, bénéficiaire des apports, contre les actions de la société Icade Tertial ni a augmentation du capital de la Société :

Prend acte que les conditions auxquelles étaient subordonnées ladite fusion et qui sont mentionnées dans le projet de traité de fusion se trouvent toutes définitivement remplies ;

Décide que la fusion de la société Icade Tertial avec la Société est définitivement

réalisée ce jour a 23h59, la société Icade Tertial étant de ce fait dissoute de plein droit

sans liquidation a compter de cette date :

En conséquence, prend acte et approuve que les opérations effectuécs par la société Icade Tertial depuis le 1r janvier 2009 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte de la Société

En conséquence de l'adoption de la décision précédente et apres avoir pris connaissance du

rapport du Président, l'associée unique approuve l'affectation qui lui est proposée, dans les comptes de la Société, du boni de fusion dégagé par l'opération de fusion-absorption par la Société de la société Icade Tertial, a savoir pour la totalité en compte de résultat, au compte

produit financier.

L'associée unique,

En conséquence de l'adoption des premiére, troisiéme, quatriéme et sixiéme décisions ci. dessus,

Décide de modificr les statuts de la Société ainsi qu'il suit :

L'article 6 (Capital social) est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

" Article 6 - Capital

Le capital social est de 11.219.415 euros (ONZE MILLIONS DEUX CENT DIX-NEUF MILLE QUATRE CENT QUINZE EUROS),divisé en 747.961 actions de 15,00 curos de valeur nominale chacune, entierement libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

L'associée unique confere tout pouvoir :

au Président de la Société, et/ou a toute personne qu'il voudrait se substituer, a l'effet de :

faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive des opérations de fusions susvisées :

réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la

société Icade Tertial Régions a la Société, la transmission du patrimoine de la société

Icade Foncier Développement a la Société, et la transmission du patrimoine de la société Icade Tertial a la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou

rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour

faciliter la transmission du patrimoine de ces sociétés a la Société ;

remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque et, en particulier requérir

la radiation des sociétés Icade Tertial Régions, Icade Foncier Développemnent et

Icade Tertial au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris ; en cas de difficulté.

engager ou suivre toutes démarches ou instances ;

aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile,

substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire ;

et, notamment, signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L236-6 et R236-4 du Code de commerce, relative aux opérations de fusion

décidées ci-dessus;

au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, aux fins d'accomplir tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, et notamment en vue

du dépt des documents requis par la loi au Greffe du Tribunal de Commerce.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est close a 21 heures

De tout de que dessus, il est dressé le présent procés-verbal qui sera consigné dans le registre des délibérations de l'associée unique tenu au siége social.

L' associée unique Le Président La société Icade Hervé MANET Représentée par Nathalie PALLADITCHEFF

11

Enregistre a : SERVICE DE LENREGISTREMENT DU 19E ARRDT Le 11/05/2009 Bordereau n°2009/144 Case n*12 Ext 1112 i Enregistrement :500 € Penalitea : Total liquide : cinq cads auros Moatan reyu : cing cits curos L'Agentc

Ag&rit`des tmp0ts

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE

ICADE TERTIAL REGIONS

PAR LA SOCIETE

ICADE PROMOTION

TRAITE DE FUSION

EN DATE DU 30 AVRIL 2009

Page 1/27

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

ICADE PROMOTION, société par actions simplifiée au capital social de 8.911.470 euros,

dont le siége social est situé 35, rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 339 216 046, représentée par Hervé MANET, son Président, dûment habilité a cet effet,

Ci-apres dénommée la " Société Absorbante > ou la < Sociéte Icade Promotion

DUNE PART

ET :

ICADE TERTIAL REGIONS, société par actions simplifiée au capital social de

1.000.000 euros, dont le siége social est situé 35, rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 492 484 803, représentée pa

Hervé MANET, son Président, dûment habilité a cet effet,

Ci-apres dénommée la < Société Absorbée > ou lau Société ITR > D'AUTRE PART

La Société Absorbée et la Société Absorbante étant selon les cas ci-apres dénommées

individuellernent une < Partie > et ensemble les < Parties >.

ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

L'opération de fusion entre la Société Icade Promotion et la Société ITR objet du présent

traité de fusion, s inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration du Pôle Promotion tertiaire du groupe de sociétés dont la société de tete est la Société Icade, consistant en (i) la fusion objet des présentes, immédiatement suivie de (ii) la fusion absorption de la Société Icade Foncier Développement par la Société Icade Promotion, pour etre enfin suivie de (ii) la fusion absorption de la Société Icade Tertial par son associée unique, la Société Icade Promotion.

L'objectif de ces opérations est de simplifier la structure du groupe dont la société de téte est Ia Société Icade, et de réduire corrélativement ses cots de fonctionnement.

Le présent traité de fusion a ainsi pour obiet de fixer les conditions, termes et modalités selon

lesquelles la Société ITR ferait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la Société Icade Promotion.

A titre liminaire, il est précisé qu'un premier projet de traité de fusion relatif a la méme opération que celle décrite dans le présent document a été signé le 27 mars 2009 ; le présent traité de fusion en reproduit l'intégralité des termes a l'exception de l'ajout du présent

paragraphe et de la modification la valeur brute du compte "Clients et conptes rattachiés" a 1'article 6.1.2 ci-apres.

Page 2/27

SOMMAIRE :

ARTICLE 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES.

1.1. Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet... 1.1.1. La Société Icade Promotion.. 1.1.2. La Société ITR

1.2. Liens entre les deux sociétés... 1.3. Dirigeants communs

ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION.

ARTICLE 3 - COMPTES UTILISES POUR LA DETERMINATION DU PATRIMOINE TRANSMIS...

ARTICLE 4 - METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR LA DETERMINATION DU PATRIMOINE TRANSMIS ET LE CALCUL DE LA PARITE D ECHANGE 10

.10 ARTICLE5 DATE D'EFFET DE LA FUSION...

ARTICLE 6 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE. 10

6.1. Eléments d'actif dont la transmission est prévue. 1 1 6.1.1. Actif immobilisé .... 11 1 6.1.2. Actif circulant .... 6.1.3. 12 Comptes de régularisation

6.2. Passif dont la transmission est prévue 12

6.3. Montant de l'actif net transmis .13

ARTICLE 7 - REMUNERATION DES APPORTS... .13

7.1. Rapport d'échange .. 13

7.2. Date de jouissance et création des actions nouvelles .13 ARTICLE 8 - MONTANT PREVU ET UTILISATION DE LA PRIME DE FUSION... .14

ARTICLE 9 - DECLARATIONS... 14

9.1. Déclarations générales. .14

9.2. Déclarations sur les contrats.. 15

9.3. Déclarations sur les opérations importantes réalisées et/ou envisagées pendant la période de rétroactivité.. 15

9.4. Déclarations sur te titre d'occupation des locaux de la Société Absorbée .16

9.5. Déclaration sur les contrats d'assurance.... .16

9.6. Déclaration sur les participations 16

9.7. Autres déclarations..

.17 ARTICLE 10 - PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE ..

10.1. Propriété - jouissance - subrogation - opposition ... 1 7

10.2. Date d'effet..... 18

Page 3/27

10.3. Période intercalaire. ARTICLE 11 - CHARGES ET CONDITIONS 1 9

ARTICLE 12 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIOUIDATION. 20

CONDITIONS PREALABLES A LA REALISATION DE L 'OPERATION DE ARTICLE 13- FUSION..... 20

ARTICLE 14 - DECLARATIONS DES PARTIES..

14.1. Déclarations faites au nom de la Société l'TR .. .21

14.2. Déclarations faites au nom de la Société Icade Promotion 2 1

ARTICLE 15 - FORMALITES DIVERSES- DELEGATIONS DE POUVOIRS AUX

MANDATAIRES RESPECTIFS DE LA SOCIETE ITR ET DE LA SOCIETE ICA DE PROMOTION.... 22

15.1. Formalités. 22

15.2. Pouvoirs.. 22 15.3. Inscriptions . 22

ARTICLE 16- DECLARATIONS FISCALES.. 23

16.1. Impôts directs .. 23

16.2. Taxe sur la Valeur Ajoutée ( TVA)... 25

16.3. Opérations antérieures 25 16.4. Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue... 25

16.5. Subrogation générale.. 25

16.6. Droits d'enregistrement. 25

ARTICLE 17 - FORMALITES DE PUBLICITE. 26

ARTICLE 18 - FRAIS ET DROITS.... ..26

ARTICLE 19 - ELECTION DE DOMICILE. 26

ARTICLE 20 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES 26

ARTICLE 21 - NOMBRE D'EXEMPLAIRES. ..26

ARTICLE 22 - ANNEXES AU TRAITE DE FUSION. 26

Page 4/27

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET... LIENS

IURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES

1.1. Constitution - Capital - Valeurs mobilieres - Obiet

1.1.1. La Société Icade Promotion

La Société Icade Promotion est une société par actions simplifiée au capital social de 8.911.470 euros, dont le siege social est situé 35 rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 339 216 046.

La Société Icade Promotion a été immatriculée le 28 octobre 1986 au Registre du Commerce et

des Sociétés de Nanterre pour une durée de 99 ans. Suite au transfert de son siege social au 35 rue de la Gare - 75019 Paris, elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 20 juin 2007.

Le capital social de la Société Icade Promotion est composé de 594.098 actions d'une valeur

nominale de 15 euros chacune.

La Société Icade Promotion exerce une activité de production d'équipements immobiliers

(logements, immobiliers d'entreprise, immobilier de loisir, hpitaux, hôtellerie), d'assistance a maitrise d'ouvrage, de gestion de patrimoine locatif de toute nature, de gestion

administrative des sociétés immobilieres (SEM, SCI), d'acquisition et de vente de tous immeubles, batis, non batis, urbains et ruraux et toute transaction de ceux-ci.

Son activité principale est le management de projet immobilier (AMO) et la promotion

d'Equipements Publics et de Santé.

La Société Icade Promotion a pour objet social, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition, la gestion, le contrle de toutes participations par tous moyens dans toutes sociétés créées ou a créer ou dans tous groupements créées ou a créer ;

la réalisation de toutes opérations immobiliéres ou d'aménagements, l'acquisition de

tous biens et droits immobiliers et notamment de terrains et ou de droits a

construire ; la gestion des immeubles et/ou participations constituant son patrimoine ;

l'activité d'expertise, de conseils en valorisation et en gestion d'actifs, de conseils financiers, l'activité de vente, de gestion d'actifs et de patrimoine immobiliers (bureau, locaux d'activité, logements, terrains) ;

Page 5/27

l'étude, le conseil, le montage, le management, l'organisation, le suivi, le contrle et

l'exploitation de tout projet de caractére immobilier ou relatif a des équipements de

caractére public ou privé ;

l'activité d'assistance aux Maitres d'Ouvrages par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de la conduite d'opération, de la direction de projets et de la fourniture de services, etc. ;

la construction, la réhabilitation, l'amélioration, la transformation et l'aménagement

de tous immeubles et tous travaux se rattachant a ces opérations ;

la réalisation de toutes opérations d'achat et/ou de construction, notamment en vue

de la revente le cas échéant en qualité de marchand de biens ou promoteur

immobilier :

l'emploi des capitaux disponibles de la société a des prts et avances ou apport au

profit des sociétés immobiliéres ou de prestations de services telles que précisées ci- dessus ;

l'administration en toutes qualités que permettront la loi, la jurisprudence et les statuts, de toutes les sociétés immobilieres ou de prestations de services constituées

ou a constituer, quelles que soient leur forme et y compris les sociétés immobilieres d'économie mixte :

la réalisation de toute opération de transaction immobiliére ou de prestations de

services en cette matiere ;

la recherche fonciére ;

la mise en place de tous moyens financiers, techniques, commerciaux et juridiques nécessaires a toute activité se rattachant directement ou indirectement au domaine de

l'aménagement et de la construction immobiliére :

la gestion immobiliere.

L'objet social de la société Icade Promotion prévoit également qu'elle peut développer ces

activités, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion et d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et de droits sociaux, de prises en location-gérance de tous fonds de commerce, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode, et

pourra généralement réaliser toute opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres, informatiques, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter l' application et le développement.

Page 6/27

La Société Icade Promotion clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année

Les comptes au 31 décembre 2008 de la Société Icade Promotion font état notamment d'un chiffre d'affaires de 43.223.450 euros et d'un résultat net de 18.833.447 euros.

Les comptes de la Société Icade Promotion clos au 31 décembre 2008 ont été arretés par son Président et ont été approuvés par l'associé unique le 13 mars 2009.

L'effectif de la Société Icade Promotion est de 337 salariés au 31 décembre 2008

La Société Icade Promotion a pour Président, Hervé MANET, né le 29 janvier 1957 a

Mulhouse (68100), de nationalité francaise, demeurant 8, rue Pierre Demours - 75017 PARIS.

La Société Icade Promotion a pour commissaires aux comptes :

Titulaire : MAZARS ET GUERARD, SA, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie., R.C.S. Nanterre 784 824 153.

Suppléant : M. Guillaume Potel né le 5 octobre 1952 a Neuilly-sur-Seine (92200), Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie.

L'extrait K-bis a jour de la Société Icade Promotion figure en Annexe 1 du présent traité de fusion.

1.1.2. La Société ITR

La Société ITR est une société par actions simplifiée au capital social de 1.000.000 euros, dont

le siege social est situé 35 rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 492 484 803.

La Société ITR a été immatriculée le 18 octobre 2006 au Registre du Commerce et des Sociétés

de Nanterre pour une durée de 99 ans. Suite au transfert de son siége social au 35 rue de la Gare - 75019 Paris, elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

depuis le 12 juin 2007.

Le capital social de la Société ITR est composé de 100.000 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

La Société ITR exerce une activité principale de promotion de Bureaux en régions.

La Société ITR a pour obiet social, en France (hors Région Ile de France), directement ou

indirectement :

la réalisation d'études et de projets en vue de la création d'immobilier d'entreprise (tertiaire, activité, entrepts, centres commerciaux, htels) :

la promotion et la construction de biens immobiliers d'entreprise ;

Page 7/27

la conduite et le développement de projets immobilier d'entreprise au moyen de mission d'assistance aux maitres d'ouvrage par le biais notamment de mandats de maitrise d'ouvrage et de conventions de conduite d'opération ;

la réalisation d'expertises dans les domaines de l'immobilier d'entreprise ;

la recherche fonciére :

l'achat-vente de biens immobiliers d'entreprises

et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde

ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension de cette activité.

La Société ITR clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Les comptes au 31 décembre 2008 de la Société ITR font état notamment d'un chiffre d'affaires de 805.313 euros et d'un résultat net de (5.658.419) euros.

Les comptes de la Société ITR clos au 31 décembre 2008 ont été arrétés par son Président et

ont été approuvés par l'associé unique le 13 mars 2009.

L'effectif de la Société ITR est de 17 salariés au 31 décembre 2008.

La Société ITR a pour Président, Hervé MANET, né le 29 janvier 1957 a Mulhouse (68100), de nationalité francaise, demeurant 8 rue Pierre Demours - 75017 Paris.

La Société ITR a pour commissaires aux comptes :

Titulaire : MAZARS ET GUERARD, SA, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92400

Courbevoie., R.C.S. Nanterre 784 824 153.

Suppléant : M. Guillaume Potel né le 5 octobre 1952 a Neuilly-sur-Seine (92200), Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie.

L'extrait K-bis a jour de la Société Absorbée figure en Annexe 2 du présent traité de fusion.

1.2. Liens entre les deux societes

La Société Icade Promotion et la société IrR sont des sociétés saurs toutes deux détenues a hauteur de 100% par la Société Icade (société anonyme au capital de 74.995.908,41 euros

dont le siege social est situé 35 rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944).

La Société Icade est cotée sur Euronext Paris (code ISIN FR0000035081) et bénéficie du statut

de société d'investissement immobilier cotée (SIIC)

Page 8/27

1.3. Dirigeants communs

La Société Absorbée et la Société,Absorbante ont un dirigeant commun.

ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Dans le cadre de la mise en xuvre opérationnelle de l'organisation du Pole Promotion du Groupe Icade, il a été proposé de regrouper au sein de la Société Icade Promotion diverses sociétés dont la Société ITR.

Ce regroupement devrait permettre :

la poursuite de la rationalisation des organigrammes juridiques et des couts ; le regroupement au sein d'une seule entité juridique, la Société Icade Promotion, des

activités de promotion orientées vers les clients professionnels (Etat, Collectivités, Investisseurs privés et publics, etc.).

En outre, il est prévu de procéder, concomitamment a la présente opération, a la fusion par voie d'absorption par la Société Icade Promotion de la Société Icade Tertial et de la Société Icade Foncier Développement.

L'opération de fusion, objet du présent traité, constitue ainsi une opération de restructuration purement interne.

COMPTES UTILISES POUR LA DETERMINATION DU PATRIMOINE ARTICLE 3 - TRANSMIS

Les comptes de la Société Icade Promotion clos au 31 décembre 2008 ont été arretés par son Président et ont été approuvés par l'associé unique le 13 mars 2009.

Le président de la Société ITR a arreté, le 13 mars 2009, des comptes en datc du 1" janvier

2009 faisant apparaitre un changement de méthode de comptabilisation des opérations de promotions immobilieres et de vente en l'état futur d'achevement. La Société ITR appliquera a compter du 1 janvier 2009 la méthode de l'avancement au lieu et place de la méthode de l'achevement.

Ces comptes arrtés au 1cr janvier 2009 figurent en Annexe 3 et sont utilisés pour les besoins de la présente opération.

Page 9/27

METHODES D'EVALUATION ARTICLE 4 - UTILISEES POUR LA DETERMINATION DU PATRIMOINE TRANSMIS ET LE CALCUL DE LA PARITE D'ECHANGE

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la Société Absorbée aux fins de sa comptabilisation dans les livres de la Société Absorbante, les éléments transmis seront

évalués, conformément au réglement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable,

sur la base de la valeur nette comptable des éléments le composant, tels qu'ils ressortent des comptes arrétés au 1er janvier 2009 de la Société Absorbée.

Pour le calcul de la parité d'échange entre les titres de la Société Absorbée et ceux de la Société Absorbante et ainsi de la rémunération des apports consentis par voie de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante, la valeur de marché de la Société ITR et celle de

la Société Icade Promotion seront utilisées.

Les méthodes d'évaluation utilisées tant pour l'évaluation du patrimoine transmis que pour la détermination du rapport d'échange par la Société Absorbée sont exposées en Annexe 4.

ARTICLE 5 - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que

la présente opération de fusion aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2009.

En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2009 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs

ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée

transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, y

conpris ceux dont la désignation viendrait a étre omise dans le présent acte.

ARTICLE 6 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE

ABSORBEE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

La Société ITR apporte a la Société Icade Promotion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-apres stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs,

sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de l'opération de fusion.

Page 10/27

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Parties pour établir les conditions

de l'opération, l'actif et le passif de la Société ITR consistent dans les éléments ci-aprés

énumérés.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société ITR, les apports

et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la désignation établie sur des comptes de la Société ITR arrétés le 1cr janvier 2009 : de ce fait, cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société ITR devant etre dévolu a la Société Icade Promotion dans

l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

6.1. Eléments d'actif dont la transmission est prévue

Les éléments d'actifs sont apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes de la Société ITR arrétés le 1er janvier 2009.

6.1.1. Actif immobilisé

6.1.1.1. Immobilisations corporelles

Page 11/27

6.1.3. Comptes de régularisation

6.2. Passif dont la transmission est prévue

Les apports des biens et droits décrits ci-dessus auront lieu moyennant notamment la prise en charge par la Société Absorbante au lieu et place de la Société Absorbée, de tout le passif de cette derniére tel qu'il ressort des comptes de la Société Absorbante arretés le 1cr janvier 2009, a savoir :

des provisions pour charges pour .... ..150.933 euros ; des emprunts et dettes financieres divers pour ............. .....2.66.188 euros ; des avances et acomptes recus sur commande en cours pour.... ...19.189.62 euros ; des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour..... .23.762.682 euros : des dettes fiscales et sociales pour.... ....21.430.381 euros ; des autres dettes pour.... ...69.20.63 euros ; - des produites constatés d'avance pour ... ..55.294.634 euros.

Le montant total des éléments de passif de la Société Absorbée, dont la transmission a

la Société Absorbante est prévue, est estimé a 211.314.943 euros.

Par ailleurs, conformément a ce qui précede, tout passif complémentaire apparu chez la

Société Absorbée entre le 1cr janvier 2009 (inclus) et la date de réalisation définitive de la

présente opération de fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a

apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.

Enfin, en sus du passif a prendre en charge, la Société Absorbante devra assumer les engagements donnés par la Société Absorbée a la date de réalisation de la fusion. La liste des

Page 12/27

engagements hors bilan, priviléges et nantissement contractés ou consentis par la Société Absorbée figure en Annexe 5

En contrepartie, la Société Icade Promotion sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a la Société ITR résultant des engagements recus et existants au jour de la réalisation de l'opération de fusion.

6.3. Montant de l'actif net transmis

Le montant total net de l'actif apporté s'éléve a la somme de 214.759.558 euros.

Le montant total du passif transmis s'éléve a la somme de 211.314.943 euros.

L'actif net transmis par la Société Absorbée ressort a :

3.444.615 euros.

ARTICLE 7 - REMUNERATION DES APPORTS

Compte tenu de l'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante a titre de

fusion, la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante est consentie et acceptée moyennant l'attribution a l'associé unique de la Société Absorbée de 125.881 actions nouvelles de la Société Absorbante, d'une valeur

nominale de 15 euros chacune, émises au pair et a créer dans les conditions ci-aprés.

7.1. Rapport d'échange

Le nombre d'actions nouvelles a émettre par la Société Absorbante a été déterminé selon le

rapport d'échange suivant : 0,79532 action de la Société Absorbée pour 1 action de la Société Absorbante de telle sorte que les 100.000 actions de la Société Absorbée donneraient droit a

125.881 actions nouvelles de la Société Absorbante. Ce rapport d'échange a été établi dans les conditions et selon les méthodes décrites en Annexe 4.

7.2. Date de iouissance et création des actions nouvelles

Les 125.881 actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance a compter de leur

émission. Elles donneront droit aux sommes éventuellement mises en distribution a compter

de cette date.

Elles seront entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital social de la Société Absorbante, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou

l'imputation de toutes charges fiscales.

Page 13/27

ARTICLE 8 - MONTANT PREVU ET UTILISATION DE LA PRIME DE FUSION

La différence entre :

d'une part, le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée (soit

3.444.615 euros) et

d'autre part, la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la Société Absorbante (soit 1.888.215 euros)

constituera le montant prévu de la prime de fusion ressortant a 1.556.400 euros

Le montant de la prime de fusion est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir

compte des ajustements et imputations éventuels dont il est fait mention dans les stipulations qui suivent.

De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de

la Société Absorbante appelé a statuer sur la fusion :

d'autoriser le Président de la Société Absorbante à imputer sur cette prime, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres fusion,

d'autoriser le Président de la Société Absorbante a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impots et honoraires occasionnés par la présente opération de fusion,

d'autoriser, en tant que de besoin, le Président de la Société Absorbante a donner a cette prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations

autres que son incorporation au capital.

Il sera également demandé, en tant que de besoin, a l'associé unique de la Société Absorbée

d'approuver le montant de la prime de fusion et son utilisation, lors des décisions a prendre par ce dernier concernant l'approbation de la présente opération de fusion et la dissolution corrélative de ladite Société Absorbante.

ARTICLE 9 - DECLARATIONS

9.1. Déclarations genérales

Hervé MANET, agissant és-qualités et au nom et pour le compte de la Société Absorbée, déclare que :

La Société Absorbée entend transmettre a la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve.

Page 14/27

La Société Absorbée prend l'engagement formel, au cas oû se révéleraient postérieurement a la signature du présent traité de fusion, des éléments omis dans la

désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte

complémentaire et ce, au plus tard avant la date de réalisation de la présente opération

de fusion, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.

Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en

particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, ainsi qu'en atteste l'état délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris (Annexe 5).)

La Société Absorbée n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire,

de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de

méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un reglement amiable ou d'une procédure de sauvegarde.

Les livres dc comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis a la Société Absorbante.

9.2. Déclarations sur les contrats

Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société Absorbante, engage expressément la Société Icade Promotion a se substituer a la Société ITR dans tous les droits et obligations de cette derniére découlant de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.

Au cas ou la transmission de certains contrats serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Hervé MANET, es-qualités et au nom de la Société

ITR, s'engage a faire ses meilleurs efforts, en temps utiles et avant la date de réalisation de la

présente opération de fusion, pour solliciter les accords ou décisions d'agrément nécessaires et a en justifier a la Société Icade Promotion.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle au lieu et place de la Société ITR, de la poursuite ou de la rupture des contrats et mandats qui n'auraient pu étre transférés dans le cadre de la présente opération de fusion.

9.3. Déclarations sur les opérations importantes réalisées et/ou envisagées pendant la

période de rétroactivité

Aucune opération importante n'a été réalisée au sein de la Société Absorbée pendant la

période de rétroactivité.

Page 15/27

9.4. Déclarations sur le titre d'occuvation des locaux de la Société Absorbée

Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare que la jouissance des

locaux situés 35, rue de la Gare - 75019 Paris, dans lesquels est exercée l'activité de la Société

Absorbée depuis le 1er juillet 2007, résulte d'un contrat de sous-location consenti par la

Société Icade (société anonyme au capital de 74.995.908,41 euros, dont le siege social est situé 35 rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944).

Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare qu'il sera procédé a la

résiliation amiable de ladite convention du fait et a compter de la réalisation de l'opération de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, par confusion des qualités.

Déclaration sur les contrats d'assurance 9.5.

Hervé MANET, és qualités, au nom de la Société ITR et au nom de la Société Icade

Promotion, déclare que l'ensemble des contrats d'assurance conclus par la Société ITR se

poursuivra de plein droit du fait de la présente opération de fusion.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle aux lieux et place de la

Société ITR, de toute formalité éventuelle concernant le transfert de tout contrat d'assurance ou

police qui aurait pu étre souscrit par la Société ITR.

9.6. Déclaration sur les participations

Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société ITR, déclare que cette derniere détient les

seuls titres de participations suivantes :

50% des titres composant le capital des sociétés suivantes :

:SNC Gerland 1 (RCS Paris B 503 964 629);

SNC Gerland 2 (RCS Paris B 503 964 702);

*SNC Robini (RCS Nice B 501 765 382);

25% des titres composant le capital de la société SCI Cap Est Loisirs (RCS Marseille D 494 916 091).

Hervé MANET, és-qualités et au nom de la Société ITR, s'engage a faire ses meilleurs efforts, en

temps utiles et avant la date de réalisation de la présente opération de fusion, pour solliciter :

tout agrément qui s' avérerait nécessaire de la part des organes compétents des filiales ci-dessus mentionnées, en conformité avec les prescriptions de leurs dispositions

statutaires, en vue de la transmission desdites participations a la Société Icade Promotion et,

Page 16/27

le cas échéant, tout agrément qui s'avérerait nécessaire de la part de toute autorité ou

de tout organisme professionnel, en vue de la transmission de ladite participation a la Société Icade Promotion et a en justifier a cette derniere.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle aux lieux ct place de la Société ITR sans recours contre cette derniére de toute conséquence en résultant.

9.7. Autres déclarations

Plus généralement, Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société Absorbante, s'engage expressément a faire effectuer par la Société Icade Promotion, s'il y a lieu et en temps utiles. toutes notifications et toutes démarches auprés de toutes administrations requises par le

transfert des biens appartenant a la Société ITR.

Hervé MANET, és-qualités, au nom de la Société ITR et au nom de la Société Icade

Promotion, déclare que seront remplies les formalités pour les demandes d'inscription

modificative auprés de toute(s) administration(s) et/ou autorité(s) compétente(s), notamment

celle(s) ayant délivré toute autorisation ou carte professionnelle.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle au lieu et place de la

Société ITR, de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation ou de plusieurs biens appartenant a la Société ITR et qui n'aurait pu &tre transférés dans le cadre de la présente opération de fusion.

ARTICLE 10 - PROPRIETE - IOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

10.1. Propriété-jouissance -subrogation-opposition

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée a compter de la réalisation définitive de la fusion, soit au jour de l'approbation

par l'associé unique de la Société Absorbante de la présente opération de fusion.

La Société Absorbante sera subrogée purenent et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment, en conformité avec les dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette

substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Tout créancier des sociétés participant a l'opération de fusion dont la créance est antérieure a la

publicité qui sera faite du présent projet de fusion, pourra faire opposition dans le délai de

trente jours à compter de la publication dudit projet de fusion prescrite par l'article R 236-2 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire ou de suspendre la poursuite et la réalisation de l'opération de fusion.

Page 17/27

10.2. Date d'effet

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la

présente opération de fusion aura un effet rétroactif au 1c janvier 2009.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 4° du Code de commerce.

toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1 janvier 2009 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu dans l'état

ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et

passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1 janvier 2009 et cette date,

seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion,

ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.

Il est précisé :

que la Société Icade Promotion assumera l'intégralité des dettes et charges respectives de la Société ITR, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au

1 janvicr 2009 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société ITR ;

et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre

le passif de la Société ITR pris en charge par la Société Icade Promotion et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Icade Promotion serait tenue

d'acquitter tout excédent de passif.

10.3. Période intercalaire

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de fusion prévue aux termes du présent

traité, la Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante - d'accomplir un acte de disposition relatif aux

biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter un emprunt, sous

quelque forme que ce soit.

Au cas ou la transmission de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un

cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée s'engage a solliciter en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.

Page 18/27

Le cas échéant, la Société Absorbante fera son affaire personnelle au lieu et place de la Société

Absorbée de toute conséquence résultant de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation ou de plusieurs biens appartenant a la Société Absorbée et qui n'aurait pu faire l'objet d'un transfert avant la réalisation de la présente opération de fusion.

ARTICLE 11 - CHARGES ET CONDITIONS

Les apports ci-dessus stipulés transmis par voie de fusion, sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous les charges et

conditions suivantes :

La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans

leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion, notamment pour usure ou

mauvais état du matériel et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs ou toute

autre cause.

La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu

ou pourraient etre allouées a la Société Absorbée.

La Société Absorbée s'oblige a faire ses meilleurs efforts pour permettre a la Société Absorbante de poursuivre les contrats et mandats qui lui ont été confiés par ses clients au titre de son activité d'expertise comptable.

La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet

de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

La Société Absorbante supportera en particulier à ses frais, risques et périls, et fera son

affaire personnelle de tous impts, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, etc.,

ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

La Société Absorbante fera également son affaire personnelle au licu et place de la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la réalisation a ses

frais et risques et périls, de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée et dont la résiliation pourrait résulter de la présente opeération de fusion.

Le cas échéant, la Société Absorbante poursuivra toutes instances en cours, tant en

demande qu'en défense, auxquelles la Société Absorbée serait partie a la date de réalisation de la présente opération de fusion. La Société Absorbante effectuera toutes diligences nécessaires auprés des greffes concernés afin de se substituer a la Société Absorbée dans l'exercice desdites actions.

Page 19/27

La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arretés, reglements et usages

concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui

pourrait etre nécessaire, le tout a ses risques et périls.

Jusqu'au jour de la réalisation de la présente opération de fusion envisagée et

postérieurenent a cette date, le représentant de la Société Absorbée s'cngage a faire ses

meilleurs efforts, a premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, pour fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient @tre nécessaires

pour faciliter la réalisation de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités y afférentes.

La Société Absorbée s'oblige a faire ses meilleurs efforts pour permettre a la Société

Absorbante d'obtenir, aprés réalisation définitive de la présente opération de fusion, le

transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions des pr@ts qui lui ont été accordés.

ARTICLE12- DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE

LIQUIDATION

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions prises par l'associé unique de la Société Absorbante constatant la réalisation de l'opération de fusion.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des éléments d'actif et de passif

composant le patrimoine de la Société Absorbée, sa dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

ARTICLE 13 : CONDITIONS PREALABLES A LA REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION

Le présent traité de fusion est conclu sous les conditions suspensives suivantes :

agrément, si nécessaire, de la Société Absorbante en qualité de nouvel associé des filiales ou participations de la Société Absorbée ;

approbation par l'associé unique de la Société ITR de la présente opération de fusion par voie d'absorption par la Société Icade Promotion ;

approbation par l'associé unique de la Société Icade Promotion de l'opération de fusion envisagée.

Si les conditions n'étaient pas toutes remplies d'ici le 31 mai 2009, le présent traité de fusion serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité

de part ni d'autre.

Page 20/27

L'approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de la préscnte opération de

fusion devra etre réalisée sur la base des conditions et modalités exposées ci-dessus et en considération des rapports des commissaires aux apports.

ARTICLE 14 - DECLARATIONS DES PARTIES

14.1. Déclarations faites au nom de la Société ITR

Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société ITR, déclare qu'il sera proposé a l'associé

unique de cette société, appelé a statuer sur le présent projet de fusion :

d'approuver Ia fusion par voie d'absorption de la Société ITR par la Société Icade Promotion,

de désigner en qualité de mandataire Hervé MANET, Président de la Société ITR

et/ou toute personne qu'il voudrait se substituer, a l'effet de poursuivre l'opération de fusion et de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de commerce.

14.2. Déclarations faites au nom de la Société Icade Promotion

Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société Icade Promotion, déclare qu'il sera

proposé a l' associé unique de cette société, appelé a statuer sur le présent projet de fusion :

d'approuver la fusion par voie d'absorption de la Société ITR par la Société Icade Promotion,

de prendre un certain nombre de décisions se rapportant a l'utilisation de la prime de fusion dégagée par l'opération de fusion envisagée de la Société l'TR dans la Société Icade Promotion,

de désigner en qualité de mandataire Hervé MANET, Président de la Société Icade

Promotion et/ou toute personne qu'il voudrait se substituer, à l'effet de poursuivre l'opération de fusion et de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce.

Page 21/27

ARTICLE 15 - FORMALITES DIVERSES - DELEGATIONS DE POUVOIRS AUX MANDATAIRES_ RESPECTIFS DE LA SOCIETE ITR ET DE LA SOCIETE ICADE PROMOTION

15.1. Formalités

La Société Icade Promotion remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la

présente opération de fusion avec la dévolution des éléments d'actif et de passif détenus ou supportés par la Société ITR, en résultant.

A cet effet, la Société Icade Promotion fera notamment procéder a la publication de la réalisation de la présente opération de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris.

15.2. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont, des a présent, respectivement donnés :

a Hervé MANET, es qualités de Président tant de la Société ITR que de la Société Icade

Promotion, a l'effet de :

poursuivre la réalisation définitive de la présente opération de fusion tant par lui-méme que par un ou plusieurs mandataires par lui désigné(s) et, en conséquence de réitérer si besoin était et au plus tard au jour de la réalisation de la présente opération de fusion, la transmission du patrimoine de la Société ITR a la Société Icade Promotion, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires

ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes

formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations :

s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et ce, au plus tard au jour de la réalisation de Ia présente opération de fusion.

aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de

toutes pieces constatant la réalisation définitive de la transmission universelle du patrimoine de la Société ITR a la Société Icade Promotion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.

15.3. Inscriptions

Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait

l'existence d'inscriptions de priviléges, de nantissements ou de gages, la Société ITR devra,

Page 22/27

ainsi que l'y oblige son représentant és qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de

radiation, au plus tard au jour de la réalisation de la présente opération de fusion et ce, sans frais pour la Société Icade Promotion. Passé ce délai, la Société Icade Promotion fera son

affaire personnelle des conséquences éventuelles résultant d'une inexactitude ou d'un défaut d'accomplissement desdites formalités.

ARTICLE 16 - DECLARATIONS FISCALES

16.1. Impots directs

a} Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion a un effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er janvier 2009. De ce fait, le résultat fiscal réalisé depuis le

1er janvier 2009 par la Société Absorbée sera repris pour la détermination du résultat fiscal de la Société Absorbante.

b)) Le soussigné, es-qualités et au nom des Parties qu'il représente respectivement,

déclare soumettre la présente fusion au régime de faveur résultant des dispositions

de l'article 210 A du Code général des impts.

A cet effet, Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société Absorbante, engage la Sociéte

Icade Promotion a :

reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de leur absorption y compris, en

tant que de besoin, les provisions réglementées ;

se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des plus values et résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere ; a cet égard

Hervé MANET précise que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Icade Promotion, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code général des

impots, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables concernés transmis, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien

qui n'aurait pas encore été réintégrée a ladite cession :

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui

Ieur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code

général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :

réintégrer dans son bénéfice imposable a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées

lors de l'apport par la Société Absorbée de ses biens amortissables, sans omettre de

procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition

Page 23/27

immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations et biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de

l'article 210 A-6 du Code général des impts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou a défaut, comprendre dans son résultat la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et

la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs et conformément au réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la

Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations

assimilées, les actifs et les passifs de la Société Absorbée sont transmis a la valeur nette

comptable. Conformément a la faculté qui lui est offerte par l'instruction fiscale du 30 décembre 2005 (B.O.I. 4 I-1-05, n*14) prise pour l'application de l'articlc 210 A du Code

général des impts, afin que les mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la Société Absorbante s'engage a :

reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations), continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine

qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société Absorbante, engage le cas échéant ladite

société a reprendre tous les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la présente fusion (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions...) et notamment celles soumis au régime prévu

aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.

En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a joindre a leur déclaration

de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans les opérations d'apports-fusions, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés,

conformément a l'article 54 septies I du Code général des impôts.

La Société Icade Promotion inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans les opérations d'apports-fusions et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.

Enfin, les Parties rappellent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, tant sur le plan fiscal que sur le plan comptable, une date d'effet rétroactive au 1"r janvier 2009.

Page 24/27

16.2. Taxe sur la Valeur Ajoutee ( TVA)

En application de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens, les

prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 dudit Code réalisées dans le cadre de la présente opération de fusion de la Société Absorbée, sont dispensées de TVA.

Par ailleurs, la Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer, le cas échéant, le crédit de taxe dont disposera la Société Absorbée a la date de réalisation de

l'opération de fusion. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle

reléve une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de l'opération de fusion (D. adm. 3 D-1411, n° 73 du 2 novembre 1996).

Enfin, la Société Absorbante s'engage à opérer les régularisations de déduction auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son activité.

16.3. Opérations antérieures

La Société Icade Promotion reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion

d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits

d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

16.4. Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue

La Société Icade promotion s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe

d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue. pouvant étre dues par la Société Absorbée.

16.5. Subrogation générale

D'une facon générale, Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société Absorbante, oblige la Société Icade Promotion à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

16.6. Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la présente

opération de fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, releve des dispositions de l'article 816 du Code général des impts et donnera donc

lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.

Page 25/27

ARTICLE 17 - FORMALITES DE PUBLICITE

Le présent traité de fusion sera déposé conformément a la loi.

ARTICLE 18 - FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Icade Promotion, ainsi que l'y oblige Hervé MANET, es qualités.

ARTICLE 19 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siege social de la Société Icade Promotion.

ARTICLE 20 : POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des

présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du Tribunal de commerce du ressort des deux sociétés parties a la présente opération de fusion.

ARTICLE 21 - NOMBRE D'EXEMPLAIRES

Le présent acte sera signé en six (6) exemplaires originaux dont :

quatre (4) exemplaires, dont deux (2) pour chaque Partie pour les besoins du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris,

deux (2) exemplaires, dont un (1) pour chaque Partie,

ARTICLE 22 - ANNEXES AU TRAITE DE FUSION

Le présent traité de fusions comporte les annexes ci-apres, qui en font partie intégrante

Annexe 1: Extrait K-bis a jour de la Société Icade Promotion ; Annexe 2: Extrait K-bis a jour de la Société ITR ; Comptes de la Société ITR au 1" janvier 2009 ; Annexe 3: Méthodes d'évaluation utilisées pour la fusion : Annexe 4:

Page 26/27

Liste des engagements hors bilan, priviléges et nantissement contractés ou Annexe 5: consentis par la Société ITR.

Fait a Paris, le 30 avril 2009.

En accord entre los partles, Jes R.C. ASSEMBLACT. procédé- @mrechan1 irut3 sustiution ou adanion at ecnt cauinment signóes a mj

La Sociéte Icade Promotion: La société ITR, SOCIETEABSORBANTE: SOCIETE ABSORBEE Représéntéepar HerveMANET, és qualités Représentée par Hervé MANE'r, és qualités

Page 27/27

ANNEXE 1

EXTRAIT K-BIS A JOUR DE LA SOCIETE ICADE PROMOTION

GREFFE DU TRIBUNA1 DE COMMERCE DE PARIS

t. cQuaI te la Corse 714x PARiS CEDEX 01

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES

SEG 26/03/2009 11:14:23 Page 1/1 (2) *093319676* Greffe du Tribunal de Cormmerce de Parls

du I1 u aIdc o e ce dc a is 1 quai de la Corse 75198 Paris Cedex 04

KBIS

EXTRAIT DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES au 24 mars 2009

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET L'ETABLISSEMENT

Origine du fonds ou de CREATION D'UN FONDS DE COMMERCE l'activité : Activité : La production d'équipements inmobiliers (iogements, immobilier d'entreprise, inmobilier de loisir (hpitaux, htellerie) en assistance à maitrise d'ouvrage, la gestion de patrimoine locatif de toute nature et la gestion administrative de sociétés immobilieres (Sem, Sci), l'acquisition, la vente de tous immeubles, batis, non batis, urbains et ruraux et toute transaction de ceux-ci. Activité de transaction immobiliere, activité de gestion immobiliére pour le compte de tiers. Adresse de l'établissement 35 rue de la Gare 75019 Paris principal : Début d'exploitation le : 1 janvier 1987 Mode d'exploitation : EXPLOITATION DIRECTE

BSERVATIONS

juin 2007, numéro 1 LA SOCIETE NE CONSERVE AUCUNE ACTIVITE A SON ANCIEN SIEGE

ETABLISSEMENTS HORS LE RESSORT DU GREFFE

ANNEXE 2

EXTRAIT K-BIS A JOUR DE LA SOCIETE ICADE TERTIAL REGIONS

Extrait RCS Page l sur 2

Greffe du tribunal de commerce de PARIS 1 QUAI DE CORSE 75181 PARIS CEDEX 04

Extrait Kbis

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait RCS Page 2 sur 2

Greffe de TOULOUSE (3102) Etablissement secondaire Greffe de LYON (6901)

Etablissement secondaire

Greffe de MARSEILLE (1303) Etablissemant secondaire

Document sans valeur légale. Seul le document délivré et certifié par le greffier fait foi.

Fin de l'extrait

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=VCWNL_0_V_0 23/01/2009

ANNEXE 3

COMPTES DE LA SOCIETE ICADE TERTIAL REGIONS ARRETES AU 1ER JANVIER 2009

AGREMENT DGFIP C5109.10003 DGFiP N" 2051 2009

BILAN - PASSIF avant répartition

AGREMENT DGFIP C5109.10003 DGFiP Nv 2U53 2UUy 4) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suitc)

ANNEXE 4

METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR LA FUSION

1. Méthode d'évaluation utilisée pour l'évaluation du patrimoine transmis par la Société ITR

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la Société ITR aux fins de sa comptabilisation chez la Société Icade Promotion, les éléments transmis ont été évalués conformément au réglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de leur valeur nette comptable telle qu'elles ressort du bilan de la Société IT au 1r janvier 2009 (Annexe 3), soit une valeur nette de 3.444.615 euros.

L'actif net apporté ressort donc a 3.444.615 euros.

2. Méthode d'évaluation utilisée pour déterminer le rapport d'échange

Pour déterminer la rémunération de l'actif net transmis par la Société ITR et le rapport d'échange entre les actions de la Société ITR et les actions de la Société Icade Promotion, les Partics ont décidé de retenir leur valeur de marché relative.

Les Parties ont convenu de retenir comme méthode d'évaluation la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie ( Discounted Cash-Flows > ou DCF >).

Cette méthode repose essentiellement sur une actualisation des flux de trésorerie sur la période du

business plan de la société, assortie d'une valeur terminale fondée sur un cash-flow normatif croissant a l'infini. Le taux d'actualisation est déterminé de facon spécifique en tenant compte notamment du

risque associé a la société et a son marche.

Il n'a été tenu compte d'aucune prime ou survaleur spéciale résultant des synergies et autres avantages qui pourraient étre retirés de la transaction par un acquéreur spécifique. De plus, pour les besoins de cette évaluation, il est considéré que l'activité sera poursuivie dans les conditions actuelles.

Il résulte de l'application de cette méthode de valorisation que la Société ITR peut étre estimée a

17.100.000 euros.

Compte tenu de ces éléments et du nombre d'actions composant le capital social de la Société ITR, soit 100.000 actions, la valeur d'une action de la Société ITR ressortirait ainsi a 17.100.000 / 100.000 = 171 euros.

Il résulte de l'application de cette méthode de valorisation et des divers éléments pris en considération, que la société Icade Promotion peut étre estimée a 80.700.000 euros.

Compte tenu de ces éléments et du nombre d'actions composant le capital social de la Société Icade Promotion, soit 594.098 actions, la valeur d'une action de la Société Icade Promotion ressortirait ainsi a 80.700.000 / 594.098 = 135,83617 euros.

Ainsi, les valeurs respectivement attribuées aux actions de la Société ITR ct a celles de la Société Icade Promotion ressortent ainsi à :

pour la Société ITR : 171 euros ; pour la Société Icade Promotion : 135,83617 euros.

3. Rapport d'échange des droits sociaux et rémunération de la fusion

Compte tenu de ce qui précéde, les Parties ont décidé de retenir le rapport d'échange suivant

136 / 171 = 0,79532 action de la Société ITR pour 1 action de la Société Icade Promotion.

En conséquence, les 100.000 actions de la Société ITR donneraient droit a 100.000 / 0,79532 - 125.881,17 arrondi pour les besoins de l'opération (et compte tenu de la renonciation, par Il'associé unique de la Société ITR aux rompus) a 125.881 actions de la Société Icade Promotion.

La fusion sera ainsi rémunérée par l'attribution à l'associé unique de la Société ITR dc 125.881 actions nouvelles de la Société Icade Promotion, d'une valeur nominaie de 15 euros chacunc, entirement libérées, a créer par la Société Icade Promotion, qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 1.888.215 euros pour le porter de la somne de 8.911.470 euros a la somme de 10.799.685 curos.

La différence entre, d'une part, le montant de l'actif net apporté par la Société ITR (soit 3.444.615 euros) et, d'autre part, la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la Société Icade Promotion pour rémunérer les apports transmis par voie de fusion par la Société ITR (soit 1.888.215 euros), constituera le montant prévu de la prime de fusion, ressortant a 1.556.400 euros.

ANNEXE 5

LISTE DES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PRIVILEGES ET NANTISSEMENT CONTRACTES OU CONSENTIS PAR LA SOCIETE ITR

EsiasE.. uEllngewe..u.jre.

FAN

1er20

TYNO

Le.mot. 'ORIGINAL" ci-dessus sigrifie que.vous @tes en présence d'un original énanant du greffe JGU-30701/2009-13:44:45-Page-2/2-(6)-

TRAITE DE FUSION

EN DATE DU 30 AVRIL 2009

Page 1/26

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Icade Promotion, société par actions simplifiée au capital social de 8.911.470 euros, dont le siége

social est situé 35, rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro 339 216 046, représentée par Hervé MANET, son Président,

dûment habilité a cet effet,

Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou la < Societé Icade Promotion >

D'UNE PART

ET :

Icade Tertial, société par actions simplifiée au capital social de 914.640 euros, dont le siége

social est situé 35, rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 457 589, représentée par Hervé MANET, son Président, dûment habilité a cet effet,

Ci-apres dénommée la < Société Absorbante > ou la Societé IT >

D'AUTRE PART

La Société Absorbée et la Société Absorbante étant selon les cas ci-aprés dénommées

individuellement une < Partie > et ensemble les < Parties >.

ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES,

EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

L'opération de fusion entre la Société Icade Promotion et la Société IT, objet du présent traité de

fusion, s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration du Pôle Promotion tertiaire du

groupe de sociétés dont la société de téte est la Société Icade , consistant en (i) la fusion absorption de la Société Icade Tertial Régions par la Société Icade Promotion, immédiatement

suivie de (ii) la fusion absorption de la Société Icade Foncier Développement par la Société Icade

Promotion la fusion, objet des présentes , pour etre enfin suivie par (iii) la fusion, objet des présentes .

L'objectif de ces opérations est de simplifier la structure du groupe dont la société de téte est la

Société Icade, et de réduire corrélativement ses couts de fonctionnement.

Le présent traité de fusion a ainsi pour objet de fixer les conditions, termes et modalités selon lesquelles la Société IT ferait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la Société Icade Promotion.

A titre liminaire, il est précisé qu'un premier projet de traité de fusion relatif a la meme opération que celle décrite dans le présent document a été signé le 27 mars 2009 ; le présent

Page 2/26

traité de fusion en reproduit l'intégralité des termes a l'exception de l'ajout du présent

paragraphe et de la modification de l'article 7.2 ci-apres relatif au boni de fusion.

Sommaire :

ARTICLE 1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS

JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES 5

1.1. Constitution - Capital - Valeurs mobilieres - Objet 5 1.1.1. La Société Icade Promotion. 5 1.1.2. La Société Icade Tertial 7

1.2. Liens entre les deux sociétés 8

1.3. Dirigeants communs. 8

MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ARTICLE 2 .9

ARTICLE 3 COMPTES UTILISES POUR LA DETERMINATION DU PATRIMOINE TRANSMIS 9

ARTICLE 4 METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR LA DETERMINATION

DU PATRIMOINE TRANSMIS ET LE CALCUL DE LA PARITE D'ECHANGE 9

ARTICLE 5 DATE D'EFFET DE L'OPERATION DE FUSION 10

ARTICLE 6 DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE IT DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 10

Eléments d'actif dont la transmission est prévue 6.1. 10 6.1.1. Actif immobilisé 11 6.1.2. 11 Actif circulant 6.1.3. 12 Comptes de régularisation

6.2. Passif dont la transmission est prévue 12

13 6.3. Montant de l'actif net transmis

REMUNERATION DES APPORTS 13 ARTICLE 7

7.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital 13

Montant prévu du boni de fusion 13 7.2.

ARTICLE 8 DECLARATIONS 14

8.1. Déclarations générales 14

8.2. Déclarations sur les contrats 14

8.3. Declarations sur les opérations importantes réalisées et/ou envisagées pendant la période de rétroactivité 15

8.4. Déclarations sur le titre d'occupation des locaux de la Société Absorbée 15

8.5. Déclaration sur les contrats d'assurance 15

8.6. Déclaration sur les participations 15

Marques 17 8.7. 8.8. 17 Autres déclarations

ARTICLE 9 PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE 17

Page 3/26

9.1. Propriété - jouissance - subrogation - opposition 17

9.2. 18 Date d'effet

9.3. Période intercalaire 19

ARTICLE 10 CHARGES ET CONDITIONS 19

ARTICLE 11 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE 20 LIQUIDATION

ARTICLE 12 CONDITION PREALABLE A LA REALISATION DE L 'OPERATION DE FUSION .20

ARTICLE 13 DECLARATIONS DES PARTIES 21

13.1. Déclarations faites au nom de la Société 1T 21

21 13.2. Déclarations faites au nom de la Société Icade Promotion

ARTICLE 14 FORMALITES DIVERSES - DELEGATIONS DE POUVOIRS AUX MANDATAIRES RESPECTIFS DE LA SOCIETE IT ET DE LA SOCIETE G3A 21

14.1. Formalités 21

22 14.2. Pouvoirs

14.3. Inscriptions 22

ARTICLE 15 DECLARATIONS FISCALES 22

15.1. Impóts directs 22

15.2. Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) 24

15.3. Opérations antérieures 24

15.4. Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue 25

25 15.5. Subrogation générale

15.6. Droits d'enregistrement 25

ARTICLE 16 FORMALITES DE PUBLICITE 25

25 ARTICLE 17 FRAIS ET DROITS

25 ARTICLE 18 ELECTION DE DOMICILE ARTICLE 19 POUVOIRS POUR LES FORMALITES 26

ARTICLE 20 NOMBRE D'EXEMPLAIRES 26

ARTICLE 21 ANNEXES AU PROJET DE TRAITE DE FUSION 26

Page 4/26

ARTICLE 1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES

1.1. Constitution - Capital - Valeurs mobilieres - Obiet

1.1.1. La Société Icade Promotion

La Société Icade Promotion est une société par actions simplifiée au capital social de

8.911.470 euros, dont le siége social est situé 35 rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 339 216 046.

La Société Icade Promotion a été immatriculée le 28 octobre 1986 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre pour une durée de 99 ans. Suite au transfert de son siége social au 35 rue de la Gare -75019 Paris, elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

depuis le 20 juin 2007.

Le capital social de la Société Icade Promotion est composé de 594.098 actions d'une valeur

nominale de 15 euros chacune.

La Société Icade Promotion exerce une activité de production d'équipements immobiliers

(logements, immobiliers d'entreprise, immobilier de loisir, hpitaux, htellerie), d'assistance à maitrise d'ouvrage, de gestion de patrimoine locatif de toute nature, de gestion administrative

des sociétés immobilieres (SEM, SCI), d'acquisition et de vente de tous immeubles, batis, non batis, urbains et ruraux et toute transaction de ceux-ci.

Son activité principale est le management de projet immobilier (AMO) et la promotion d'Equipements Publics et de Santé.

La Société Icade Promotion a pour objet social, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition, la gestion, le contrle de toutes participations par tous moyens dans toutes

sociétés créées ou a créer ou dans tous groupements créés ou a créer :

la réalisation de toutes opérations immobilieres ou d'aménagements, l'acquisition de

tous biens et droits immobiliers et notamment de terrains et ou de droits a construire, la

gestion des immeubles et/ou participations constituant son patrimoine :

l'activité d'expertise, de conseils en valorisation et en gestion d'actifs, de conseils financiers, l'activité de vente, de gestion d'actifs et de patrimoines immobiliers (bureau, locaux d'activité, logements, terrains) ;

l'étude, le conseil, le montage, le management, l'organisation, le suivi, le contrle et l'exploitation de tout projet de caractére immobilier ou relatif a des équipements de caractére public ou privé :

Page 5/26

l'activité d'assistance aux Maitres d'Ouvrages par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de la conduite d'opération, de la direction de projets et de la fourniture de services, etc. ;

la construction, la réhabilitation, l'amélioration, la transformation et l'aménagement de

tous immeubles et tous travaux se rattachant a ces opérations ;

la réalisation de toutes opérations d'achat et/ou de construction, notamment en vue de la

revente le cas échéant en qualité de marchand de biens ou promoteur immobilier ;

l'emploi des capitaux disponibles de la société a des prets et avances ou apports au profit des sociétés immobiliéres ou de prestations de services telles que précisées ci

dessus ;

l'administration en toutes qualités que permettront la loi, la jurisprudence et les statuts,

de toutes les sociétés immobilieres ou de prestations de services constituées ou a

constituer, quelles que soit leur forme et y compris les sociétés immobiliéres d'économie mixte ;

la réalisation de toutes opérations de transactions immobilieres ou de prestations de

services en cette matiere ;

la recherche fonciere :

la mise en place de tous moyens financiers, techniques, commerciaux et juridiques

nécessaires a toute activité se rattachant directement ou indirectement au domaine de l'aménagement et de la construction immobiliere ;

la gestion immobiliére.

L'objet social de la Société Icade Promotion prévoit également qu'elle peut développer ces activités, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque

forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion et d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et de droits sociaux, de prises en location-gérance de tous fonds de commerce, de cession ou location de tout ou partie de ses

biens et droits immobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode, et pourra généralement

réaliser toute opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, informatiques, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter l'application et le développement.

La Société Icade Promotion clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Les comptes au 31 décembre 2008 de la Société Icade Promotion font état notamment d'un

chiffre d'affaires de 43.223.450 euros et d'un résultat net de 18.833.447 euros.

Les comptes de la Société Icade Promotion clos au 31 décembre 2008 ont été arretés par son

Président et ont été approuvés par l'associé unique le 13 mars 2009.

Page 6/26

L'effectif de la Société Icade Promotion est de 337 salariés au 31 décembre 2008

La Société Icade Promotion a pour Président, Hervé MANET, né le 29 janvier 1957 a Mulhouse (68100), de nationalité francaise, demeurant 8 rue Pierre Demours - 75017 Paris.

La Société Icade Promotion a pour commissaires aux comptes :

Titulaire : MAZARS ET GUERARD, SA, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault - 92400

Courbevoie., R.C.S. Nanterre 784 824 153.

Suppléant : M. Guillaume Potel né le 5 octobre 1952 a Neuilly-sur-Seine (92200), Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie.

L'extrait K-bis a jour de la Société Icade Promotion figure en Annexe 1 du présent traité de fusion.

1.1.2. La Société Icade Tertial

La Société IT est une société par actions simplifiée au capital social de 914.640 euros, dont le siége social est situé 35 rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 457 589.

La Société IT a été immatriculée le 30 juin 1999 au Registre du Commerce et des Sociétés de

Nanterre pour une durée de 99 ans. Suite au transfert de son siége social au 35 rue de la Gare - 75019 Paris, elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le

11 juin 2007.

Le capital social de la Société IT est composé de 600 actions d'une valeur nominale de 1.524,40

euros chacune.

La Société IT exerce une activité principale de promotion immobiliére dans les domaines tertiaires.

La Société IT a pour objet social :

la réalisation d'études et de projets en vue de la création d'immobilier tertiaire ou d'activités, de centres commerciaux et d'htels ;

la conduite et le développement de ces projets au moyen de missions d'assistance aux

maitres d'ouvrage par le biais notamment de mandats de maitrise d'ouvrage et de conventions de conduite d'opération :

la réalisation d'expertises dans les domaines de l'immobilier tertiaire ou d'activités :

la recherche fonciére :

Page 7/26

l'achat-vente de biens immobiliers a vocation tertiaire ou d'activités :

la promotion et la construction de biens immobiliers a vocation tertiaire ou d'activités) de centres commerciaux et d'hôtels :

la gestion immobiliere ;

généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde, ou

susceptibles de favoriser le développement et l'extension de cette activité

La Société IT pourra agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement des opérations entrant dans son objet.

La Socieété IT clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Les comptes au 31 décembre 2008 de la Société IT font état notamment d'un chiffre d'affaires de

12.766.072 euros et d'un résultat net de 5.238.649 euros.

Les comptes de la Société IT clos au 31 décembre 2008 ont été arretés par son Président et ont été

approuvés par l'associé unique le 13 mars 2009.

L'effectif de la Société IT est de 50 salariés au 31 décembre 2008.

La Société IT a pour Président, Hervé MANET, né le 29 janvier 1957 a Mulhouse (68100), de nationalité francaise, demeurant 8 rue Pierre Demours - 75017 Paris.

La Société IT a pour commissaires aux comptes :

Titulaire : MAZARS ET GUERARD, SA, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92400

Courbevoie., R.C.S. Nanterre 784 824 153.

Suppléant : M. Guillaume Potel né le 5 octobre 1952 a Neuilly-sur-Seine (92200), Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie.

L'extrait K-bis a jour de la Société Absorbée figure en Annexe 2 du présent traité de fusion.

1.2. Liens entre les deux sociétés

L'intégralité des titres composant le capital social de la Société IT est détenue par la Société Icade Promotion.

1.3. Dirigeants communs

Page 8/26

La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas de dirigeant commun.

ARTICLE 2 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Dans le cadre de la mise en cuvre opérationnelle de l'organisation du Pole Promotion tertiaire du Groupe Icade, il a été proposé de regrouper au sein de la Société Icade Promotion diverses sociétés dont la Société IT.

Ce regroupernent devrait permettre :

la poursuite de la rationalisation des organigrammes juridiques et des couts, le regroupement au sein d'une seule entité juridique, la Société Icade Promotion, des activités de promotion orientées vers les clients professionnels (Etat, Collectivités

Investisseurs privés et publics, etc.).

En outre, il est prévu de procéder, concomitamment a la présente opération, a la fusion par voie

d'absorption par la Société Icade Promotion de la Société Icade Tertial Régions et de la Société Icade Fonciére Développement.

L'opération de fusion, objet du présent traité, constitue ainsi une opération de restructuration

purement interne.

COMPTES UTILISES POUR_LA DETERMINATION DU PATRIMOINE ARTICLE 3

TRANSMIS

Les comptes de la Société Icade Promotion clos au 31 décembre 2008 ont été arrétés par son

Président et ont été approuvés par l'associé unique le 13 mars 2009.

Les comptes de la Société IT clos au 31 décembre 2008 ont été arrétés par son Président et ont été

approuvés par l'associé unique le 13 mars 2009. Ils figurent en Annexe 3

ARTICLE 4 METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR LA DETERMINATION

DU PATRIMOINE TRANSMIS ET LE CALCUL DE LA PARITE

D'ECHANGE

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la Société IT aux fins de sa

comptabilisation dans les livres de la Société Icade Promotion, les éléments transmis sont évalués, conformément au réglement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes de la Société IT arretés au 31 décembre 2008, date de clture du dernier exercice social de ladite société. Les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation du patrimoine transmis par la Société Absorbée sont exposées en Annexe 4.

Page 9/26

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la Société Icade Promotion étant titulaire a 100 % des actions de la Société l'T a la date de signature du présent

traité.

ARTICLE 5 DATE D'EFFET DE L'OPERATION DE FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la

présente opération de fusion aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2009.

En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les

opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2009 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, seront considérées de plein droit comme ayant

été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée

transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, y compris ceux dont la désignation viendrait a etre omise dans le présent acte.

DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE IT ARTICLE 6 DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

La Société IT apporte a la Société Icade Promotion, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit et sous les conditions ci-apres stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs,

sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de l'opération de fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Parties pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la Société IT consistent dans les éléments ci-apres énumérés.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société IT, les apports et le passif grevant la Société IT porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la désignation établie sur des comptes de la Société IT clos au 31 décembre 2008 ; de ce fait, cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la

Société IT devant etre dévolu a la Société Icade Promotion dans l'état ou il se trouvera a la date de

réalisation définitive de l'opération.

Eléments d'actif dont la transmission est prévue 6.1.

Les éléments d'actif sont apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes de la Société IT clos au 31 décembre 2008.

Page 10/26

6.1.1. Actif immobilisé

6.1.1.1. Immobilisations incorporelles

6.1.2. Actif circulant

Page 11/26

6.1.3. Comptes de régularisation

Icade Promotion est prévue, est estimé a 180.109.137 euros.

6.2. Passif dont la transinission est prevue

Les apports des biens et droits décrits ci-dessus auront lieu moyennant notamment la prise en

charge par la Société Icade Promotion au lieu et place de la Société IT, de tout le passif de cette derniére tel qu'il ressort des comptes de la Société Icade Promotion clos au 31 décembre 2008, a

savoir :

Des provisions pour charges pour .... 251.830 euros Des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit pour. ... 4.781.229 euros Des emprunts et dettes financieres divers pour..... ... 1.237.201 euros .. 31.553.220 euros Des avances et acomptes recus sur commandes en cours pour..... ... 1..891.286 euros Des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour....... Des dettes fiscales et sociales pour..... .. 16.952.774 euros D' autres dettes pour .. . 22.567.377 euros .. 94.629.066 euros Des produits constatés d'avance pour....

Le montant total des éléments de passif de la Société IT, dont la transmission a la Société

Icade Promotion est prévue, est estimé a 173.863.983 euros.

Par ailleurs, conformément a ce qui précéde, tout passif complémentaire apparu chez la Société

IT entre le 1r janvier 2009 (inclus) et la date de réalisation définitive de la présente opération de

fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société IT et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Icade Promotion.

Enfin, en sus du passif a prendre en charge, la Société Icade Promotion devra assumer les

engagements donnés par la Société IT a la date de réalisation de la fusion. La liste des engagements hors bilan, privileges et nantissement contractés ou consentis par la Société IT figure en Annexe 5.

Page 12/26

En contrepartie, la Société Icade Promotion sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à la Société IT résultant des engagements recus et existant au jour de la réalisation de l'opération de fusion.

6.3. Montant de l'actif net transmis

- Le montant total net de l'actif apporté s'éléve a la somme de 180.109.137 euros

- Le montant total du passif transmis s'éléve a la somme de 173.863.983 euros.

ARTICLE 7 REMUNERATION DES APPORTS

7.1. Absence de rapvort d'échange et d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 II-1° du Code de commcrce, dans la mesure

ou la Société Icade Promotion détient a ce jour la totalité des actions représentant le capital

social de la Société IT et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion, il ne pourra etre procédé a l'échange d'actions de la Société IT contre des actions de la Société Icade Promotion.

Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Icade Promotion, bénéficiaire des

apports, contre les actions de la Société IT ni a augmentation du capital de la Société Icade Promotion. En conséquence, la Société IT et la Société Icade Promotion sont convenues qu'il n'y aura pas lieu, de ce fait, a déterminer un rapport d'échange.

7.2. Montant prévu du boni de fusion

La différence entre :

d'une part, la valeur de l'actif net pris en charge par la Société Icade Promotion, soit un actif net de 6.245.154 euros, et

d'autre part, la valeur nette comptable des actions de la Société IT inscrite dans les comptes

de la Société Icade Promotion au 31 décembre 2008, soit 914.640 euros,

constitue un boni de fusion d'un montant de 5.330.514 euros.

Page 13/26

ARTICLE 8 DECLARATIONS

8.1. Déclarations génerales

Hervé MANET, agissant és qualités et au nom et pour le compte de la Société IT, déclare que :

La Société IT entend transmettre a la Société Icade Promotion l'intégralité des biens

composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve.

La Société IT prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient postérieurement a la signature du présent traité de fusion, des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de

constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire et ce, au plus tard,

avant la date de réalisation de la présente opération de fusion, étant entendu que toute

erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.

Les biens de la Société IT ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, ainsi qu'en atteste l'état délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris (Annexe 5).

La Société IT n'a jamais été en état de liquidation de biens, de reglement judiciaire, de

liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de meme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou d'une procédure de sauvegarde.

Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société IT dament visés seront remis a la Société Icade Promotion.

8.2. Déclarations sur les contrats

Hervé MANET, es qualités, engage expressément la Société Icade Promotion à se substituer a la Société IT dans tous les droits et obligations de cette derniére découlant de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.

Au cas ou la transmission de certains contrats serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société IT s'engage a faire ses meilleurs efforts, en temps utiles et avant la date de réalisation de la présente opération de fusion, pour solliciter les accords ou décisions d'agrément nécessaires et a en justifier a la Société Icade Promotion.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle au lieu et place de la Société

IT, de la poursuite ou de la rupture des contrats et mandats qui n'auraient pu étre transférés dans le cadre de la présente opération de fusion.

Page 14/26

8.3. Déclarations sur les opérations importantes réalisées et/ou envisagées pendant la periode de rétroactivité

Aucune opération importante n'a été réalisée au sein de la Société Absorbée pendant la période de rétroactivité.

8.4. Déclarations sur le titre d'occupation des locaux de la Société Absorbée

Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare que la jouissance des

locaux situés 35, rue de la Gare - 75019 Paris, dans lesquels est exercée l'activité de la Société

Absorbée depuis le 1er juillet 2007, résulte d'un contrat de sous-location consenti par la Société

Icade (société anonyme au capital de 74.995.908,41 euros, dont le siege social est situé 35 rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944)

Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société Absorbée, déclare qu'il sera procédé a la résiliation amiable de ladite convention du fait et a compter de la réalisation de l'opération de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, par confusion des

qualités.

8.5. Déclaration sur les contrats d'assurance

Hervé MANET, es qualités, au nom de la Société l'r et au nom de la Société Icade Promotion,

déclare que l'ensemble des contrats d'assurance conclus par la Société IT se poursuivra de plein droit du fait de la présente opération de fusion.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle aux lieux et place de la Société IT, de toute formalité éventuelle concernant le transfert de tout contrat d'assurance ou

police qui aurait pu etre souscrit par la Société IT.

8.6. Déclaration sur les participations

Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société IT, déclare que cette derniere détient les

seuls titres de participation suivants :

99,90% des titres composant le capital social des sociétés suivantes :

SCI Antony Parc II (RCS Paris D 450 202 874) ;

SCI Néruda Fontanots (RCS Paris D 437 616 873) ;

SNC Les Portes d'Arcueil A (RCS Paris B 453 191 538) ;

SNC Les Portes d'Arcueil B (RCS Paris B 453 470 593) ;

SNC Les Portes d'Arcueil C (RCS Paris B 453 470 601) ;

SCI Villejuif Guipons (RCS Paris D 483 408 225) ;

77% des titres composant le capital social de la société SCI Odysséum 2 (RCS Montpellier D 423 607 746) ;

Page 15/26

62,70% des titres composant le capital social de la société SARL Aménagement La Croix de Berny (RCS Paris B 449 159 656) :

51% des titres composant le capital social des sociétés suivantes :

SCI 22-24 Rue de Lagny (RCS Paris D 444 170 575)

SCI Espace Marceau (RCS Paris D 434 111 282) ;

50% des titres composant le capital social des sociétés suivantes :

SAS Toulouse Cancéropole (RCS Paris B 478 807 845) ;

SAS Claude Bernard Lot T (RCS Paris B 502 625 783) ;

SCI Montrouge Cap Sud (RCS Versailles D 489 904 284) ;

SCI Porte de Clichy (RCS Paris D 482 494 515) ;

SCCV Saint-Denis Landy 3 (RCS Paris D 494 342 827) ;

38% des titres composant le capital social de la société SCI Géodem (RCS Montpellier B 378 975 874) :

25% des titres composant Ie capital social des sociétés suivantes :

SCI Antony Parc (75% Icade) (RCS Paris D 424 584 738) ;

SARL Chatillon Ilot F (RCS Nanterre B 444 732 697) ;

SCI Paris Berthelot (25% Icade Promotion Logement) (RCS Nanterre D 443 428 156) :

SCI Cap Est Loisirs (RCS Marseille 494 916 091)

17,58% des titres composant le capital social de la société SEM Odysséum (RCS Montpellier 508 737 392) :

12,50% des titres composant le capital social de la société SNC PB 31 Promotion (37%

Icade) (RCS Paris B 432 015 329) ;

0,01% des titres composant le capital social des sociétés suivantes :

-SNC Icade G3A Promotion (RCS Paris 440 233 682) ;

- SNC Les Bureaux de l'Ile de Nantes Promotion (RCS Paris 449 710 946) ;

SNC France Ouest Promotion (RCS 443 022 199) ;

SNC APH Valorisation (RCS Paris 477 944 292) ;

SNC Docks de Paris (RCS Paris 484 211 693).

Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société IT, s'engage a faire ses meilleurs efforts, en

temps utiles et avant la date de réalisation de la présente opération de fusion, pour solliciter :

tout agrément qui s'avérerait nécessaire de la part des organes compétents des filiales ci- dessus mentionnées, en conformité avec les prescriptions de leurs dispositions statutaires, en vue de la transmission desdites participations a la Société Icade Promotion et,

Page 16/26

le cas échéant, tout agrément qui s'avérerait nécessaire de la part de toute autorité ou de

tout organisme professionnel, en vue de la transmission de ladite participation a la Société

Icade Promotion et a en justifier a cette derniére.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle aux lieux et place de la Société IT sans recours contre cette derniére de toute conséquence en résultant.

8.7. Marques

L'opération de fusion objet des présentes a pour conséquence générale la transmission universelle de la totalité du patrimoine de la Société IT a la Société Icade Promotion et en

particulier tout droit de propriété intellectuelle en ce compris les marques détenues par la Société IT et figurant en Annexe 6 aux présentes.

Hervé MANET, és qualités, au nom de la Société IT et au nom de la Société Icade Promotion,

déclare que seront remplies, aupres de l'Institut National de la Propriété Intellectuelle, les

formalités d'inscription modificative afin que la Société Icade Promotion soit dûment

enregistrée comme propriétaire de ces marques apres réalisation de l'opération de fusion-

absorption envisagée.

8.8. Autres déclarations

Plus généralement, Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société Absorbante, s'engage expressément a faire effectuer par la Société Icade Promotion, s'il y a lieu et en temps utiles, toutes

notifications et toutes démarches auprés de toutes administrations requises par le transfert des biens appartenant a la Société IT.

Hervé MANET, és qualités, au nom de la Société IT et au nom de la Société Icade Promotion,

déclare que seront remplies les formalités pour les demandes d'inscription modificative aupres

de toute(s) administration(s) et/ou autorité(s) compétente(s), notamment celle(s) ayant délivré

toute autorisation ou carte professionnelle.

Le cas échéant, la Société Icade Promotion fera son affaire personnelle au lieu et place de la Société IT, de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation ou de plusieurs biens appartenant à la

Société IT et qui n'aurait pu étre transférés dans le cadre de la présente opération de fusion.

ARTICLE 9 PROPRIETE - IOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

9.1. Propriété- jouissance-subrogation - opposition

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée a compter de la réalisation définitive de la fusion, soit au jour de l'approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de la présente opération de fusion.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera

Page 17/26

notamment, en conformité avec les dispositions de l'article L 236-14 du Code de commerce,

débitrice des créanciers de la Société Absorbée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette

substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Tout créancier des sociétés participant a l'opération de fusion dont la créance est antérieure a la

publicité qui sera faite du projet de fusion objet des présentes, pourra faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication dudit projet de fusion prescrite par l'article R 236-2 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en

vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire ou de suspendre la poursuite et la réalisation de l'opération de fusion.

9.2. Date d'effet

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la

présente opération de fusion aura un effet rétroactif au 1r janvier 2009.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 4° du Code de commerce,

toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1c janvier 2009 et jusqu'a la

date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été

accomplies pour le compte de la Société Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis

Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et

passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1c janvier 2009 et cette date,

seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi

que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrements occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante

Il est précisé :

que la Société Icade Promotion assurnera l'intégralité des dettes et charges respectives de la Société IT, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1r janvier 2009 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société IT :

et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif de la Société IT pris en charge par la Société Icade Promotion et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Icade Promotion serait tenue d'acquitter tout excédent de passif.

Page 18/26

9.3. Période intercalaire

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de fusion prévue aux termes du présent

traité, la Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion -

si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante - d'accomplir un acte de disposition relatif

aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter un emprunt, sous

quelque forme que ce soit

Au cas ou la transmission de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée s'engage à solliciter en temps utiles les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.

Le cas échéant, la Société Absorbante fera son affaire personnelle au lieu et place de la Société Absorbée de toute conséquence résultant de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation ou de plusieurs biens appartenant a la Société Absorbée et qui n'aurait pu faire l'objet d'un transfert avant la réalisation de la présente opération de fusion.

ARTICLE 10 CHARGES ET CONDITIONS

Les apports ci-dessus stipulés transmis par voie de fusion, sont consentis et acceptés sous les

conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous les charges et

conditions suivantes :

La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion, notamment pour usure ou

mauvais état du matériel et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs ou toute autre

cause.

La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourraient étre allouées a la Société Absorbée.

La Société Absorbée s'oblige a faire ses meilleurs efforts pour permettre a la Société

Absorbante de poursuivre les contrats et mandats qui lui ont été confiés par ses clients au titre de son activité.

La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de

régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette

transmission opposable aux tiers.

La Société Absorbante supportera en particulier a ses frais, risques et périls, et fera son affaire personnelle de tous impots, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, etc. ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

La Société Absorbante fera également son affaire personnelle au lieu ct place de la Société

Absorbée, pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la réalisation a ses frais et

Page 19/26

risques et périls, de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée et dont la résiliation pourrait résulter de la présente opération de fusion.

Le cas échéant, la Société Absorbante poursuivra toutes instances en cours, tant en demande qu'en défense, auxquelles la Société Absorbée serait partie a la date de réalisation

de la présente opération de fusion. La Société Absorbante effectuera toutes diligences

nécessaires aupres des greffes concernés afin de se substituer a la Société Absorbée dans l'exercice desdites actions.

La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui

pourrait etre nécessaire, le tout a ses risques et périls.

Jusqu'au jour de la réalisation de la présente opération de fusion envisagée et

postérieurement a cette date, le représentant de la Société Absorbée s'engage a faire ses meilleurs efforts, a premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, pour fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient @tre nécessaires pour faciliter la réalisation de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société

Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités y afférentes.

La Société Absorbée s'oblige a faire ses meilleurs efforts pour permettre à la Sociéte

Absorbante d'obtenir, apres réalisation définitive de la présente opération de fusion, le

transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions des prets qui lui ont été accordés.

ARTICLE 11 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE

LIQUIDATION

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société

Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions prises

par l'associé unique de la Société Absorbante constatant la réalisation de l'opération de fusion.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité des éléments d'actif et de passif

composant le patrimoine de la Société Absorbée, sa dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

ARTICLE 12 CONDITION PREALABLE A LA REALISATION DE L'OPERATION DE

FUSION

Le présent traité de fusion est conclu sous les conditions suspensives suivantes :

Agrément, si nécessaire, de la Société Absorbante en qualité de nouvel associé des filiales

ou participations de la Société Absorbée :

Approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de l'opération de fusion envisagée.

Page 20/26

Si les conditions n'étaient pas toutes remplies d'ici le 31 mai 2009, le présent traité de fusion

serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de

part ni d'autre.

L'approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de la présente opération de fusion devra étre réalisée sur la base des conditions et modalités exposées ci-dessus.

ARTICLE 13 DECLARATIONS DES PARTIES

13.1. Déclarations faites au nom de la Société 1T

Hervé MANET, és qualités et au nom de la Société IT, déclare qu'il sera proposé a l'associé

unique de cette société, appelé à statuer sur le présent projet de fusion :

d'approuver la fusion par voie d'absorption de la Société IT par la Société Icade Promotion ; de désigner en qualité de mandataire Hervé MANET, Président de la Société IT et/ou toute personne qu'il voudrait se substituer, a l'effet de poursuivre l'opération de fusion et de

signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L 236-6 du Code de commerce.

13.2. Déclaratious faites au nom de la Société Icade Promotion

Hervé MANET, és qualité et au nom de la Société Icade Promotion, déclare qu'il sera proposé a l'associé unique de cette société, appelé a statuer sur le présent projet de fusion :

d'approuver la fusion par voie d'absorption de la Société l'T par la Société Icade Promotion, - de désigner en qualité de mandataire Hervé MANET, Président de la Société Icade Promotion et/ou toute personne qu'il voudrait se substituer, a l'cffet de poursuivre l'opération de fusion et de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L 236-6 du Code de commerce.

ARTICLE 14 FORMALITES DIVERSES - DELEGATIONS DE POUVOIRS AUX

MANDATAIRES RESPECTIFS DE LA SOCIETE IT ET DE LA SOCIETE G3A

14.1. Formalités

La Société Icade Promotion remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la présente opération de fusion avec la dévolution des éléments d'actif et de passif détenus ou supportés par la Société Absorbée, en résultant.

Page 21/26

A cet effet, la Société Icade Promotion fera notamment procéder a la publication de la réalisation

de la présente opération de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris.

14.2. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont, des a présent, respectivement donnés :

a Hervé MANET, es qualités de Président tant de la Société IT que de la Société Icade

Promotion, a l'effet de :

: poursuivre la réalisation définitive de la présente opération de fusion tant par lui. méme que par un ou plusieurs mandataires par lui désigné(s) et, en conséquence de réitérer si besoin était et au plus tard au jour de la réalisation de la présente

opération de fusion, la transmission du patrimoine de la Société IT a la Société Icade Promotion, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui

s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour

faciliter la transmission dudit patrimoine et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations ;

: s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et ce, au plus tard au jour de la réalisation de la

présente opération de fusion.

aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de

toutes pieces constatant la réalisation définitive de la transmission universelle du patrimoine de la Société IT a la Société Icade Promotion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.

14.3. Inscriptions

Au cas oû l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait

l'existence d'inscriptions de priviléges, de nantissements ou de gages, la Société Absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant és qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation, au plus tard au jour de la réalisation de la présente opération de fusion et ce, sans frais pour la Société Icade Promotion. Passé ce délai, la Société Icade Promotion fera son affaire

personnelle des conséquences éventuelles résultant d'une inexactitude ou d'un défaut d'accomplissement desdites formalités.

ARTICLE 15 DECLARATIONS FISCALES

15.1. Impots directs

a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion a un effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er janvier 2009. De ce fait, le résultat fiscal réalisé depuis le 1 janvier 2009

Page 22/26

par la Société Absorbée sera repris pour la détermination du résultat fiscal de la Société Absorbante.

b) Le soussigné, és-qualités et au nom des Parties qu'il représente respectivement, déclare

soumettre la présente fusion au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet, Hervé MANET engage la Société Icade Promotion à :

reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de leur absorption y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;

se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des plus-values et résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ; a cet égard, Hervé MANET

précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Icade Promotion, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du Code général des impts, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables concernés transmis, a l'imposition immédiate de

la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a ladite cession ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur

sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :

réintégrer dans son bénéfice imposable a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées

par l'article 210 A-3-d du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de ses biens amortissables, sans omettre de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :

inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations

et biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code général des impts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou a défaut, comprendre dans son résultat la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal

dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs et conformément au réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les actifs et les passifs de la Société Absorbée sont transmis a la valeur nette comptable. Conformément a la faculté qui lui est offerte par l'Instruction fiscale du 30 décembre 2005 (B.O.1.

4 I-1-05, n 14) prise pour l'application de l'article 210 A du Code général des impôts, afin que les mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la Société Absorbante s'engage a :

Page 23/26

reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine

amortissements, dépréciations),

continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine

qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

Hervé MANET, es qualités et au nom de la Société Absorbante, engage le cas échéant ladite société a reprendre tous les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniere d'opérations antérieures a la présente fusion (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions...) et notamment celles soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque

nature d'éléments compris dans les opérations d'apports-fusions, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés,

conformément a l'article 54 septies I du Code général des impôts.

La Société Icade Promotion inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans les opérations d'apports-fusions et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.

Enfin, les Parties rappellent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, tant sur le plan fiscal que sur le plan comptable, une date d'effet rétroactive au 1er janvier 2009.

15.2. Taxe sur la Valeur Aioutée (TVA)

En application de l'article 257 bis du Code général des impots, les livraisons de biens, les

prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 dudit Code réalisées dans le cadre de la présente opération de fusion de la Société Absorbée, sont dispensées

de TVA.

Par ailleurs, la Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer, le cas échéant, le crédit

de taxe dont disposera la Société Absorbée a la date de réalisation de l'opération de fusion. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle releve une déclaration en

double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de

l'opération de fusion (D. adm. 3 D-1411, n° 73 du 2 novembre 1996).

Enfin, la Société Absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son activité.

15.3. Qpérations antérieures

La Société Icade Promotion reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations

Page 24/26

antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement

et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

15.4. Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue

La Société Icade Promotion s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue, pouvant étre dues par la Société Absorbée.

15.5. Subrogation générale

D'une facon générale, Hervé MANET, és-qualités, oblige la Société Icade Promotion a se subroger purement et simplement dans Iensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.

15.6. Droits d'enregistreinent

Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la présente opération

de fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, releve des dispositions de l'article 816 du Code général des impts et donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.

ARTICLE.16 FORMALITES DE PUBLICITE

Le présent traité de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions à prendre par la collectivité des associés de la Société Absorbante appelés à statuer sur le projet de fusion. Les oppositions seront, le cas échéant, portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

ARTICLE 17_ FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Icade Promotion, ainsi que l'y oblige Hervé MANET, es qualités.

ARTICLE 18 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en scront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siege social de la Société Icade Promotion.

Page 25/26

ARTICLE 19 POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du ressort de chacune des deux sociétés parties à la présente opération de fusion.

ARTICLE 20_NOMBRE D'EXEMPLAIRES

Le présent acte sera signé six (6) exemplaires originaux dont :

quatre (4) exemplaires pour les formalités, a raison de deux (2) pour chaque Partie pour les besoins du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chacune des Parties, deux (2) exemplaires, dont un (1) pour chaque Partie

ARTICLE 21 ANNEXES AU PRQIET DE TRAITE DE FUSION

ulamant aignaaa Annexe 1:

Extrait Kbisajourde la Societé IT ; Annexe:2: fhûelsra@la Société IT au 31 décembre 2008 ; Annexe:3: Comptes! Mthdesidievaluation utilisées pour l'évaluation du patrimoine transmis ; Annexe 4: Liste deš engagerients hors bilan, priviléges et nantissement contractés ou Annexe 5: consentis par la Société IT : Annexe 6: Liste des marques détenues par la Société IT.

Fait a Paris, le 27 mars 2009,

La Société Icade Promotion, La Société IT, SOCIETE ABSORBANTE SOCIETE ABSORBEE Représentée par Hervé MANET Représentée par Hervé MANET Es qualités Es qualités

Page 26/26

Annexe 1 EXTRAIT K-BIS A JOUR DE LA SOCIETE ICADE PROMOTION

Page 1/6

SEG 26/03/2009 11:14:23 Page 1/1 (2) *093319676* Greffe du Tribunal de Cornmerce de Parls

Greffe du Tribunal dc Commerce de Paris 1 quai de la Corse 75198 Paris Cedex 04

KBIS

EXTRAIT DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES au 24 mars 2009

IDENTIFICATION

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA PERSONNE MORALE

Annexe 2 EXTRAIT K-BIS A JOUR DE LA SOCIETE IT

Page 2/6

Extrait RCS Page l sur 2

Greffe du tribunal de commerc@ de PARIS 1 QUAI DE CORSE 75181 PARI$ CEDEX 04

Extrait Kbis

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au 21 janvier 2009

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=VOUWI_0_V_0_ 23/01/2009

Annexe 3

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE IT AU 31 DECEMBRE 2008

Page 3/6

D.G.1. N- 2051 2008 AGREMENT DGI C5109.10019

BILAN - PASSIF avant répartition

D.G.1. N 2053 2008 AGREMEN'T DGI C5:108.10019 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Sutc) 4}1

--

Excrcicc N (8) Détail des produits ct charges sur excrcices antérieurs : Coszrges anuéricurcs Produits ans&rleurs

es cxplicatios conccria cetie rubrique sont donn&es dans la ntice n2032.

Annexe 4

METHODE D'EVALUATION UTILISEES POUR L'ÉVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la Société IT aux fins de sa

comptabilisation chez la Société Icade Promotion, les éléments transmis ont été évalués conformément au reglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de leur valeur nette comptable telle qu'elle ressart du bilan de la Société IT au 31 décembre 2008 (Annexe 3), soit une valeur nette de 6.245.154 euros.

L'actif net apporté ressort donc a 6.245.154 euros.

Page 4/6

Annexe 5 LISTE DES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PRIVILEGES ET NANTISSEMENT CONTRACTES OU CONSENTIS PAR LA SOCIETE IT

Page 5/6

LEGES:ET RUBLICATIONS

rivileges de Securite s Privileges de l'ANAEM opératin.de credit,ballen: Publicites.de.contrats.de.1cation publicités.de.clauses de.reserve.de Privilegestdevendeur.etac "Nantissements.du'fonds d le:commerc .Biens irialiénables. Prets et délais .

Protets.... Warrants. (troistcatégories) Déclarations de créances.. .Gages: des stocks

SAS ICADE TERTIAL (SOCiét RCS 423:457 589: Adresse...35 rue de.1a Gare.75

08000375

vileges duTrésor a jour au 27/

ileges:detsecu

Privileges.de:1'ANAEM.a.jour`au 28/01

NEANT:

NEAN

ntrats. de.location a jour.au yhlictescecco

EANT.

uses da.r&serve.de.proprieté a jour au 29701/2009 NEAN.T:

Privileges devendeur et action résolutoire a jour au 27/01/2009. NEANT.:

Nantissements du.fonds de.commerce.asour.au 27/01/2009.

NEANT

.NEANT

-prets et déiais a jour au 29/01/2009

NEANT

.t.e mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie. que vous @tes.en présence d'un.original émanant.du greffe -tUGU 30/0172009-13:58:51 Page1/2 (1):: 093121 Grefe du Tribunat de Coiimerce"de'Paris"

deldutillage.marerielet.equipe.niaritajyuraJ2/01/2c0w tant

esaaour-au28/

EA

eclarationsde:creancest aj6ur au2970172009

.Le,mot ".ORIGINAL" ci-dessus signifieque.yous.etes en présence d'un original émanant du greffe du Trlbunal de CommeitedePars: :cUGU307617200913758.51Page 272 (2) : +09312179

BSSZ 09 868 1L0 91500E 009kp9 9_l 079869t0 000.002.7 009t9_9 079 E69 z 000 971-zL- 984.499.2.10 tz97 098 4zL0 859.Z= 99:9411 000 9_10 x97 09E_Zzo 0

t93

0. RL 868 118L 868iL000.95R.01 0b0 296_w [os9 99c 9z ] 0 N09 zk9 S 0796697079369b1009797 096 Esq96 ES7Z4_096 sZZ 0954622509669226[09669225 007 E9/28 0 00n.0z z 009.t9 9w 079 $697 0LLE9LE Q0 296 003

229 402 66[B87 81942 079 912sto28 791 ss 070298.m 0051015000 698 92 8SS Zc 974987 009.49.S nar7527-000.879.98 079 E69 tz o0./96 0OO 9t tL_9k1zL 97 09E/k 000.002.2. 108021E 06 0 t7 80Y_7 2012102 08841 9 098 z1L9- 000-95801 00 78Z b 080/11E. 067 20 9E_Ztz

wn3W33cY.3SS3OXdHZOx0a GALE t81OIONETASIQHD_HE008 z 1O7L dMC31A 3SS3WOXd_H80z08 r LO=tNC3A 3SS3WO8d H7008_ LOTMC37AESYHE_HOF03_ SEHIN WINESSSSEMICHHLHFOAL xxtx H10108 HIE608

pauop tuaaaua - iinqatl orwod ep stenuo- Htt60e siriodioou qoaalrs paog teope,p ssaaod - Hi too8 sotodro qoays uuop ts ep ssmod Hs0t08 nm.8002/018 anmt sttiodr qoaays snš atus p sssaoid - Hž0r0 atdas uotsi xrneaiura stuaaaeug - Htot08 9002/20/911- sarar saieutg sonaee- hottos aa0z/9nvcz 80071/0711 3002/40/91 13

@ uoonog as uns suenbeo ua auaonsop : OEDSI

e ap won 0110EA sisofaossouisng XERNYINVS mk6 A3GVS Jz8.A3VS YdYWES WINES EIDHF

1/1 n8 a amon mr 2012

Annexe 6

LISTE DES MARQUES DÉTENUES PAR LA SOCIETE IT

Page 6/6

Icade Promotion

(anciennement dénommée ICADE-G3A) Société par actions simplifiée au capital social de 8.911.470 euros, Siege social : 35, rue de la Gare - 75019 Paris RCS Paris 339 216 046

(la Société Absorbante >)

Icade Tertial Régions Société par actions simplifiée au capital social de 1.000.000 euros,

Siege social : 35, rue de la Gare - 75019 Paris RCS Paris 492 484 803

(la Société Absorbée >)

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné,

Hervé MANET, demeurant 18 rue Fourcroy - 75017 Paris.

Agissant tant en qualité de Président de la Société Absorbante que de Président de la Société Absorbée, dûment habilité a l'effet d'établir et de signer seul les présentes en vertu des

décisions prises par l'associé unique de la Société Absorbée et des délibérations prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante le 30 avril 2009,

Fait l'exposé et les déclarations suivantes, en application des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés de la Société Absorbante et de la demande de radiation au Registre

du Commerce et des Sociétés de la Société Absorbée.

1. Sur requete conjointe présentée au nom des sociétés Icade Tertial Régions et Icade Promotion (alors dénommée Icade-G3A), le Président du Tribunal de Commerce de Paris

a, par ordonnance en date du 04 février 2009, désigné en qualité de Commissaires aux apports, Mrs Lionel GUIBERT et Jean-Francois PLANTIN.

2. Aux termes du projet de traité de fusion signé le 27 mars 2009 entre les sociétés Icade Tertial Régions et Icade Promotion, la Société Absorbée s'est engagée a transmettre a la Société Absorbante a titre de fusion, tous les éléments (actif et passif) composant son

patrimoine évalué a la somme de 3.444.615 euros.

Le projet de traité de fusion exposait les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates

auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participants a l'opération de fusion, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre transmis a la Société Absorbante, ainsi que la

date a partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seraient, d'un point de vue

comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

Les méthodes d'évaluation retenues ont fait l'objet d'une annexe au projet de traité de

fusion, ce dernier indiquant le montant de la prime de fusion dégagée par cette opération.

Aux termes du projet de traité de fusion, il était prévu qu'il serait attribué a l'associé unique de la Société Absorbée, la société Icade, en échange de l'apport consenti a titre de

fusion par la Société Absorbée, 125.881 actions nouvelles de la Société Absorbante, d'une valeur nominale de 15 euros chacune, entiérement libérées, qui seront émises au pair par la Société Absorbante a titre d'augmentation de capital social.

Enfin, le projet de traité de fusion stipulait que la Société Absorbée se trouverait dissoute

de plein droit du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire à

l'issue des décisions prises par l'associée unique de la Société Absorbante qui constaterait

la réalisation définitive de la fusion.

3. En date du 27 mars 2009, tant l'associée unique de la Société Absorbée que celle de la

Société Absorbante ont décidé, conformément aux dispositions de l'article L.236-10, II du

Code de commerce, de ne pas faire désigner de commissaire a la fusion.

4. Les avis prévus par l'article R.236-2 du Code de commerce ont été publiés dans le journal d'annonces légales Petites Affiches > édition du 27 mars 2009, portant publication de l'avis de projet de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante apres dépt des projets de traité de fusion le 27 mars 2009 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris tant pour la Société Absorbante que pour la Société Absorbée.

A la suite des publications susvisées, aucune opposition a l'opération de fusion- absorption n'a été faite par les créanciers sociaux dans le délai de trente jours prévu par l'article R.236-8 du Code de commerce.

5. Les sociétés Icade Tertial Régions et Icade Promotion ont signé le 30 avril 2009 un traité de fusion définitif reproduisant l'intégralité des termes du projet de traité de fusion du 27

mars 2009 a l'exception de l'ajout d'un paragraphe dans son préambule et de la

modification de la valeur brute du compte "Clients et comptes rattachés" a son article 6.1.2, la valeur brute de ce compte dans les comptes de la Société au 1" janvier 2009 étant de 192.866.990 euros et non de 192.866.891 euros, et ne changeant en rien les conditions financiéres de l'opération de fusion et ce, dans la mesure ou le montant de l'augmentation du capital social de la Société Absorbante en rémunération des apports consentis par la

Société Absorbée et le montant prévu de la prime de fusion ressortant de cette opération restaient inchangés.

6. Le projet de traité de fusion ainsi que les autres documents visés a l'article R.236-3 du Code de commerce, ont été tenus a la disposition de l'associée unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a leurs sieges sociaux respectifs, un mois au moins avant la date des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante, appelée a se

2

prononcer sur l'opération de fusion, et huit (8) jours concernant le rapport susvisé des

Commissaires aux Apports.

7. Conformément a l'alinéa 4 de l'article R.225-136 du Code de commerce, le rapport des Commissaires aux apports, a éte déposé au greffe du Tribunal de Commcrce de Paris le 22 avril 2009, soit huit jours au moins avant la date des délibérations a prendre par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante et des décisions a prendre

par l'associé unique de la Société Absorbée, respectivement appelés a statuer sur l'opération de fusion susvisée.

Le rapport des Commissaires a la fusion sur la valeur des apports consentis par la Société Absorbée a la Société Absorbante a également été mis a la disposition de l'associé unique de la Société Absorbante et de l'associé unique de la Société Absorbée aux sieges sociaux

respectifs desdites sociétés, dans les memes délais.

Le projet de traité de fusion définitif et ses annexes signé le 30 avril 2009 a alors été

soumis pour approbation a l'associé unique de la Société Absorbée et a l'associé unique de la Société Absorbante.

8. Aux termes des décisions prises par l'associée unique de la Société Absorbée le 30 avril

2009, celle-ci a, apres avoir pris connaissance des rapports du Président et des

Commissaires aux apports :

approuvé dans toutes ses dispositions le traité de fusion définitif et ses annexes signé le 30 avril 2009, conclu avec la Société Absorbante, ainsi que la transmission

universelle du patrimoine transmis a titre de fusion et l'évaluation qui en a été faite,

décidé la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante,

approuvé la rémunération de cette opération selon le rapport d'échange de 0,79532 action de la Société pour 1 action de la Société Absorbante et par conséquent l'attribution, a l'associée unique de la Société Absorbée, de 125.881 actions d'une valeur nominale de 15 euro chacune, entierement libérées, qui seront émises au pair par la Société Absorbante a titre d'augmentation de son capital social, et pris acte que ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur émission et seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital social de la Société Absorbante,

constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption ci-dessus visée et

la dissolution corrélative de la Société Absorbée, sous réserve de l'approbation de la

fusion par l'associée unique de la Société Absorbante et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société Absorbante destinée à rémunérer les apports consentis par voie de fusion par la Société Absorbée,

approuvé spécialement les dispositions du traité de fusion relatives a la détermination et a l'utilisation de la prime de fusion dégagée par cette opération et ressortant a 1.556.400 euros, a savoir :

rr

Autorisation du Président de la Société Absorbante a imputer sur cette

prime, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres fusion,

Autorisation du Président de la Société Absorbante a imputer, s'il le juge

utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et. honoraires

occasionnés par la présente opération de fusion,

Autorisation en tant que de besoin, de l'associée unique de la Société Absorbante a donner a cette prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés

les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que son incorporation

au capital.

9. Aux termes des décisions prises par l'associée unique de la Société Absorbante le 30 avril 2009, celle-ci a, apres avoir pris connaissance des rapports du Président et des

Commissaires aux apports :

approuvé dans toutes ses dispositions le traité de fusion définitif et ses annexes signé le 30 avril 2009, conclu avec la Société Absorbante, ainsi que la transmission universelle du patrimoine transmis a titre de fusion et Iévaluation qui en a été

faite,

décidé la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante,

décidé d'augmenter le capital social de la Société Absorbante d'une somme de 1.888.215 euros par la création et l'émission de 125.881 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées a l'associée unique de la Société Absorbée en rémunération des apports effectuée par cette derniere a titre de fusion-absorption, ces 125.881 actions nouvelles étant, des la

réalisation définitive de l'augmentation de capital, entierement assimilées aux actions anciennes, jouissant des mémes droits et donnant droit aux dividendes dont la distribution pourra etre décidée a compter de cette date,

approuvé spécialement les dispositions du projet de traité de fusion relatives a l'affectation de la prime de fusion dégagée par l'opération de fusion et ressortant a 1.556.400 euros, a savoir :

D'autoriser le Président de la Société Absorbante a imputer sur cette

prime, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion,

D'autoriser le Président de la Société Absorbante a imputer, s'il le juge

utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente opération de fusion,

D'autoriser en tant que de besoin, l'associé unique de la Société

Absorbante a donner a cette prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que son incorporation

au capital

constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption dans les conditions ci-dessus exposées le 30 avril 2009 a 23h57, et la dissolution corrélative

sans liquidation de la Société Absorbée a compter de cette date,

pris acte et approuvé que les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1cr janvier 2009 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que

passivement, pour le compte de la Société Absorbante.

INSERTION

Les insertions légales relatives a cette opération seront publiées dans un journal

d'annonces légales dûment habilité a cet effet.

L'avis de dissolution de la Société Absorbée et l'avis de réalisation de l'opération de

fusion ci-dessus visée et de modifications statutaires de la Société Absorbante contiendront toutes les mentions prévues par le Code de Commerce et le décret précité sur les sociétés commerciales.

DEPOT

Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la Société Absorbée :

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions prises le 30 avril 2009 par l'associé unique de la Société Absorbée,

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions prises le 30 avril 2009 par l'associé unique de la Société Absorbante,

deux exemplaires de la présente déclaration,

deux exemplaires du traité de fusion définitif en date du 30 avril 2009 et de ses annexes,

un pouvoir pour formalités, ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre la radiation de la Société Absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la Société Absorbante:

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions prises le 30 avril 2009 par l'associé unique de la Société Absorbante,

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions prises le 30 avril 2009 par l'associé unique de la Société Absorbée,

deux exemplaires de la présente déclaration,

5

deux exemplaires du traité de fusion définitif en date du 30 avril 2009 et de ses

annexes,

deux (2) exemplaires des statuts de la Société Absorbante mis a jour,

un pouvoir pour formalités, deux exemplaires des statuts de la Société Absorbante mis a jour, ainsi que les autres pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour

permettre l'inscription modificative de la Société Absorbante au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

DECLARATION

Comme conséquence de l'exposé qui précéde, le soussigné, és-qualités, affirment sous sa responsabilité et les peines édictées par le Code de commerce, que l'opération de fusion susvisée a été décidée et réalisée en conformité dudit Code et des réglements en vigueur

Fait en 6 exemplaires, a Paris, le 4 mai 2009.

Icade Tertial Régions Icade Promotion Hervé MANET Hervé MANET

Président Président

Icade Promotion

(anciennement dénommée ICADE-G3A) Société par actions simplifiée au capital social de 8.911.470 euros,

Siege social : 35, rue de la Gare - 75019 Paris RCS Paris 339 216 046 (la " Société Absorbante >)

Icade Foncier Développement

Société en nom collectif au capital social de 3.800.000 euros,

Siege social : 35, rue de la Gare - 75019 Paris RCS Paris 488 710 922 (la < Société Absorbée >)

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné,

Hervé MANET, demeurant 18 rue Fourcroy -75017 Paris

Agissant tant en qualité de Président de la Société Absorbante que de Gérant de la Société Absorbée, dûment habilité a l'effet d'établir et de signer seul les présentes en vertu des

décisions prises par les associés de la Société Absorbée le 27 mars 2009 ct des délibérations prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante le 30 avril 2009,

Fait l'exposé et les déclarations suivantes, en application des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du

Commerce et des Sociétés de la Société Absorbante et de la demande de radiation au Registre

du Commerce et des Sociétés de la Société Absorbée.

1. Aux termes du projet de traité de fusion signé le 27 mars 2009 entre les sociétés Icade Foncier Développement et Icade Promotion, la Société Absorbée s'est engagée a transmettre a la Société Absorbante a titre de fusion, tous les éléments (actif et passif)

composant son patrimoine évalué a la somme de 3.800.000 euros.

Le projet de traité de fusion exposait les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participants a l'opération de fusion, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant etre transmis a la Société Absorbante, ainsi que la date a partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seraient, d'un point de vue

comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

Les méthodes d'évaluation retenues ont fait l'objet d'une annexe au projet de traité de

fusion, ce dernier indiquant le montant de la prime de fusion dégagée par cette

opération.

Aux termes du projet de traité de fusion, il était prévu qu'il serait attribué aux associés de la Société Absorbée, les sociétés Icade et Capri Pierre, en échange de l'apport consenti a

titre de fusion par la Société Absorbée, 27.982 actions nouvelles de la Société Absorbante,

d'une valeur nominale de 15 euros chacune, entierement libérées, qui seront émises au

pair par la Société Absorbante a titre d'augmentation de capital social.

Enfin, le projet de traité de fusion stipulait que la Société Absorbée se trouverait dissoute

de plein droit du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a

l'issue des décisions prises par l'associée unique de la Société Absorbante qui constaterait la réalisation définitive de la fusion.

2. Les avis prévus par l'article R.236-2 du Code de commerce ont été publiés dans le journal d'annonces légales < Petites Affiches > édition du 27 mars 2009, portant publication de l'avis de projet de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante

aprés dépt des projets de traité de fusion le 27 mars 2009 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris tant pour la Société Absorbante que pour la Société Absorbée.

A la suite des publications susvisées, aucune opposition a l'opération de fusion absorption n'a été faite par les créanciers sociaux dans le délai de trente jours prévu par

l'article R.236-8 du Code de commerce.

3. Le projet de traité de fusion ainsi que les autres documents visés a l'article R.236-3 du Code de commerce, ont été tenus a la disposition de l'associée unique de la Société Absorbante et des associés de la Société Absorbée a leurs sieges sociaux respectifs, un mois au moins avant la date des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante,

appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.

4. Aux termes des décisions prises par les associés de la Société Absorbée le 30 avril 2009, celle-ci a, apres avoir pris connaissance du rapport du Gérant :

approuvé dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion et ses annexes signé le 27 mars 2009, conclu avec la Société Absorbante, ainsi que la transmission

universelle du patrimoine transmis a titre de fusion et l'évaluation qui en a été faite,

décidé la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante,

approuvé la rémunération de cette opération selon le rapport d'échange de 13,58 actions de la Société Absorbée pour une action de la Société Absorbante et par conséqucnt l'attribution aux associés de la Société Absorbée de 27.982 actions d'une valeur nominale de 15 euro chacune, entierement libérées, qui seront émises au pair

par la Société Absorbante à titre d'augmentation de son capital social, et pris acte que ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur émission et seront entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital social de la

Société Absorbante, lesquelles actions ont été attribuées conformément aux

dispositions du projet de traité de fusion,

constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption ci-dessus visée et la dissolution corrélative de la Société Absorbée, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbante et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société Absorbante destinée a rémunérer les apports

consentis par voie de fusion par la Société Absorbée,

approuvé spécialement les dispositions du projet de traité de fusion relatives a la détermination et a l'utilisation de la prime de fusion dégagée par cette opération et

ressortant a 3.380.270 euros, a savoir:

Autorisation du Président de la Société Absorbante a imputer sur cette

prime, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés fusion,

Autorisation du Président de la Société Absorbante à imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires

occasionnés par la présente opération de fusion,

Autorisation en tant que de besoin, de l'associée unique de la Société Absorbante a donner a cette prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que son incorporation

au capital.

5. Aux termes des décisions prises par l'associée unique de la Société Absorbante le 30 avril 2009, celle-ci a, apres avoir pris connaissance du rapport du Président :

approuvé dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion et ses annexes signé le 27 mars 2009, conclu avec la Société Absorbante, ainsi que la transmission universelle du patrimoine transmis a titre de fusion et l'évaluation qui en a été faite,

décidé la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société

Absorbante,

décidé d'augmenter le capital social de la Société Absorbante d'une somme de 419.730 euros par la création et l'émission de 27.982 actions nouvelles de la Société Absorbante de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et attribuées aux associés de la Société Absorbée en rémunération des apports effectuée par cette derniere a titre de fusion-absorption, dans les proportions conformes aux dispositions du projet de traité de fusion du 27 mars 2009, lesquelles actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mémes droits et donnent droit aux dividendes dont la distribution pourra étre décidée a compter de cette date,

approuvé spécialement les dispositions du projet de traité de fusion relatives a l'affectation de la prime de fusion dégagée par l'opération de fusion et ressortant à 3.380.270 euros, a savoir :

D'autoriser le Président de la Société Absorbante a imputer sur cette

prime, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion,

D'autoriser le Président de la Société Absorbante a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par la présente opération de fusion,

D'autoriser en tant que de besoin, l'associé unique de la Société

Absorbante a donner a cette prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que son incorporation

au capital.

constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption dans les conditions ci-dessus exposées le 30 avril 2009 a 23h58, et la dissolution corrélative

sans liquidation de la Société Absorbée a compter de cette date,

pris acte et approuvé que les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1c janvier 2009 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que

passivement, pour le compte de la Société Absorbante.

INSERTION

Les insertions légales relatives a cette opération seront publiées dans un journal

d'annonces légales dûment habilité a cet effet.

L'avis de dissolution de la Société Absorbée et l'avis de réalisation de l'opération de

fusion ci-dessus visée et de modifications statutaires de la Société Absorbante contiendront toutes les mentions prévues par le Code de Commerce et le décret précité

sur les sociétés commerciales.

DEPQT

Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la Société Absorbée :

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des délibérations adoptées le 30 avril 2009 par les associés de la Société Absorbée,

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions prises le 30 avril 2009 par l'associé unique de la Société Absorbante, deux exemplaires de la présente déclaration,

un pouvoir pour formalités,

ainsi que les autres pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour

permettre la radiation de la Société Absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la Société Absorbante

deux exemplaires enregistrés du proces-verbal des délibérations prises le

30 avril 2009 par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante,

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des délibérations adoptées le 30 avril 2009 par les associés de la Société Absorbée, deux exemplaires de la présente déclaration, un pouvoir pour formalités,

deux exemplaires des statuts de la Société Absorbante mis a jour,

ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre l'inscription modificative de la Société Absorbante au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

DECLARATION

Comme conséquence de l'exposé qui précéde, le soussigné, és-qualités, affirment sous sa responsabilité et les peines édictées par le Code de commerce, que l'opération de fusion

susvisée a été décidée et réalisée en conformité dudit Code et des réglements cn vigueur.

Fait en 6 exemplaires,

a Paris, le 4 mai 2009.

Icade Promotion Icade Foncier Développement Hervé MANET Hervé MANET

Gérant Président

Icade Promotion

(anciennement dénommée ICADE-G3A) Société par actions simplifiée au capital social de 8.911.470 euros, Siége social : 35, rue de la Gare - 75019 Paris RCS Paris 339 216 046

(la < Société Absorbante >)

Icade Tertial Société par actions simplifiée au capital social de 914.640 euros Siége social : 35 rue de la Gare - 75019 Paris

RCS Paris 423 457 589 (la < Société Absorbée )

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné,

Hervé MANET, demeurant 18 rue Fourcroy - 75017 Paris.

Agissant tant en qualité de Président de la Société Absorbante que de Président de la Société Absorbée, dament habilité a l'effet d'établir et de signer seul les présentes en vertu des décisions prises par l'associé unique de la Société Absorbée et des délibérations prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante le 30 avril 2009,

Fait l'exposé et les déclarations suivantes, en application des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés de la Société Absorbante et de la demande de radiation au Registre

du Commerce et des Sociétés de la Société Absorbée.

1. Aux termes du projet de traité de fusion signé le 27 mars 2009 entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, la Société Absorbée s'est engagée a transmettre a titre de fusion a la Société Absorbante, tous les éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et

évalués a la somme de 6.245.154 euros.

Le projet de traité de fusion exposait les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant etre transmis a la Société Absorbante, ainsi que la date a partir de

Pagc 1/4

laquelle les opérations de la Société Absorbée seraient, d'un point de vue comptable,

considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

Les méthodes d'évaluation retenues ont fait l'objet d'une annexe au projet de traité de

fusion.

Il était précisé en outre que, dans la mesure ou la Société Absorbante détenait, au jour de

la signature du projet de traité de fusion, la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée dans les conditions prévues par l'article L.236-3 II 1 du Code de commerce, il ne serait pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.

Enfin, le projet de traité de fusion stipulait que la Société Absorbée se trouverait dissoute

de plein droit du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, c'est a dire a l'issue des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante qui constaterait la

réalisation définitive de la fusion.

3. Les avis prévus par l'article R.236-2 du Code de commerce ont été publiés dans le journal d'annonces légales < Petites Affiches > édition du 27 mars 2009, portant publication de l'avis de projet de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante aprés dépt des projets de traité de fusion le 27 mars 2009 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris tant pour la Société Absorbante que pour la Société Absorbée

A la suite de la publication susvisée, aucune opposition a l'opération de fusion- absorption n'a été faite par les créanciers sociaux dans le délai de trente (30) jours prévu par l'article R.236-8 du Code de commerce.

4. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont signé le 30 avril 2009 un traité de fusion

définitif reproduisant l'intégralité des termes du projet de traité de fusion du 27 mars 2009 a l'exception de l'ajout d'un paragraphe dans son préambule et de la modification de l'article 7.2 du projet de traité de fusion, relatif au boni de fusion ; en effet, la valeur

nette comptable des actions de la Société Absorbée telle qu'inscrite dans les comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2008 s'éléve a 914.640 € et non a 4,145.641 € : en

conséquence, la différence entre la valeur de l'actif net pris en charge par la Société Absorbante et la valeur nette comptable des actions Société Absorbée inscrite dans les comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2008, constitue un boni technique de fusion d'un montant de 5.330.514 euros.

5. Le projet de traité de fusion ainsi que les autres documents visés à l'article R.236-3 du Code de commerce, ont été tenus a la disposition de l'associé unique de la Société Absorbante a son siege social, un (1) mois au moins avant la date des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante, appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.

Pagc 2/4

6. Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce, il n'y a pas

lieu a approbation de l'opération de fusion par la Société Absorbante prise en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée, ni a ll'établissement des rapports mentionnés au dernier aliéna de l'article L.236-9 et a l'article L.236-10 du Code de commerce.

Le traité de fusion définitif et ses annexes signé le 30 avril 2009 a alors été soumis pour approbation a l'associée unique de la Société Absorbante, au vu du rapport de son Président, conformément aux dispositions du Code de commerce.

7. Aux termes de ses délibérations adoptées le 30 avril 2009, l'associée unique de la Société

Absorbante :

a approuvé dans toutes ses dispositions le traité de fusion définitif et ses annexes en date du 30 avril 2009, conclu avec la Société Absorbée, ainsi que la

transmission universelle du patrimoine transmis a titre de fusion par la Société

Absorbée a la Société Absorbante qu'il prévoyait et l'évaluation qui en a été faite,

a décidé la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante,

a pris acte qu'il ne serait pas procédé a l'échange des actions de la Sociéte Absorbée contre des actions de la Societé Absorbante dans la mesure ou cette

derniére est propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée, et qu'il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante, bénéficiaire des apports,

a constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption dans les conditions exposées et la dissolution corrélative de la Société Absorbée,

INSERTION

Les insertions légales relatives a cette opération seront publiées dans un journal

d' annonces légales dûment habilité a cet effet.

L'avis de dissolution de la Société Absorbée et l'avis de réalisation de l'opération de

fusion ci-dessus visée contiendront toutes les mentions prévues par le Code de commerce

DEPOT

Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la Société Absorbée :

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions prises le 30 avril 2009 par l'associé unique de la Société Absorbante,

deux exemplaires de la présente déclaration,

Page 3/4

deux exemplaires du traité de fusion définitif en date du 30 avril 2009 et de ses

annexes,

un (1) pouvoir pour l'accomplissement des formalités relatives a la fusion- absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et a la dissolution corrélative de la Société Absorbée, ainsi que les autres pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour

permettre la radiation de la Société Absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la Société Absorbante :

deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions prises le 30 avril 2009 par l'associé unique de la Société Absorbante, deux exemplaires de la présente déclaration,

deux exemplaires du traité de fusion définitif en date du 30 avril 2009 et de ses

annexes,

un (1) pouvoir pour l'accomplissement des formalités relatives a la fusion- absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et a la dissolution corrélative de la Société Absorbée,

deux (2) exemplaires des statuts de la Société Absorbante mis à jour,

ainsi que les autres pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour

permettre l'inscription modificative de la Société Absorbante au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

DECLARATION

Comme conséquence de l'exposé qui précede, le soussigné, és-qualités, affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par le Code de commerce, que l'opération de fusion susvisée a été décidée et réalisée en conformité a la loi et aux réglements.

Fait en 6 exemplaires, a Paris, le 4 mai 2009

Icade Promotion Icade Tertial Hervé MANEr Hervé MANET Président Président

Pagc 4/4

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Icade Promotion

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

Au capital de 11.219.415 euros

Siege social :

35, rue de la Gare

75019 PARIS

RCS n° 339 216 046 Paris

CARACTERISTIOUES DE LA SOCIETE

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Les décisions de l'associé unique résultent de la signature par cet associé unique d'un acte unanime.

Au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique doit statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

L'associé unique est seul habilité a prendre les décisions suivantes :

(a) 1'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; (b l'approbation des conventions réglementées ;) (c) la nomination, révocation et fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président ; (d) la nomination, révocation et fixation de la rémunération du ou des commissaires aux) comptes ;

(e) l'augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; (f) 1'émission d'emprunts obligataires, d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société ; (g) l'approbation d'une opération de fusion, d'absorption, d'apport partiel d'actifs ou de scission dans laquelle la Société est partie ; (h) la transformation de la Société : (i) la dissolution de la Société :

et plus généralement, toute modification des présents statuts, sauf dispositions contraires des présents Statuts.

L'associé unique donne par ailleurs son autorisation préalable à la réalisation par le Président des décisions suivantes :

(a) détermination et modification de la stratégie de la Société; (b) arrété du plan moyen terme; (c) arrété du budget annuel;

(d) toute décision engageant la Société envers les tiers pour un montant supérieur a 3.000.000 euros par opération, a l'exception des conventions ou autres engagements conclus entre la Société et l'associé unique ou entre la société et les société qu'elle controle.

10

(e) création de toute société ou groupement ;

(f) acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement ;

(g) exercice de l'activité dans un pays ou la société n'avait aucune présence ou activité

Ces décisions du Président sont consignées dans le registre des décisions mentionné a l'article 10.5.

Sous réserve des autres décisions réservées expressément a l'associé unique en vertu de la loi

ou des présents Statuts, toute autre décision peut étre prise par le Président.

L' associé unique est consulté sur l'initiative du Président.

L'associé unique peut, également, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant qui ne saurait excéder quinze jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par la loi ou par les présents statuts.

Lorsque l'associé unique prend 1'initiative d'adopter des décisions de sa compétence, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise desdites décisions.

L'associé uniquc peut également étre consulté par le commissaire aux comptes dans les conditions fixées a 1'article 194 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.

Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont consignés dans un registre cté et paraphé, tenu au siége social.

L'associé unique pourra à tout moment demander au Président la communication de toute piece, contrat, facture, correspondance, procés-verbal, et généralement de tout livre et document établi ou recu par la société. Il pourra dans le cadre de ce droit de communication se rendre au siege social de la société pour consulter ces documents, en demander copie ou se les faire envoyer selon tout moyen a toute adresse ayant sa convenance.

Dans le cas ou la décision de l'associé unique nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par les dispositions du Livre II du Code de commerce.

COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

DISPOSITION DIVERSES