Acte du 19 décembre 2022

La société (ci-apres la < Société >) est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée

Elle existe entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts.

Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

L'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres ;

L'acquisition, la prise a bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux ;

L'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat et, accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;

La participation directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés établissements ou groupements ayant un caractere immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes ;

La gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilieres et les opérations y afférentes

La propriété et la gestion de tous immeubles :

Et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financieres. mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

La dénomination de la Société est : SAFIPAR

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de 1'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé 200 Rue de la Recherche 59650 VILLENEUVE D'ASCQ

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

7.1. Capital social statutaire

Le capital social statutaire est fixé a la somme de DIX MILLIONS D'EUROS (10 000 000 £).

Il est divisé en CINQ MILLIONS (5.000.000) actions de DEUX EUROS (2 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

7.2. Yariabilité - Capital social effectif

Le capital social effectif représente la fraction du capital social statutaire qui est effectivement souscrite

au cours de la vie sociale. Le capital social effectif est variable.

Il augmente par suite des souscriptions a des actions nouvelles émanant d'anciens ou de nouveaux associés ; il diminue par suite de reprises d'apports, totales ou partielles, ou de rachats d'actions suivis de leur annulation.

En hausse, le montant du capital social effectif ne peut dépasser le montant du capital social statutaire, sauf si ce dernier fait l'objet lui-méme d'une augmentation, en vertu d'une décision collective des associés.

En baisse, le capital social effectif ne peut descendre en-dessous de 10 % du montant du capital social statutaire.

La Société étant a capital variable, les associés ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles intervenant dans le cadre du mécanisme de variabilité du capital.

Dans les limites de la variabilité du capital fixées ci-dessus, le Président ou le Directeur Général a tous pouvoirs pour recevoir les souscriptions en numéraire aux actions nouvelles ou les demandes de retrait émanant des associés, et pour effectuer les inscriptions modificatives dans les comptes de la Société.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président ou a un Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet

de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription dans les comptes tenus par la Société sur support papier ou tout autre support notamment au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.1. Pour les besoins du présent article 10 :

< Titre > désigne toute valeur mobiliere émise a tout moment ou a émettre par la Société, qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, (i) d'actions, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, obligations convertibles en actions ou avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou

mixtes, des droits négociables (y compris droit préférentiel de souscription) ou de toute autre valeur mobiliere d'une quelconque nature susceptible de donner vocation, directement ou indirectement,

immédiatement ou a terme, a une part des profits, des dividendes, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou

l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a une part des profits, des dividendes, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, (ii) tout titre, action, valeur mobiliére composée ou droit négociable attribuée a la suite d'une transformation, fusion, apport partiel d' actifs ou opération similaire de la Société, selon le cas, ou (ii) tout titre démembré de la Société.

Transfert > désigne (y compris lorsque ce terme est utilisé sous sa forme verbale < Transférer>) :

les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ;

les transferts de Titres a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé :

les transferts de Titres a cause de déces, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de Titres :

les transferts de Titres en fiducie, ou de toute autre maniere semblable ;

la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les Titres restreignant les droits des détenteurs de Titres sur ses Titres et notamment le gage ou le nantissement de compte d'instruments financiers ; et

les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

10.2. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

10.3. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé. Le Transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >, ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, sur justification du Transfert dans les conditions légales.

10.4. Le Transfert de Titres de la Société est libre dans les cas suivants :

a) Transfert par l'associé unique ;

b) Transfert au profit de toute société contrlée directement ou indirectement, au sens de l'article L.233. 3 du Code de commerce, par la société Auchan Retail International (RCS 410 408 959) :

c) Transfert au profit de la Société elle-méme ;

d) Transfert en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou au bénéfice d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.

10.5. Hors les cas de Transferts libres ci-dessus, le Transfert de Titres, a quelque titre que ce soit, est soumis a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le Président et n'est pas motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée.

A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au

capital. Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une personne morale actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives ; le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Elle donne également le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou aux décisions de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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12.2. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions d'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute prise de décisions collectives qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux prises de décisions collectives effectuées en assemblée générale.

12.3. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

13.1. Désignation

La Société est dirigée par un président (le < Président >) qui peut étre une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique.

13.2. Durée du mandat - Rémunération - Cessation des fonctions

Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas.

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans préavis et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Le Président est tenu de respecter un préavis d'au moins un (1) mois en cas de démission de ses fonctions, sauf a en étre dispensé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions du Président, ne lui donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

13.3. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A titre d'ordre interne, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des éventuelles limitations des pouvoirs du Président qui pourront etre décidées par 1'associé unique ou la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associées ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Le Président peut etre assisté d'une personne physique ou morale, associé ou non, portant le titre de Directeur Général.

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Directeur Général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Le Directeur Général est révocable a tout moment, sans préavis et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Le Directeur Général est tenu de respecter un préavis d'au moins un (1) mois en cas de démission de ses fonctions, sauf a en étre dispensé par décision du Président.

La cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions du Directeur Général, ne lui donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Un Comité de direction peut etre constitué avec pour mission d'assister le Président et, s'il en est désigné, le Directeur Général, dans la gestion de la Société.

Le Comité de direction est composé du Président de la Société, du Directeur Général s'il en est désigné. et de toute personne physique désignée en qualité de membre dudit Comité par le Président, avec 1'accord du Directeur Général s'il en est désigné.

Outre le Président et, s'il en est désigné, le Directeur Général, les membres du Comité de direction sont révocables a tout moment, sans préavis et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par une décision du Président, avec l'accord du Directeur Général s'il en est désigné. Lesdits membres du Comité de

direction sont tenus de respecter un préavis d'au moins un (1) mois en cas de démission de leurs fonctions, sauf a en étre dispensés par le Président. La cessation, pour quelque cause que ce soit, des

fonctions d'un membre du Comité de direction, ne lui donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Outre le Président et, s'il en est désigné, le Directeur Général, les membres du Comité de direction peuvent recevoir des délégations de pouvoirs consenties par le Président et/ou, s'il en est désigné, par le Directeur Général, aux fins de représenter la Société pour des missions spécifiques.

Le Comité de direction se réunit a la demande du Président ou du Directeur Général.

Les réunions du Comité de direction sont convoquées par tous moyens par l'auteur de la convocation, qui fixe l'ordre du jour.

Les réunions du Comité de direction se tiennent physiquement en tout lieu fixé dans la convocation et/ou par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication qui transmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou, s'il en est désigné, par le Directeur Général.

S'il en est désigné, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique de la

Société exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du Travail auprés du Directeur Général s'il en est désigné. En l'absence de désignation d'un Directeur Général, ils exercent leurs droits aupres du Président.

Le contrle externe de la Société peut étre exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

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Le(s) commissaire(s) aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant

au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La collectivité des associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précede, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société

la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Sauf a ce que la Société puisse bénéficier d'un cas de dispense prévu par les lois et reglements en vigueur, le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi et tous autres sujets prévus par la loi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective (ou l'associé unique doit statuer) sur les comptes annuels au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du/des commissaire(s) aux comptes.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer, étant rappelé que sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social et reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne

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sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution de la Société peut également etre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.

Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des autres dirigeants ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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