Acte du 14 avril 2020

RCS : TOULON

Code greffe : 8305

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1994 B 00855 Numero SIREN :392 264 420

Nom ou denomination : AlTEC

Ce depot a ete enregistré le 14/04/2020 sous le numéro de dep8t A2020/003321

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULON

A2020/003321

Dénomination : AITEC

Adresse : ESPACE MANA LIEUDIT LE CLOS 83130 LA GARDE

No de gestion : 1994B00855

N° d'identification : 392264420

N° de dépot : A2020/003321

Date du dépôt : 14/04/2020

Piece : Traité de fusion du 31/03/2020 TFUSI

711000

711000

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - 140 Boulevard Maréchal LECLERC - CS 30509 - 83041 TOULON Cedex

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La Société AITEC SERVICES TELECOM, Société par Actions Simplifiée, au capital de 20 000 £,

dont le siége social est a LA FARLEDE (83210), 79 rue Pasteur, Zone Industrielle Toulon Est, ladite Société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOuLON sous le numéro RCS TOULON 801428897, représentée par son Président la SAS AITEC DEVELOPPEMENT, elle-méme représentée par son Président Monsieur Fabrice VEYRAT

CI-APRES DESIGNEE AITEC SERVICES TELECOM OU LA SOCIETE ABSORBEE, D'UNE PART,

ET

La Société AITEC, Société par Actions Simplifiée, au capital de 459 000 £, dont le siege social est à LA GARDE (83130), Espace Mana Lieudit Le Clos, ladite Société immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro RCS TOULON 392 264 420 représentée par son Président la SAS AITEC DEVELOPPEMENT, elle-méme représentée par son

Président Monsieur Fabrice VEYRAT

CI-APRES DESIGNEE LA SOCIETE AITEC OU LA SOCIETE ABSORBANTE D'AUTRE PART,

En vue de la fusion simplifiée des Sociétés AlTEC SERVICES TELECOM et AITEC, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, il a été arrété les conventions qui suivent relatives

a ladite fusion :

Section 1. Informations générales et obligatoires

1.1. Société absorbée

La SARL AITEC SERVICES TELECOM, Société absorbée, a pour objet et pour activité :

Négoce informatique, PC, serveur, logiciels informatiques, solutions, GED, archivage,

assistance, sauvegarde, sécurité des réseaux, switching, installation et déploiement de cablages et installation de réseaux, vidéo et sécurité ; logiciels de visualisation, téléphonie installation de systémes d'alarmes.

Cette Société immatriculée le 1er avril 2014 a acquis le 31 Mars 2014 la branche compléte d'activité d'informatique, de vidéosurveillance et de solutions appartenant à la Société AlTEC susvisée alors dénommée AITEC BUREAUTIQUE.

r

Cette Société exploite un seul établissement a l'adresse de son siége

La durée de cette société, qui a été immatriculée le 1er Avril 2014, expire le 1er Avril 2123

Son capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE EUROS (20 000 @). Il est divisé en DEUX MILLE (2000) actions de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement libérées,

toutes de méme catégorie.

Son Président est la SAS AITEC DEVELOPPEMENT, Avenue Robespierre, ZA La Pauline, Espace

Mana 83130 LA GARDE RCS TOULON 791 457 310

1.2. Société absorbante

AITEC, Société absorbante, a pour objet :

Acquisition et exploitation de tous fonds de commerce de bureautique, vente de matériel électronique, monétique, de téléphonie, de tous biens d'équipement et de consommation y compris vente de photocopieurs, de télécopieurs.

Cette Société exploite trois établissements :

AITEC LA GARDE : 290 avenue Robespierre - Espace mana - 83130 LA GARDE AITEC LA FARLEDE : 79 Rue Pasteur - ZI toulon est - 83210 LA FARLEDE AITEC ALES : PIST OASIS - 131 Impasse des Palmiers - Batiment H - Oasis II - 30319 ALES

La durée de cette société, qui a été immatriculée le 13 septembre 1994 expire le 6 septembre 2068.

Son capital social est fixé à Ia somme de QUATRE CENT CINQUANTE NEUF MILLE EUROS (459 000 €).

Il est divisé en VINGT QUATRE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE (24 776) actions de 18,526 @ chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.

La Société a pour Commissaire aux Comptes titulaire la SAS BSV AUDIT rue Berrier Fontaine à TOULON.

Son Président est la SAS AITEC DEVELOPPEMENT, Avenue Robespierre, ZA La Pauline, Espace

Mana 83130 LA GARDE RCS TOULON 791 457 310.

Liens en capital et dirigeants communs

La SARL AITEC SERVICES TELECOM, Société absorbée, et la SARL AITEC, Société absorbante, ont toutes deux comme Président Ia SAS AITEC DEVELOPPEMENT, dirigeant commun détenant en outre plus de 90% du capital et des droits de vote de chacune d'entre elles.

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Ces deux Sociétés sont donc des Sociétés < sceurs >au sens de l'article L236-11-1 du code de

commerce.

Les motifs et buts qui ont incité les Sociétés participantes a envisager cette fusion sont les

suivants :

La simplification de l'organigramme des Sociétés du Groupe à la téte desquelles se

trouVe AITEC DEVELOPPEMENT

Un recours plus aisé a l'emprunt pour développer le secteur informatique exploité par

AITEC SERVICES TELECOM en pleine expansion La complémentarité et l'imbrication des activités des deux Sociétés, de l'informatique et de la bureautique.

La Fusion-absorption envisagée est une fusion simplifiée.

Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants de la Société AITEC SERVICES TELECOM et de la Société AITEC se réferent aux comptes annuels arrétés au 30 Septembre

2019.

Ces comptes annuels ont fait l'objet d'une communication réciproque entre les parties, ce

qu'elles reconnaissent.

Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les apports des éléments d'actif et de passif sont réalisés à leurs valeurs nettes comptables telles qu'elles ressortent des comptes arrétés au 30 Septembre 2019, conformément a la réglementation (PCG art. 743- 1 issu du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014).

Figurent en annexe 1 des présentes un rapport sur l'évaluation de chaque Société établi conjointement entre les parties. Ces évaluations seront utilisées pour déterminer la valeur

réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que la parité d'échange entre les titres de la Société absorbante et ceux de la Société absorbée et la rémunération

octroyée a la Société absorbée (cf. ci-dessous).

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entrée en jouissance

5.1 Date de réalisation juridique

La Société absorbante AITEC sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle

apportés au titre de la fusion a compter du jour de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, soit a la date de la décision du Président de la Société absorbante.

Cette transmission entrainera la dissolution sans liquidation de la Société absorbée AiTEC SERVICES TELECOM a cette date.

La Société AITEC SERVICES TELECOM transmettra a la Société AITEC tous Ies éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la fusion.

5.2 Date d'effet comptable et fiscal

Entre les parties, la date d'effet de la fusion sera le 1er Octobre 2019. De convention expresse

entre elles, le présent apport-fusion sera réalisé avec effet rétroactif au 1er Octobre 2019 en matiére comptable et fiscale. En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er Octobre 2019 concernant le patrimoine transmis seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au proflt de la SAs AITEC.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-11-1 du code de commerce, s'agissant d'une fusion simplifiée entre Sociétés détenues par une méme Société mére qui posséde au moins 90% du capital et des droits de vote de chacune d'entre elles, il n'est pas nécessaire de faire établir un rapport par un Commissaire à la fusion ou aux apports sur la valeur des apports en nature et vérifiant que le montant de l'actif net apporté par la Société absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société absorbante.

SECTION 2 - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE AITEC SERVICES TELECOM A LA SOCIETE AITEC

La SAS AITEC DEVELOPPEMENT représentée par son Président Monsieur Fabrice VEYRAT, agissant en qualité de Présidente de la Société AITEC SERVICES TELECOM, en vue de la fusion a intervenir entre la Société AITEC SERVICES TELECOM et la Société AITEC au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde,

Fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

A la Société AITEC, ce qui est accepté par la SAS AITEC DEVELOPPEMENT représentée par son Président Monsieur Fabrice VEYRAT_ és-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

De la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société AITEC SERVICES TELECOM, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites

depuis le 1er Octobre 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de

passif et les obligations de cette société a cette date ; La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée

en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

1.1 - Désignation de l'actif social

L'actif apporté comprenait, à la date du 30 Septembre 2019, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément a la réglementation comptable (PCG art. 743-1 issu du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014)

A - Actif Immobilisé

Total des immobilisations incorporelles : 169 786 £.

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Total des immobilisations corporelles : 1 377 @

Total des immobilisations financiéres : 0 £

Total de l'actif circulant : 93 705 €

Total des éléments d'actif apportés :

Actif immobilisé : 171 163 @

Immobilisations financiéres : 0 £ Actif circulant : 93 705 €

TOTAL DE L'ACTIF : 264 868 @

D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la Société AITEC SERVICES TELECOM a la Société AITEC comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion,

sans aucune exception ni réserve.

1.2. - Prise en charge du Passif

La Société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 Septembre 2019 est ci-aprés

indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 30 Septembre 2019 ressort a :

Emprunts et dettes financiéres diverses : 66 397 € (dont crédit vendeur AITEC BUREAUTIQUE pour 33 569 €) Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 81 485 € Dettes fiscales et sociales : 27 705 £€ Autres dettes : 74 067 @

Produits constatés d'avance : 1 414 @

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 JUILLET 2017 : 251 607 @

Le représentant de la Société absorbée certifie :

Que le montant total du passif de la société au 30 Septembre 2019 ci-dessus mentionné et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, Qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 30 Septembre

2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

Et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont

été faites régulierement en temps utile

1.3. - Actif net apporté

- Les éléments d'actifs sont évalués au 30 Septembre 2019 a : 264 868 €

- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 251 607 € Soit un actif net de : 13 261 €

1.4. Engagements hors bilan

Néant.

1.5. Origine de propriété

Le fonds de commerce de < informatique, vidéosurveillance et solutions > a été acheté par la

Société AITEC SERVICES TELECOM a la SAS AITEC le 1er Avril 2014.

1.6. Jouissance des locaux

Il est ici précisé que les locaux occupés par la SAS AITEC SERVICES TELECOM à LA FARLEDE, 79 rue Pasteur consistant en un bureau de 19 m2 et une surface de stockage de 10 m2 en mezzanine lui sont donnés en sous-location par la SAS AITEC, Société absorbante, aux termes d'une convention en date du 1er Juin 2014.

En conséquence, la convention de sous-location cessera de plein droit du fait de la fusion, la SAS AITEC Société absorbante demeurant seul locataire de la SCI LA FARLEDE 3000

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La Société AITEC sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de décision du Président de la Société absorbante qui constatera la réalisation définitive de la fusion.

Jusqu'audit jour, ia Société AITEC SERVICES TELECOM continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société AITEC.

La Société AITEC sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,

obligations et engagements divers de la société AITEC SERVICES TELECOM.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Octobre 2019 par la Société AITEC SERVICES TELECOM seront considérées comme l'ayant été, tant

activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante AITEC.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits

quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à AITEC, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er Octobre 2019.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er Octobre 2019 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er Octobre 2019 aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il

n'a été procédé depuis ladite date du 1er Octobre 2019 a aucune création de passif en dehors

du passif commercial courant.

3.1. Concernant la Société absorbante

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La Société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris

notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

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2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement

à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance

contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les

clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société AITEC SERVICES TELECOM.

3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,

hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée

4) La Société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou

extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion

5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages

concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le

tout à ses risques et périls

6) La Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les

valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés

réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits

sociaux

7) La Société absorbante sera tenue à l'acauit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et

à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a

obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

3.2. Concernant la Société absorbée

1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2. Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absorbante

tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société AITEC, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

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3. Le représentant de la Société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante dés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus

apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4. Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société absorbée.

4.1. Rémunération des apports

La valeur totale des biens et droits apportés par la Société AITEC SERVICES TELECOM étant estimée à 264 868 £ et le passif pris en charge par la Société AITEC s'élevant à 251 607 £, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 13 261 £.

En contrepartie des apports ainsi effectués par la Société AITEC SERVICES TELECOM, Ies

parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée par la Société AITEC en application des évaluations figurant en Annexe.

Calcul du rapport d'échange

Selon cette évaluation, la valeur de l'action de chaque Société participante est la suivante :

Société AITEC SERVICE TELECOM : valeur 85 000 € pour 2000 actions soit 42,50

£ par action

Société AITEC : 4 000 000 € pour 24 776 actions soit 161,45 £ par action Soit un rapport d'échange déterminé comme suit : 161,45 / 42,50 = 3,80 actions

Création et attribution d'actions nouvelles

Ce qui signifie que les associés de la Société AITEC SERVICE TELECOM se verront attribuer 1 action de la SAS AITEC en échange de 3,80 actions de la Société AITEC SERVICES TELECOM soit

2 000 / 3,80 actions = 526 actions de la SAS AITEC créées en échange des 2000 actions de la SAS AITEC SERVICES TELECOM.

Les associés de la SAS AITEC SERVICE TELECOM se verront donc attribuer :

SAS AITEC DEVELOPPEMENT : 1975 / 3,82 = 519,73 arrondi a 520 actions

Fabrice VEYRAT : 25 / 3,80 = 6,57 arrondi a 6 actions

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Augmentation de capital et prime de fusion

La Société absorbante AITEC procédera donc à une augmentation de son capital social correspondant a la création de 526 actions x 18,526 € = 9 745 £, pour le porter de 459 000 € a 468 745 €.

La différence entre la valeur de l'actif net apporté soit 13 261 £, et l'augmentation de capital réalisée soit 9 745 @ constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et

nouveaux :

Prime de fusion = 13 261 € - 9 745 € = 3 516 €

La réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la société absorbante AlTEC de

prélever sur cette prime le montant de tous frais, charges et impts consécutifs à la fusion.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date d'effet de l'augmentation de capital dont la réalisation sera constatée par décision du Président de la Société absorbante.

A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés -

soit 13 261 £ - et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la Société AITEC

au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 9 745 £) égale en conséquence à 3 516 £ constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société AlTEC et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société absorbante appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société absorbante (avec faculté de subdélégation) a :

Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires

occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des

engagements de la Société absorbée par la Société Absorbante ; Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale

au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion :

Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

4.2. Dissolution de la Société absorbée

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société AITEC SERVICES TELECOM sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion

et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

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Le passif de la Société AITEC SERVICES TELECOM sera entiérement pris en charge par la Société AITEC.

La dissolution de la Société AITEC SERVICES TELECOM ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des 526 actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.

5.1. Le représentant de la Société absorbée déclare :

Sur la Société absorbée elle-méme :

- Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de

commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

- Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

Sur les biens apportés

1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce figurent à la section 1 article 1.1.

2) Que les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de la Société AITEC SERVICES TELECOM ont été les suivants pour les deux derniers exercices (en euros) :

Les livres de comptabilité de la Société AITEC SERVICES TELECOMS ont été visés par les

représentants des deux Sociétés participantes et seront remis a la Société absorbante aprés inventaire

3) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune

mesure d'expropriation.

4) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les

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apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, ou gage quelconque autres que ceux figurant ci-dessous sur la visualisation infogreffe, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société

absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la

régularité de leur mutation.

ETAT D'ENDETTEMENT

AITEC SERVICES TELECOM 801 428 897 R.C.S. TOUL0N

Greffe du Tribunal de Commerce de TOULON

POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DELIVRE ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER

Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins

lors de la consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription

Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un débiteur : choisissez le reportde commande au greffe et recevez par courrier l'état d'endettement du débiteur.

TYPE D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU

Nantissements du fonds de commerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires) 23/03/2020

Le représentant de la société absorbante déclare :

Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de

sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de

conclure le présent contrat de fusion et que la SAS AITEC DEVELOPPEMENT est dûment autorisée à la représenter à cet effet ;

Que les actions de la société AITEC qui seront émises en rémunération de

l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute

restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.

La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante. Approbation de la fusion, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion

constatée par décision du Président de la Société absorbante.

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A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 29 Septembre 2020 la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou tout autre moyen approprié.

Impt directs

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er Octobre 2019.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par

l'exploitation des activités de la Société Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable

de la Société Absorbante.

Les représentants de la Société AITEC SERVICES TELECOM - Société absorbée - et de la

Société AlTEC - Société absorbante - déclarent placer la présente fusion sous le régime

spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.

La Société AITEC, Société absorbante, prend les engagements suivants, conformément a l'article 210 A 3 :

1. Obllgation de reprise par l'absorbante des éléments figurant au bilan de l'absorbée

1.1 Concernant les éléments d'actif immobilisé, les apports étant transcrits pour leur valeur nette comptable, la Société absorbante s'engage à reprendre a son bilan les écritures

comptables de la Société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations).

1.2. Elle inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

1.3. La Société absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan :

*les provisions dont l'imposition est différée chez la Société AITEC SERVICES TELECOM et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion * la réserve spéciale des plus-values à long terme *et la réserve de provision pour fluctuation des cours.

2. Engagements concernant l'imposition des bénéfices et des plus-values

2.1. La Société absorbante se substituera à la Société absorbée pour la réintégration

des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette

derniere

15

2.2. La Société AlTEC, Société absorbante, calculera les plus-values en cas de cession

ultérieure des immobilisations non amortissables, d'apres la valeur de ces biens au

bilan de la société absorbée.

3. Obligations déclaratives

Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent

expressément : - A joindre aux déclarations de résultats des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.

- La Société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies

susvisé.

Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué à exploiter elle-méme l'universalité apportée.

La Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de

chiffre d'affaires le montant total hors taxes de la transmission.

La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiquement d'exister.

La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en

fournir la justification comptable.

La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation fiscale BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour l'application des dispositions de l'article 266 1, e du Code général des impôts relatives aux opérations d'entremise taxables sur la marge.

16

Reprise des déficits de la société absorbée

Sont transférés au bénéfice de la Société absorbante les déficits restant à reporter, les charges financiéres nettes non déduites et ia capacité de déduction inemployée de la Société

absorbée (article 209 II du CGI).

Droits d'enregistrement

La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu à l'article 816 du Code général des impts en application duquel la présente

convention sera soumise gratuitement a la formalité de l'enregistrement fiscal.

Autres taxes

Taxe d'apprentissage et formation professionnelle

La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe

d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la Société Absorbée depuis le 1er Octobre 2019

Au regard de tous autres impôts et taxes se rapportant à l'activité de la Société Absorbée, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée

Opérations antérieures

La société Absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant

bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A

et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la

Société Absorbée.

8.1. Formalités

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux

apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités

nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a

son nom les biens apportés.

V.

17

3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres

et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des

sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle

apportés.

La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de

privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes à la Société Absorbante.

8.2. Remise des titres

Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et

attestations de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs

apportés par la Société AITEC SERVICES TELECOM & la Société AITEC.

8.3. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux

qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que

son représentant l'y oblige.

8.4. Affirmation de sincérité

Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que

le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des

apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

8.5. Droit applicable - Réglement des Litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la

cour d'appel d'AIX EN PROVENCE.

8.6. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés :

Aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer

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les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,

Au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications

et autres, et plus particulierement a la SELARL IMAVOCATS 23 rue Peiresc à TOULON.

8.7. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites

sociétés.

Fait & MARSEILLE, Le 31 Mars 2020

En 2 exemplaires,

Pour La Société AITEC SERVICES TELECOM,

AST Son Président,la SAS AITEC DEVELOPPEMENT

Représentée par Monsieur Fabrice VEYRAT

Aitec Services & Télécom SAS au capital de 20 000 € 79, Rue Pasteur ZI TOULON EST - BP 204 83089 TOULON CEDEX 9 Pour la Société AITEC Siret : 801 428 897 00020 - APE 4741Z Son Président,la SAS AITEC DEVELOPPEMENT

Représentée par Monsieur Fabrice VEYRAT

Aitec Solutions Inforrnatique & Impressior

SAS au Capital dc 459 000 C Espace Mana - Z.1. L.a Pauline 290 av. Robespierre - 83130 La Garde Tel. 0820 222 007 - Fax 04 94 21 35 65 SIRET 392 E64 H20 On) -H-APE 4651 Z

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ANNEXE : Rapport d'évaluation de chaque Société

SAS AITEC :

Auparavant les rachats d'entreprises bureautique se faisaient sur la base de Fonds propres + un an

de service.

C'était une période oû les rachats se faisaient quasi exclusivement par des professionnels de la

méme activité, ce qui nous aurait donné => 2 083 + 2 089 = 4 172M€.

La tendance est depuis plusieurs années sur un calcul basé sur l' " EBITDA" compte tenu que les acquisitions se font désormais majoritairement par des groupes financiers .

Le calcul se fait par la multiplication d'un coefficient allant de 7 a 11.

En appliquant le coefficient le plus bas , soit 7 du fait du stock, a l'EBITDA, la valorisation est de

l'ordre de 4 Millions d'euros.

C'est donc le chiffre de 4 Millions d'euros qui sera retenu.

AST:

L'entreprise réalise 158 669£ pour un résultat de 2 291£ avec un EBE négatif, et une trésorerie

positive de 39 772£...

AST a acquis de AITEC pour 1 50 000€ en 2013 " son département informatique " méme si les termes ne sont pas tout à fait exact , sur un point de vue comptable.

Point positif :

1/Le CA est passé de 75 357€ & 158 669£ en un an, elle a de ce fait doublé son chiffre d' affaires démontrant une capacité a se développer

2/ Le Soft est de 42 848€ représenté par des contrats services et télécom, générant du récurrent

pour les 3/4 prochaines années.

3/ Elle compte dans ses rangs 2 professionnels , une chef des ventes Claudia Trottier ( 10 ans ancienneté ) et un bon technicien Olivier Clain( informatique + téléphonie )

qui sont une " vrai valeur ajoutée".

De ce fait il est plausible de retenir une valeur de 85 000£.