Acte du 13 janvier 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er avril et 31 mars, de prolonger de 6 mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 18 mois.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 468 745 £ et divisé en 25 302 actions de 18,526 £ de nominal chacune, d'une somme de 31 255 £ pour le porter a 500 000 £, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur la réserve intitulée "autres réserves", figurant pour une somme de 1 553 146 £ au passif du dernier bilan approuvé a la date du 27 février 2020.

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation du nominal des actions. La valeur nominale des actions actuellement fixée a 18,526 £ est ainsi portée a 19,761 £.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société pour porter celle-ci de 19,761 £ a 25 £ et de procéder en conséquence a une division du nombre de parts.

L'Assemblée Générale constate ainsi que le capital social s'élevant a 500 000 £ et anciennement divisé en 25 302 actions de 19,761 £ est désormais divisé a compter de ce jour, en 20 000 actions de 25 £ chacune.

In fine, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

La Société AITEC DEVELOPPEMENT a hauteur de 18 978 parts ; Monsieur Fabrice VEYRAT a hauteur de 1 022 parts ;

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée décide de modifier les articles 6,7 et 20 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'AGE en date du 15 septembre 2020, le capital social a été

augmenté d'une somme de 31 255 £ par incorporation de réserves.'

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a cinq cent mille euros (500 000 £).

Il est divisé en 20 000 actions de 25 £ chacune, de méme catégorie. >

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars."

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau

Le secrétaire Le Président Société AITEC DEVELOPPEMENT Fabrice VEYRAT

Enrcaste a : SERVICt DE 1 PUBLICITETONCHERE WT D3 LENREGISTREMENT l)JIN ?

Iotal liquide : Zcro Eo Montani recu : Zcra Euro

AITEC Société par actions simplifiée au capital de 500 000 £ Siege social : Espace Mana - Lieu Dit Le Clos, 83130 LA GARDE 392 264 420 RCS TOULON

A) La création, l'exploitation directe ou sous toute forme, de tout fonds de commerce d'achats, de ventes, de gestion, de locations, d'entretien, de réparation, de maintenance, de prestations de services ou de toute entreprise de fabrication, de conception, d'exploitation de brevets ou de procédés, de tout matériel manufacturé ayant attrait a la reprographie, la

bureautique, l'informatique, la télématique, la communication sous toutes les formes et dérivés, et y compris les produits et fournitures qui en sont, soit le complément, soit l'accessoire, individuei, professionnel ou collectif, neuf ou d'occasion et tout ce qui s'y rapporte, tant directement qu'indirectement et d'une maniere générale, toutes activités annexes pouvant se rattacher d'une maniére ou d'une autre à ces activités, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financiéres, éventuellement immobitiéres se rapportant a l'objet social ainsi défini ou susceptible d'en faciliter directement ou indirectement la réalisation. B) Aussi l'acquisitlon totale ou partlelle de toute entreprise sous quelque forme que ce soit, majoritairement ou minoritairement, dont l'objet social est similaire à celui défini à l'alinéa ci-dessus.

Toutes les activités pouvant étre exercées directernent ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport ou de prise en iocation-gérance.

Et d'une maniére plus générale, toutes les opérations financiéres, nobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développerent ou la réalisation. :

< AITEC >

Sur tous les actes ou sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivi immédiatement des mots < société par actions

simplifiée > ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

Espace Mana - lieudit le Clos - LA GARDE - (Var)

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département simitrophe par décision du Président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision coliective ordinaire des associés dans les formes prévues a l'articie 17.

Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.

Si la société ne vient ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siêge social est prise par l'actionnaire unique.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

3

La décision de prorogation doit étre prise un an au moins avant la date d'expiration de la société dans les conditions de majorité requises pour les modifications statutaires ou par l'associé unique. Un vote négatif sur la guestion de la prorogation entrainera l'exclusion de son auteur, l'associé opposé a la prorogation

ayant alors obligation de céder ses parts aux autres associés selon les modalités statutaires prévues en matiére d'exclusion.

lors de la constitution, une somme de 50 000 F,

iors de l'augmentation de capital social décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1994, une somme de 51 000 F par souscription en numéraire,

lors de la fusion-absorption de la société BBN et par incorporatian partieile de la prime de fusion, une somme de 1 899 000 F,

lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 25 septembre 1999, une somme de 100 000 F en numéraire,

lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 4 août 2000, une somme de 400 000 F par incorporation des réserves et solde de la prime de fusion.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 21 octobre 2002, une somme de 43 877 € par incorporation des réserves.

Lors de l'augmentation du capitai décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 28 octobre 2004, une somme de 8 500 € par souscription en numéraire et une somme de 25 500 € par incorporation de réserves.

Lors de l'AGE du ler octobre 2008, le capitai a été d'une part, réduit de 13 032 € par l'annulation de 724 actions de la société, et ensuite augmenté d'un montant de 13 032 @ par incorporation de réserve pris sur le poste < report à nouveau > et par élévation de la valeur naminale des actions passant de 18 € a 18,526 C.

Suite & la fusion simplifiée par absorption de ia SAS AITEC SERVICES TELECOM, le capital a été augmenté de 9 745 €, passant de 459 000 € & 468 745 €

Aux termes d'une délibération de l'AGE en date du 15 septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 31 255 £ par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a cinq cent mille euros (500 000 £).

I1 est divisé en 20 000 actions de 25 £ chacune, de méme catégorie chacune entiérement libérées et réparties entre les actionnaires.

Article 8 - Modification du capital. Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la ioi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts ou par décision de l'actionnaire unique.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglernentaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence la soumission à ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévues par la Ioi, les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président à l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener ceiui-ci à un montant au moins égai à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs ou la société anonyme.

Article 9 - Libération des actions. Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir lors des augmentations de capital au moins de la quotité minimale prévue par la loi ou toute autre prévue par la décision à la souscription et le cas échéant la totalité de la prime d'émission, le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de 5 ans.

Ces appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours à l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét iégal à compter de l'expiration du mois qui suit ia date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote aprés un délai de 30 jours à compter de la mise en demeure.

souscription au compte de leur propriétaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander à ia société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

5

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, à savoir ; cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire et constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capitai et/ou d'un droit de vote dans la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, au vu d'un ordre de virement remis par le cédant à la socité.

Tout mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés

réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans ies 30 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire, dment habilité et justifiant de son pouvoir.

Droit de préemption : toute transmission ou cession des actions de la société au profit d'un autre associé ou au profit d'un tiers y compris le conjoint quel que soit le régime matrimoniai, et les

héritiers, est soumise au respect du droit de préemption réservé au Président et s'il existe à l'associé détenant au moins les deux tiers (2/3) des actions composant le capital social. En cas d'exercice

conjoint du droit de préemption par le Président et l'associé sus visé, le droit de préemption s'exercera

a concurrence des / des actions au profit de l'associé et a concurrence d'1/3 des actions au profit du

Président, sauf accord express dérogatoire écrit intervenant entre le Président et l'actionnaire et

opposable sans formalités, tant au cédant qu'aux autres actionnaires, autre que la remise à la société d'un original de cet accord signé par le Président et l'associé majoritaire sus visé.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, les

droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-aprés :

L'associé qui envisage de céder des actions doit notifier a la société son projet de cession par tout moyen, sous réserve d'obtenir une date opposable a la société en indiguant le nombre d'actions

concernées, l'identité et l'état civil du cessionnaire envisagé, s'il est personne physique et s'il s'agit d'une société, sa dénomination, sa forme, son numéro Rcs et le lieu, l'adresse de son siége social, le montant et la répartition de son capital social, l'identité de ses dirigeants sociaux, ainsi que le prix et les conditions de la cession projetée.

Au vu de cette notification, le Président de la société et l'associé détenant au moins les 2/3 des

actions composant le capital social disposent d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour faire connaitre chacun en ce qui les concerne, leur décision d'exercer leur droit de préemption, yls notifient leurs décisions au demandeur par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra judiciaire. A défaut de réponse des intéressés dans le délai de trois mois à compter de ia date

6

de la demande, ceux-ci sont réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de leur droit de préemption. L'associé concerné retrouve sa liberté de cession sous réserve de la procédure d'agrément décrite ci-aprés, mais seulement aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, l'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer à la cession. Le droit de préemption quand il existe, concerne

toutes les opérations à titre gratuit ou onéreux entrainant le transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions ou valeurs mobiliéres qu'elles qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine.

Le droit de préemption s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital social de bénéfices ou de réserves ou primes d'émission ou de fusion. La cession des actions concernées par la préemption doit étre réalisée dans le délai d'un mois a compter du jour de la notification par les bénéficiaires du droit de préemption de leur décision d'exercer leur dit droit. Dans l'hypothése oû la cession des actions préemptées n'est pas réalisée dans le délai susvisé, par la seule faute des bénéficiaires du droit de préemption qui l'ont exercé, l'associé cédant peut procéder à la cession dans les conditions envisagées initialement sous réserve de l'agrément requis par l'alinéa suivant des statut.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées relatives au droit de préerption ou de celles qui suivent au titre de l'agrément est nulle. De surplus, de telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Agrément imposé pour les transmissions ; toute transmission et cession d'actions ou de valeurs mobiliéres au profit d'un associé non bénéficiaire du droit de préemption, ou du conjoint d'un associé ou de tous tiers est soumise, en outre, a l'agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

L'agrément quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant le transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris

celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital

de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à

une augmentation du capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS, et répartition du capital social), l'identité de ses dirigeants sociaux, la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, en cas de transmission suite au décés de l'associé, ies ayants droit devront justifier de ieur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée à ta société par tout moyen, sous réserve d'obtenir une date opposable & Ia société. Au vu de cette demande, le président de Ia société notifie cette demande aux actionnaires. Ils disposent d'un délai maximum de trois mois (date & date) pour agréer ou non la personne désignée. Les formalités imposées au cédant par les présents statuts tant au titre du droit

de préemption qu'au titre de la demande d'agrément sont réalisées sur ia méme notification, si bon semble au cédant. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément, ie demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par

décés).

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a

compter de la signification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre ies parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut

se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si à l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé à son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer t'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce

document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social

pour recevoir le prixecle cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de ies céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule

main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Articie 11 B- Exclusion d'un associé. Un associé peut étre tenu de céder ses actions dans les conditions déterminées par les statuts, ce qui entrainera le départ de l'associé et donc son exclusion.

Les motifs d'exclusion sont notamment l'exercice ou la participation a une activité concurrente hors

filiale, d'une maniére directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit, la perte de la qualité de salarié de la Société, et ce quelle que soit la cause, les modalités, ou la partie qui en prendra l'initiative, la non révélation d'un changement de majorité si l'associé est une personne morale, la violation d'une clause statutaire, la survenance d'une interdiction ou d'une sanction pénale frappant l'associé dans sa capacité à gérer, diriger ou administrer une entreprise ou visée aux articles 425 et suivants du code pénal.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve de respect des formalités préalables

suivantes :

De l'information par le Président, de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé

de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de

8

toutes piéces justificatives utiles : elle indique également ia date et le lieu de la réunion devant statuer sur l'exclusion.

D'une information identique de tous les autres actionnaires.

Lors de l'assermblée, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut-étre assisté par son conseil. II présente lui-méme ou par l'intermédiaire de celui-ci, ses observations et fait valoir ses arguments en défense.

La décision d'exclusion peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion est du pouvoir des associés détenant soit en pleine propriété soit en nu propriété, individuellement au moins 25 % (vingt-cinq pour cent) des actions composant le capital social, réunis en assemblée générale, l'associé concerné ne prenant pas part aux délibérations et ses voix et actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision d'exclusion est prise à la majorité des actions détenues par lesdits associés habilités, présents, ou représentés.

L'assemblée générale habilitée à délibérer sur une mesure d'exclusion est convoquée par le Président en respectant un délai de convocation de 15 jours avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée. L'associé concerné est invité à venir exposer ou défendre sa position devant l'assemblée avant que celle-ci ne délibére mais aprés qu'elle eut entendu le rapport du Président sur la mesure envisagée, ses motivations. Les autres associés ne participant pas à l'assemblée générale sont tenus informés par lettre recommandée avec accusé de réception, de la décision de l'assemblée uniquement si celle - ci prononce l'exclusion de l'associé.

L'assemblée, si elle approuve la proposition d'exclusion d'un associé, doit définir les modalités de rachat des actions détenues par I 'associé sortant, le droit de préemption visé à t'articie 11 A ci-avant doit étre respecté, mais ies bénéficiaires de ce droit doivent l'exercer lors de l'assembiée. A défaut, ils sont réputés avoir renoncer irrévocablement à le revendiquer. Ce rachat peut tre réalisé, en tout ou en partie, soit par les autres associés, y compris par ceux n'ayant pas été habilités a délibérer sur la mesure d'exclusion, soit par un tiers désigné a cet effet, soit par la société elle-méme. Les dispositions visées a l'article 11 A ci - dessus au titre de l'agrément sont applicables de plein droit dans le cadre du rachat des actions d'un associé exclu. Pour que l'assemblée puisse définir les modalités de rachat des actions détenues par l'associé exclu, les actionnaires qui ne sont pas habilités à délibérer sur la mesure d'exclusion doivent avoir manifesté leur volonté de se porter acquéreur des titres de l'actionnaire exclu. Ils devront faire parvenir au Président, au plus tard, la veille du jour fixé pour l'assemblée par tout moyen écrit tel lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, lettre remise en main propre contre décharge ou par acte extra-judiciaire, leur décision de se porter irrévocablement acquéreur des titres en indiquant la quotité des titres et leur valeur financiére unitaire au-dela de laquelle ils renoncent a leur achat. Si les demandes excédent le nombre des titres en cause, les demandes seront réduites entre elles dans la méme proportion, le décompte se faisant l'action la plus proche pour éviter tout rompus.

Si un actionnaire venait à étre défaillant et a ne pas honorer son engagement irrévocable d'acquisition, le Président informerait par tout moyen de son choix, les autres actionnaires de cette situation et leur proposera d'acquérir des titres concernés, dans la proportion de leurs droits existants au jour de la consultation par le Président. Si dans les 30 jours à compter de

9

l'information donnée par le Président, ces actionnaires ne donnaient pas de suite positive à cette

proposition, la société serait tenue de racheter elle-méme les titres non acquis et restant disponible, soit pour les céder uitérieurernent, soit pour les annuler, le tout dans le délai de 6 mois à compter de son rachat.

La société dispose d'un délai de trois (3 mois) de date à date à compter du jour de tenue de l'assemblée générale sus - visée pour régulariser les formalités juridiques qui en seront la suite et Ia conséquence et apurer les relations financiéres entre l'associé sortant exciu et soit les cessionnaires, soit la société elle - méme si c'est celle-ci qui procéde au rachat des actions de

l'associé sortant exclu.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans ie délai de 3 mois sus visé. La cession doit

faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements des titres de la société.

L'associé exclu peut saisir tout tribunal pour faire constater que les griefs ayant motivé le rachat de ses droits n'étaient pas fondés ou que la procédure statutaire d'exclusion n'a pas été respectée. Toutefois, la réintégration d'un associé évinceé de ses droits est impossible, l'annulation d'une mesure d'exclusion ne pouvant entrainer que l'allocation de dommages - intéréts évalués en fonction du préjudice subi et dment prouvé, à charge pour l'associé exclu d'établir l'existence d'un lien de causalité entre l'exclusion et le préjudice.

Lorsque l'exclusion résulte d'une action ayant porté préjudice a la société, cette circonstance

entraine le versement par l'associé exclu d'une indeminité destinée à compenser ie préjudice, dont le montant est fixé soit a l'amiable, entre l'associé concerné et le Président, soit par les juridictions compétentes. si ie montant de l'indemnité est convenu a l'amiable, il sera procédé a une compensation immédiate entre d'une part la valeur de rachat des actions de l'associé exclu et le montant de l'indemnité due a la société, le ou les cessionnaires ou ia société ne pouvant verser au cédant que le solde aprés compensation. Si le montant de l'indemnité est fixée par une décision de justice à intervenir, a défaut d'accord à l'amiabie, la valeur de rachat des actions de l'associé exclu sera déposée par le ou les cessionnaires ou la société elle-méme, entre les mains d'un séquestre choisi par le Président de la société, & charge pour le séquestre de répartir les fonds ainsi détenus qu'au terme de la procédure judiciaire, et hors ia présence et l'accord de la société, dés iors que la décision rendue ne sera plus susceptible d'aucune voie de recours suspensive. Le fait que la décision des juges du premier degré soit assortie de l'exécution provisoire est sans effet à l'égard du séquestre, puisque ce dernier détient i'intégralité de la valeur de rachat des actions de l'associé exclu. La société ne sera pas redevable d'intéréts sur les sommes séquestrées car le versement entre les mains du séquestre est réputé étre totalement libératoire à l'égard du cédant.

Les droits pécuniaires détenus par l'associé exclu sont suspendus tant que celui-ci n'a pas procédé à la cession de ses actions.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord entre ie Président et l'associe concerné. A défaut d'accord, l'évaluation sera faite à dire d'Expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à

celui-ci dans les 90 jours (quatre vingt dix) de la décision de fixation du prix.

10

Article 12. - Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. Ils ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre, en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes & échoir resteront sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert à son non.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seui d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer le droit d'information prévu par les présents statuts (art. 19). Le

droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû ie droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information

prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociaie, les propriétaires de titres

isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. En cas d'achat ou de vente du nombre de titres nécessaires et limitativement pour ces opérations-la, le droit de préemption et l'agrément sont supprimés pour autant que l'opération d'achat ou de vente ne concerne que les titres limitativement concernés et pour autant que l'opération concernée requiére la possession d'un nombre de titres déterminé.

La société pourra émettre des actions qui pourront étre de catégories différentes et assorties de droits différents. si les conditions sont réunies, elle peut consentir des options d'achat a son personnel.

L'ensemble des actions existantes au jour de la création de la présente société et détenues par les associés nornmément désignés en téte des présents statuts ouvrent droit pour leur totalité, à

11

un dividende prioritaire et δ un minimum de 100 000 francs pendant chacun des trois premiers exercices sociaux clos à compter du jour de la constitution de la présente société si les résultats desdits exercices le permettent.

exercera cette fonction ou désignera un tiers. La présidence ne peut pas étre collégiaie.

Le premier président de la société est Monsieur VEYRAT Fabrice désigné pour une durée

indéterminée. Par la suite le Président est désigné par décision collective des associés détenant

individuellement au moins 10% (dix pour cent) des actions composant le capital social, et ce pour la durée qu'ils fixeront. La décision est prise à la majorité des voix des actions présentes ou représentées. En tout état de cause, les fonctions de président cessent de droit dés le jour

anniversaire de sa 65° année.

Le président sortant est rééligible.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

Toutefois, le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue à l'article 17 à savoir par une majorité renforcée égale aux 3/4 des voix des actionnaires et ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président. II ne peut pas étre révoqué par décision judiciaire.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président, donnera lieu au versement d'une

indemnisation équitable, globale, forfaitaire et unique au profit du président, dont le montant sera égal à 30 fois sa derniére rémunération mensuelle compiéte. Cette indemnité sera versée immédiatement le jour méme de la décision de révocation.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, tes dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que ta société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son

propre mandat de président. Le nom et les gualités de ce représentant seront notifiés par lettre

recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du

représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée

supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires.

Le Président remplagant est désigné pour Ie temps restant à courir du mandat de son prédécesseur décédé ou démissionnaire ou pour le temps de son empéchement.

12

L227-10 du Code de Commerce.

La rémunération du Président peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le président est ie seul représentant légai de la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément l'articie 262-7 de la loi, y compris la souscription d'emprunt, nantissement du fonds, cession, apport.

Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réserves par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 17 des présents statuts.

Dans le cadre de ses rapports avec les associes et à titre de régle interne, le président peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliére prendre tout

engagement dans l'intérét et la gestion de la société.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix, il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du cornité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

morale (ou & plusieurs) associée ou non, pour t'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. II détermine sa rémunération et la modifie

s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation par le Président uniquement. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité quand bien méme elle serait prononcée sans juste motif. En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général, personne morale ; exclusion du Directeur général associé; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou facilité personnelle du Directeur général personne physique.

En cas de décés, démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions. Il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la

désignation met fin automatiquement à ses fonctions

13

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra

justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par te président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Article 16. - Conventions réglementées. Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général ou entre la société et une autre société ou entreprise dans laquelle le Président ou le Directeur général est titulaire d'un mandat social donnera lieu à l'étabissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le président et le Directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues : cette information sera donnée en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne

prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageabies pour la société. En présence d'un associé unique, il est seuiement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues

directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

l'augrnentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, l'apport partiel d'actifs, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ;

la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége seion l'article 4; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'it est prévu aux articles 13 et

14;

ta nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'agrément des cessions d'actions ;

l'exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;

l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois l'an et dans les six mois de la citure de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels ;

14

toute décision requérant l'unanimité en application de l'articie 262.20 de la loi du 24 juillet

1966.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou les statuts.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre les garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité absolue des voix des actionnaires à l'exception des décisions ayant trait notamment à la révocation du dirigeant pour laquelle une majorité renforcée et égale aux trois quarts des voix des actionnaires est nécessaire.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposant l'unanimité sont prises la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite ; les

abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour ies assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Toutes les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

l'adoption ou la nodification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions,

15

l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 262-20 de la loi.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux

associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors applicables.

L'associe unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemblées: Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour, il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours calendaires entiers et consécutifs.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou

représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a t'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu, résolution par résolution.

Le procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

a) Consultation écrite. En cas de consultation écrite à l'initiative du président, il adresse, dans les

formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résalutions proposées.

16

Les associés disposent d'un délai de huit jours & compter de la réception les projets de résolution pour émettre un vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par non > soit nettement exprimé, à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies, le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consuitation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut @tre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E.Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbat de la consultation.

Pour que l'E.Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé : a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Là encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable ia société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans ie délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbai faisant état des différentes phases de ia consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse : les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

b) Actes. Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

17

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la

nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet

acte.

Article 19. -- Information des associés. Pour chaque consuitation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Ii appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. II établit un rapport de gestion. Lorsque des comptes

consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes lors de cette décision collective.

des associés ou t'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix

du président, et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 19 des statuts.

Cette décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égaie au dixieme du capital social. Ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

18

Les associés décident souverainement de l'affectation du sotde du bénéfice augmenté : le cas

échéant, des reports bénéficiaires antérieurs, ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont is ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un déiai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.

Article 23. - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capitai social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait paraitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues & l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu

conformément aux prescriptions de l'article 241 de ia loi du 24 juillet 1966.

associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du

président, réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous les mandataires, ainsi que des cornmissaires aux comptes.

En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux

articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Articie 25. Contestations - Arbitrages. Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que toutes celles entre les associés et la société ou entre les associés et le président sont soumises a arbitrage dans les conditions ci-aprés.

19

L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre son intention de se prévaloir de la présente clause d'arbitrage suite au différent constaté. Les parties peuvent désigner d'un commun accord un arbitre unique qui aura ies mémes prérogatives et pouvoirs que le tribunal arbitral prévu ci-aprés.

A défaut de choix d'un arbitre unique, chacune des parties nommera dans ies plus brefs délais un arbitre ; notification de ce choix sera faite à l'autre partie, par lettre recornmandée avec accusé de réception.

Les deux arbitres ainsi désignés, désigneront un troisiéme arbitre. Si les deux arbitres ne peuvent se mettre d'accord pour désigner un troisiéme arbitre, ceiui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente, par voie de référé.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de 4 mois à compter du jour ou il aura été définitivement constitué.

Le tribunai arbitral statuera en amiable compositeur et en dernier ressort, les parties renoncent à la voie d'appei à l'encontre de la sentence.

Les premiers frais d'arbitrage seront supportés par moitié, le tribunal arbitral décidera des modalités définitives de répartition des frais ou leur mise à charge à l'une ou l'autre des parties.

- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société :

M. Bertrand MARY - ZA des Bousquets - 11, avenue des Bousquets - 83390 - Cuers.

- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

SARL BSV AUDIT ET ASSOCIES dont le siege social est situé 30 Rue Berrier Fontaine 83000 TOULON, immatriculée au RCS de TOULON sous le numéro 523 017 945

compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En cas de modification au sens de l'article L 355-1 de la Loi du 24 juillet 1966 du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser Ia date du changement de contrôle et toutes Informatlons sur le ou les nouveaux contr&ies.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la société dans les conditions prévues à l'article 11 B.

20

Dans le délai de 90 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrte est modifié comme prévu à l'article 11 B. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans les délais ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent la société associée qui a acquis cette quatité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

STATUTS MIS A JOUR LE 15.09.2020 ET CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT

21