HACHETTE FILIPACCHI TELEMATIQUE
Acte du 15 septembre 1994
Début de l'acte
HACHETTE FILIPACCH TELEMATIQUE G.I.E. GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
1$ sEP.1994 * * * OEPOT NlS3 O
1$ sEP.1994 * * * OEPOT NlS3 O
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE
L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 JUIN 1994
L'an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le vingt-et-un juin a onze heures, les représentants du Groupement d'Intéret Economique HACHETTE FILIPACCHI TELEMATIQUE (H.F.T.) se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelie sur convocation verbale de l'Administrateur, au siege du Groupement.
Etaient présents :
La Société EDI 7, représentée par l'un de ses gérants, Monsieur Gérald de RoQUEMAUREL,
La Société CoGEDIPRESSE, représentée par son Président Directeur Général. Monsieur Daniel FILIPACCHI,
La Société LE PROvENCAL, représentée par son Président-Directeur Général, Monsieur Roger THEROND,
La SOCIETE D'ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT DE LA PRESSE PERIODIQUE SNC, représentée par son Gérant, Monsieur Ghislain LE LEU,
La SOCIETE DEDITION DE PRESSE DE FOOTBALL SNC, représentée par sOn Gérant, Monsieur Ghislain LE LEU,
Etaient également présents :
MM. Roger LAJUS, Administrateur, Contrleur de Gestion Pascal BELLANGER,
Contrôleur des Comptes, Mme Christiane CoMA-DEHON,
* * *
La séance est présidée par Monsieur Gérald de RoQUEMAUREL, assisté de Monsieur Roger LaJUs, qui rappelle que l'Assemblée Générale a été convoquée conformément aux dispositions de 1'article 12 des statuts pour approuver les comptes de 1'exercice 1993.
Il rappelle que les associés ont été convoqués dans les délais prévus par les statuts et déclare que 1'Assemblée, réunissant la totalité des associés, est constituée et peut valablement délibérer.
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L'an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le vingt-et-un juin a onze heures, les représentants du Groupement d'Intéret Economique HACHETTE FILIPACCHI TELEMATIQUE (H.F.T.) se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelie sur convocation verbale de l'Administrateur, au siege du Groupement.
Etaient présents :
La Société EDI 7, représentée par l'un de ses gérants, Monsieur Gérald de RoQUEMAUREL,
La Société CoGEDIPRESSE, représentée par son Président Directeur Général. Monsieur Daniel FILIPACCHI,
La Société LE PROvENCAL, représentée par son Président-Directeur Général, Monsieur Roger THEROND,
La SOCIETE D'ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT DE LA PRESSE PERIODIQUE SNC, représentée par son Gérant, Monsieur Ghislain LE LEU,
La SOCIETE DEDITION DE PRESSE DE FOOTBALL SNC, représentée par sOn Gérant, Monsieur Ghislain LE LEU,
Etaient également présents :
MM. Roger LAJUS, Administrateur, Contrleur de Gestion Pascal BELLANGER,
Contrôleur des Comptes, Mme Christiane CoMA-DEHON,
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La séance est présidée par Monsieur Gérald de RoQUEMAUREL, assisté de Monsieur Roger LaJUs, qui rappelle que l'Assemblée Générale a été convoquée conformément aux dispositions de 1'article 12 des statuts pour approuver les comptes de 1'exercice 1993.
Il rappelle que les associés ont été convoqués dans les délais prévus par les statuts et déclare que 1'Assemblée, réunissant la totalité des associés, est constituée et peut valablement délibérer.
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TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés, sur proposition de la gérance, décide de transférer le siege social au 149, rue Anatole France a 92534 LEVALLOIs-PERRET CEDEX, et de modifier 1'article 4 du Contrat du Groupement d'Intérét Economique, qui sera désormais rédigé comme suit :
"Article 4 - Siege.
Le siege du groupement est fixé a 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX, 149 rue Anatole France. Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de 1'assemblée générale des associés. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
"Article 4 - Siege.
Le siege du groupement est fixé a 92534 LEVALLOIS-PERRET CEDEX, 149 rue Anatole France. Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de 1'assemblée générale des associés. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par les membres du bureau.
L'ADMINISTRATEUR LE PRESIDENT
CONTRAT DE
GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE
Mise & jour : 21 juin 1994
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- F.E.P., HACHETTE & Cie, société en nom collectif dite EDI 7 au capital de 500 000 F. dont le siege social est a Neuilly-sur-Seine (Hauts-de- Seine), 6 rue Ancelle, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 324 286 319, représentée par un de ses gérants, M. Gérald de ROQUEMAUREL,
- la SOCIETE D'EXPLOITATION & DE DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES DE PRESSE, dite S.ED.E.P., société anonyme au capital de 250 000 F. dont le siége social est a Neuilly-sur-$eine (Hauts-de-Seine), 5 rue du Commandant Pilot, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 562 113 787, représentée par son Président-Directeur Général, M. Gérald de ROQUEMAUREL,
- la Société des Publications Hebdomadaires Parisiernes, sarl au capital de 20 000 F. dont le siége social est a PARIS (8e arr.), 63 avenue des Champs Elysées, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro B 682 016 969, représentée par son Gérant, M. Daniel FILIPACCHI
- COGEDIPRESSE, société anonyme au capital de 4 500 000 F. dont le siége social est a Paris (8é arr.), 63 avenue des Champs-Elysées, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 71 B 4943, représentée par son Président- Directeur général, M. Daniel FILIPACCHI, -
- la société NAUTIPRESS, sarl au capital de 141 Q00 F. dont le siege social est a Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine), 5 rue du Commandant Pilot, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 311 795 280, représentée par son Gérant, M. Philippe ZAGDOUN,
- la société EDI-MONDE-S.N.E.F., société anonyme au capital de 8 401 800 F. dont le siege social est à Paris (8e arr.), 23-25 rue de Berri, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro B 311 088 421, représentée par son Président-Directeur général, M. Jean HOHMAN
Il a été, préalablement à la constitution d'un Groupement d'Intérét Economique,
EXPOSE
Les sociétés ci-dessus désignées ont toutes pour objet social et pour activité l'édition de publications périodiques. ./.
L'évolution des technigues de la communication les ont amenées a envisager la diffusion d'une partie des informations de ces publications par le moyen de la télématique interactive et de la vidéographie diffusée.
A cette fin, elles ont décidé de mettre en commun les moyens techniques et commerciaux nécessaires et de constituer entre elles un Groupement d'Intéret Economique dont le contrat constitutif est établi ci-aprés et
Il a été arreté et convenu ce qui suit
ARTICLE 1 - FORME
Entre les sociétés ci-dessus dénommées, il est formé un groupement d'intéret économique régi par l'ordonnance du 23 septembre 1967, les textes subséquents et par les présents statuts.
ARTICLE 2 -.OBJET
En vue de faciliter et de développer l'activité économique de ses membres, le groupement a pour objet :
- l'étude et le développement de services de communication audiovisuelle, de télématique interactive et de vidéographie diffusée; la mise en oeuvre et l'exploitation soit directement, soit indirectement a travers des centres serveurs extérieurs, de ces services destinés au grand public; - la répartition entre les associés des charges et des produits de cette exploitation: plus généralement, toutes opérations mobilieres et immobiliéres susceptibles a'aider a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
Le Groupement prend la dénomination :
HACHETTE FILIPACCHI TELEMATIQUE en abrégé : H F T
Tous les actes, documents émanant du groupe et destinés aux tiers indiqueront la dénomination du Groupement suivie des mots "groupement d'intérét économique régi par l'ordonnance du 23 septembre 1967".
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le sicge du rcmcn cst.fixe a 92534 LEVALLOIs-PERRET CEDEX, 149, rue
Anatole France. 1l poura ue transtere cn tom amre cndroit pau decixion de l'assemblée genérale.
ARTICLE 5 -
La durée du groupement est fixée a 20 (vingt) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce. Il pourra, toutefois, étre prorogé ou dissout par anticipation par décision collective des membres du groupement.
Il sera dissout de plein droit en cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens de l'un des associés. Par contre, il ne sera pas dissout en cas a'upport-fusion d'un des membres a une tierce société qui reprendra l'intégralité de ses engagements comme en cas de modification de forme juridique de l'un des associés.
ARTICLE 6 - MEMBRES DU GROUPEMENT
6.1. Sont membres fondateurs du groupenent, les sociétés signataires du contrat, énumérés dans le préambule de celui-ci.
6.2. Peuvent devenir membres du groupement, les personnes morales périodiques et s'intéressant éditant des publications au développement d'un service de communication audiovisuelle. Leur admission est soumise a l'agrément donné a lunanimité des membres adhérents du groupement a la date de la demande d'admission.
6.3. Les membres du groupement peuvent demander a s'en retirer a tout moment a condition d'en aviser les administrateurs par lettre recommandée avec avis de réception, au moins trois mois avant la date prévue pour ce retrait. Le membre se retirant doit s'acquitter de ses contributions échues au financement du groupement et accomplir tous ses engagements envers le groupement Il est également tenu d'exécuter les contrats en cours conclus par le groupement avant son retrait et en demeurera responsable tant vis-a-vis des tiers que vis-a-vis du groupement.
6.4. L'exclusion d'un membre du groupement peut étre prononcée sur proposition des administrateurs, a l'unanimité des autres membres délibérant en assemblée générale, le ou les représentants du membre en cause étant préalablement entendus.
La décision d'exclusion doit etre motivée.
Sont notamment considérés comme motifs d'exclusion, sans que cette liste soit limitative : le défaut de s'acquitter de sa part contributive aux frais du groupement apres mise en demeure restée infructueuse, le manquement grave ou les manquements réitérés aux obligations incombant aux membres du groupement, etc...
6.5. Les adhérents ayant perdu leur qualité de membre du groupement,pour quelque cause que ce soit, demeurent tenus des dettes contractées pendant l'exercice en cours et les exercices antérieurs. De meme, ils demeurent tenus de participer aux charges de l'exercice en cours.
ARTICLE 7 - CAPITAL - FINANCEMENT
Le groupenent est constitué sans capital. Le financement de ses opérations sera réalisé d'une part, au moyen de versements effectués par ses membres qui seront portés au crédit d'un compte-courant bloqué ouvert a chacun d'eux, d'autre part, au moyen de redevances qui leur seront demandées en contrepartie des services rendus par le groupement.
Le montant des sommes a porter en compte-courant bloqué, tant au moment de la constitution du groupement qu'au cours de la vie de celui-ci, sera déterminé suivant les regles fixées par le reglement intérieur. Il en sera de meme en ce qui concene les redevances visées ci-dessus.
Les fonds a verser seront appelés par lettre recommandée avec accusé de réception par un administrateur. Faute d'avoir effectué le versement appelé dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée, le membre défaillant sera redevable de l'intéret calculé en fonction du taux moyen bancaire plus un point.
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES DU GROUPEMENT
8.1. Les membres du groupement bénéficient des droits et sont soumis aux obligations formulées au présent contrat ainsi qu'au reglement intérieur visé ci-apres.
Ils sont notamment saisis des résultats positifs ou négatifs du groupement de meme que du solde de liquidation, des leur constatation par l'assemblée des membres dans les proportions et conditions fixées au reglement intérieur.
Ils participent aux assemblées générales dans les conditions fixées au présent contrat.
Ils ont le droit de méme que l'obligation d'utiliser les services du groupement dans les conditions fixées par le reglement intérieur.
8.2. Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sw leur patrimoine propre. Ils sont solidaires, sauf convention contraire, avec le tiers contractant.
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre l'un des membres qu'aprés avoir vainement mis le groupement en demeure par acte extra judiciaire. Dans leurs rapports entre eux, les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci dans la proportion de la moitié chacun.
ARTICLE 9 - ADMINISTRATION
9.1. Le groupement est administré par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, désignés par l'assemblée générale qui dispose a leur égard du pouvoir de révocation ad nutum. L'assemblée fixe la durée du mandat de chacun d'eux et le montant de leur rémunération
Les administrateurs sont rééligibles Ils peuvent, en cours de mandat, démissionner de leurs fonctions sous préavis de deux mois dament donné au contrôleur de gestion.
9.2. Dans les rapports avec les tiers, les administrateurs engagent le groupement par tout acte entrant dans son objet.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, .donner,toutes délégations partielles de pouvoir pour une mission ou une durée déterminées.
9.3.Les administrateurs sont responsables devant l'assemblée des membres du groupement de l'exécution de leur mandat conformément au dreit commun
Chacun d'eux répond notamment de toute violation des dispositions du présent contrat, du réglement intérieur et des fautes commises dans ses activités d'administrateur.
ARTICLE 10 - CONTROLE DE GESTION
Le contrle de la gestion du groupement par le ou les administrateurs est assuré par un contrleur de gestion, personne physique, qui ne peut &tre ni un salarié ni un administrateur, ni un contrôleur des comptes du groupement.
Le contrleur de gestion est nommé par l'assemblée générale qui a la possibilité de le révoquer ad nutum. L'assemblée fixe la durée de sa mission et, éventuellement, le montant de ses émoluments.
Le controleur de gestion, réeligible, peut démissionner de ses fonctions dans les memes conditions que les administrateurs. Il encourt les memes responsabilités que ces derniers.
Il a pour mission de controler la bonne exécution du programme économique et du budget du groupement définis par l'assemblée générale. Il exerce le contrle des actes des administrateurs et dispose a cette fin du droit de demander a ceux-ci toutes informations sous la forme qu'il juge la plus appropriée.
ARTICLE 11 - CONTROLE DES COMPTES
Le controle des comptes est assuré par un controleu des comptes dans les conditions fixées au présent article.
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Le contrleur des comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du conpte d'exploitation générale et du compte de pertes et profits; à cet effet, les documents ainsi que le rapport de l'administrateur sur les opérations de l'exercice lui sont communiqués quinze jours au moins avant la date de lassemblee.
Le contrleur des comptes a pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du groupement, de vérifier les livres et les valeurs du groupement et de controler ia régularité et la sincérité de ses comptes. Il peut, a toute époque de l'année, opérer toute vérification ou tout contrle qu'il juge opportun et se faire communiquer sur place les pieces qu'il estime utiles a l'exercice de sa mission.
S'il y a lieu, il porte a la connaissance de l'administrateur et du controleur de gestion le résultat de ses investigations et de ses observations. Il établit un rapport sur l'accomplissement de sa mission, qu'il présente a l'assemblée générale arnuelle des membres du groupement.
Il peut convoquer l'assemblée générale des membres du groupement ainst qu'it est dit ci-apres.
ARTICLE 12 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire est convoquée a l'issue de chaque exercice social dans les quatre mois qui suivent sa cloture.
Les assemblées générales extraordinaires et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement peuvent @tre réunies sur convocation de l'administrateur, du contrleur de gestion ou de l'un des membres du groupement.
Les assemblées sont convoquées seize jours au moins a l'avance par le ou les administrateurs par lettre recommandée. Le représentant légal d'une société membre du groupement peut se faire représenter par un délégué muni d'un pouvoir. Tout membre peut prendre part aux assemblées générales et dispose d'une voix.
. décisions, Toutes qu'elles soient de nature ordinaire ou extraordinaire, sont prises a l'unanimité des associés.
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports des administrateurs, du contrleur de gestion ainsi que du contrôleur des comptes : elle approuve ou redresse les comptes, approuve ia répartition des charges, décide &ventuellement des modifications dans le mode de répartition, elle décide de l'affectation des résultats.
L'assemblée générale est dite extraordinaire dans la mesure ou elle décide de modifier le contrat du groupement, proroge ou réduit la duée du groupement ou décide de le dissoudre par anticipation
Elle procéde a la désignation et a la révocation du ou des administrateus, du contrleur de gestion et du contrôleu des comptes.
1.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social conmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Toutefois, par exception, le premier exercice social commencera la jour de l'immatriculation du groupement au registre du commerce pour se terminer le 31 décembre 1984.
ARTICLE 14 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations du groupement.
Le rapport su les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale et le compte de résultats ainsi que le bilan sont soumis par l'administrateur unique a l'approbation de l'assemblée générale dans le délai fixé au présent contrat, apres avoir été soumis au controleur de gestion et au controleur des comptes.
Les documents ci-dessus, le texte des résolutions proposées par l'auteur de la convocation sont adressés aux inembres de groupement en meme temps que la convocation.
Les provisions et amortissements doivent etre faits conformément aux usages comptables.
ARTICLE 15 - APPROPRIATION DES RESULTATS
Le groupement d'intéret économique ne donnant pas lieu, par lui- meme, a réalisation et partage de bénéfices, les résultats positifs ou négatifs de l'exercice, s'il en existe, deviennent la propriété ou la charge de chaque membre du groupement dés qu'ils sont constatés, par parts égales pour chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider que chaque membre reversera dans la caisse du groupement, en compte-courant non productif d'intérets, une somme proportionnelle a celle qui lui revient en vertu de l'alinéa precedent
De méme, en cas de résultats negatifs de l'exercice, l'assemblée peut décider que tout ou partie de la charge de chaque membre dans ces résultats ne donnera pas lieu a versement dans la caisse du groupement.
ARTICLE 16 - DISSOLUTION
Le groupement est dissout par l'arrivee du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, par décision de ses membres, prise en assemblée générale extraordinaire par décision judiciaire pour justes motifs, par dissolution d'une personne morale membre du groupement, par la mise en état de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de l'un des membres du groupement.
ARTICLE 17 - LIQUIDATION
Le groupemnent est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dénomination sociale doit, alors &tre suivie de la mention "groupement en liquidation" La personnalité morale du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci.
Les liquidateurs sont désignés par l'assemblée générale ou la décision judiciaire qui prononce la dissolution.
Les fonctions de l'administrateur cessent avec la nomination du ou -Jes liquidateurs, mais le controleur de gestion et le controleur des comptes continuent leur mission.
Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme les liquidateurs.
Apres paiement des dettes du groupement et des comptes-courants des membres, l'excédent d'actif est réparti entre ceux-ci par parts égales.
En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent du passif est supporté par les membres du groupement dans les memes proportions.
ARTICLE 18 - REGLEMENT INTERIEUR
Il est établi un réglement intérieur réglant et précisant les droits et obligations dont bénéficient et qu'assument les membres du groupement dans le cadre du présent contrat constitutif.
Ce reglement intérieur, adopté a l'unanimité des membres du groupement, ne peut &tre modifié que moyennant cette meme unanimité.
ARTICLE 19 - CLAUSE COMPROMISSOIRE
Toutes contestations pouvant surgir pendant la durée du groupement ou lors de sa liquidation, tant entre le groupement et ses membres qu'entre les membres eux-memes, relativement aux affaires communes, seront soumises à l'arbitrage dans les conditions suivantes :
Chaque partie désignera un arbitre. A défaut par l'ue d'elles de le faire dans un délai de quinze jours apres l'invitation qui lui en sera faite par lettre recommandée ou acte extra judiciaire, cet arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en référé.
Sous quinzaine de leur nomination, les deux arbitres désigneront un troisieme arbitre avec lequel ils formeront un tribunal arbitral A défaut par eux de s'entendre sur le choix du troisieme arbitre, il sera pourvu a sa nomination par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en référé.
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Il ne sera pas mis fin a l'instance arbitrale par la survenance d'un des évenements prévus a i'article 24 du décret du 14 mai 1980, mais il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce de Paris.
Le tribunal arbitral qui statuera a la majorité des voix de ses membres aura pouvoir d'amiable compositeur. Il ne sera donc pas tenu de suivre les formes et délais fixés par le Code de Procédure Civile.
Les arbitres pourront se faire assister de tous experts de leur.choix. Hls statueront en dernier ressort dans le délai légal de six mois, sans qu'il puisse y avoir lieu ni a appel ni a requete civile contre leur sentence que le tribunal arbitral ne sera pas tenu de déposer sauf s'il y est requis par une des parties. Chacune des parties s'engage à exécuter cette sentence des notification qui lui en aura été faite par simple lettre recommandée, faute de quoi l'exequatur serait requis aux frais exclusifs de celle des parties qui aurait motivé cette procédure et ce compris les droits et pénalités occasionnés par cette derniere.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par les membres du bureau.
L'ADMINISTRATEUR LE PRESIDENT
CONTRAT DE
GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE
Mise & jour : 21 juin 1994
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- F.E.P., HACHETTE & Cie, société en nom collectif dite EDI 7 au capital de 500 000 F. dont le siege social est a Neuilly-sur-Seine (Hauts-de- Seine), 6 rue Ancelle, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 324 286 319, représentée par un de ses gérants, M. Gérald de ROQUEMAUREL,
- la SOCIETE D'EXPLOITATION & DE DEVELOPPEMENT D'ENTREPRISES DE PRESSE, dite S.ED.E.P., société anonyme au capital de 250 000 F. dont le siége social est a Neuilly-sur-$eine (Hauts-de-Seine), 5 rue du Commandant Pilot, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 562 113 787, représentée par son Président-Directeur Général, M. Gérald de ROQUEMAUREL,
- la Société des Publications Hebdomadaires Parisiernes, sarl au capital de 20 000 F. dont le siége social est a PARIS (8e arr.), 63 avenue des Champs Elysées, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro B 682 016 969, représentée par son Gérant, M. Daniel FILIPACCHI
- COGEDIPRESSE, société anonyme au capital de 4 500 000 F. dont le siége social est a Paris (8é arr.), 63 avenue des Champs-Elysées, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 71 B 4943, représentée par son Président- Directeur général, M. Daniel FILIPACCHI, -
- la société NAUTIPRESS, sarl au capital de 141 Q00 F. dont le siege social est a Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine), 5 rue du Commandant Pilot, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 311 795 280, représentée par son Gérant, M. Philippe ZAGDOUN,
- la société EDI-MONDE-S.N.E.F., société anonyme au capital de 8 401 800 F. dont le siege social est à Paris (8e arr.), 23-25 rue de Berri, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro B 311 088 421, représentée par son Président-Directeur général, M. Jean HOHMAN
Il a été, préalablement à la constitution d'un Groupement d'Intérét Economique,
EXPOSE
Les sociétés ci-dessus désignées ont toutes pour objet social et pour activité l'édition de publications périodiques. ./.
L'évolution des technigues de la communication les ont amenées a envisager la diffusion d'une partie des informations de ces publications par le moyen de la télématique interactive et de la vidéographie diffusée.
A cette fin, elles ont décidé de mettre en commun les moyens techniques et commerciaux nécessaires et de constituer entre elles un Groupement d'Intéret Economique dont le contrat constitutif est établi ci-aprés et
Il a été arreté et convenu ce qui suit
ARTICLE 1 - FORME
Entre les sociétés ci-dessus dénommées, il est formé un groupement d'intéret économique régi par l'ordonnance du 23 septembre 1967, les textes subséquents et par les présents statuts.
ARTICLE 2 -.OBJET
En vue de faciliter et de développer l'activité économique de ses membres, le groupement a pour objet :
- l'étude et le développement de services de communication audiovisuelle, de télématique interactive et de vidéographie diffusée; la mise en oeuvre et l'exploitation soit directement, soit indirectement a travers des centres serveurs extérieurs, de ces services destinés au grand public; - la répartition entre les associés des charges et des produits de cette exploitation: plus généralement, toutes opérations mobilieres et immobiliéres susceptibles a'aider a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
Le Groupement prend la dénomination :
HACHETTE FILIPACCHI TELEMATIQUE en abrégé : H F T
Tous les actes, documents émanant du groupe et destinés aux tiers indiqueront la dénomination du Groupement suivie des mots "groupement d'intérét économique régi par l'ordonnance du 23 septembre 1967".
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le sicge du rcmcn cst.fixe a 92534 LEVALLOIs-PERRET CEDEX, 149, rue
Anatole France. 1l poura ue transtere cn tom amre cndroit pau decixion de l'assemblée genérale.
ARTICLE 5 -
La durée du groupement est fixée a 20 (vingt) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce. Il pourra, toutefois, étre prorogé ou dissout par anticipation par décision collective des membres du groupement.
Il sera dissout de plein droit en cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens de l'un des associés. Par contre, il ne sera pas dissout en cas a'upport-fusion d'un des membres a une tierce société qui reprendra l'intégralité de ses engagements comme en cas de modification de forme juridique de l'un des associés.
ARTICLE 6 - MEMBRES DU GROUPEMENT
6.1. Sont membres fondateurs du groupenent, les sociétés signataires du contrat, énumérés dans le préambule de celui-ci.
6.2. Peuvent devenir membres du groupement, les personnes morales périodiques et s'intéressant éditant des publications au développement d'un service de communication audiovisuelle. Leur admission est soumise a l'agrément donné a lunanimité des membres adhérents du groupement a la date de la demande d'admission.
6.3. Les membres du groupement peuvent demander a s'en retirer a tout moment a condition d'en aviser les administrateurs par lettre recommandée avec avis de réception, au moins trois mois avant la date prévue pour ce retrait. Le membre se retirant doit s'acquitter de ses contributions échues au financement du groupement et accomplir tous ses engagements envers le groupement Il est également tenu d'exécuter les contrats en cours conclus par le groupement avant son retrait et en demeurera responsable tant vis-a-vis des tiers que vis-a-vis du groupement.
6.4. L'exclusion d'un membre du groupement peut étre prononcée sur proposition des administrateurs, a l'unanimité des autres membres délibérant en assemblée générale, le ou les représentants du membre en cause étant préalablement entendus.
La décision d'exclusion doit etre motivée.
Sont notamment considérés comme motifs d'exclusion, sans que cette liste soit limitative : le défaut de s'acquitter de sa part contributive aux frais du groupement apres mise en demeure restée infructueuse, le manquement grave ou les manquements réitérés aux obligations incombant aux membres du groupement, etc...
6.5. Les adhérents ayant perdu leur qualité de membre du groupement,pour quelque cause que ce soit, demeurent tenus des dettes contractées pendant l'exercice en cours et les exercices antérieurs. De meme, ils demeurent tenus de participer aux charges de l'exercice en cours.
ARTICLE 7 - CAPITAL - FINANCEMENT
Le groupenent est constitué sans capital. Le financement de ses opérations sera réalisé d'une part, au moyen de versements effectués par ses membres qui seront portés au crédit d'un compte-courant bloqué ouvert a chacun d'eux, d'autre part, au moyen de redevances qui leur seront demandées en contrepartie des services rendus par le groupement.
Le montant des sommes a porter en compte-courant bloqué, tant au moment de la constitution du groupement qu'au cours de la vie de celui-ci, sera déterminé suivant les regles fixées par le reglement intérieur. Il en sera de meme en ce qui concene les redevances visées ci-dessus.
Les fonds a verser seront appelés par lettre recommandée avec accusé de réception par un administrateur. Faute d'avoir effectué le versement appelé dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée, le membre défaillant sera redevable de l'intéret calculé en fonction du taux moyen bancaire plus un point.
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES DU GROUPEMENT
8.1. Les membres du groupement bénéficient des droits et sont soumis aux obligations formulées au présent contrat ainsi qu'au reglement intérieur visé ci-apres.
Ils sont notamment saisis des résultats positifs ou négatifs du groupement de meme que du solde de liquidation, des leur constatation par l'assemblée des membres dans les proportions et conditions fixées au reglement intérieur.
Ils participent aux assemblées générales dans les conditions fixées au présent contrat.
Ils ont le droit de méme que l'obligation d'utiliser les services du groupement dans les conditions fixées par le reglement intérieur.
8.2. Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sw leur patrimoine propre. Ils sont solidaires, sauf convention contraire, avec le tiers contractant.
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre l'un des membres qu'aprés avoir vainement mis le groupement en demeure par acte extra judiciaire. Dans leurs rapports entre eux, les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci dans la proportion de la moitié chacun.
ARTICLE 9 - ADMINISTRATION
9.1. Le groupement est administré par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, désignés par l'assemblée générale qui dispose a leur égard du pouvoir de révocation ad nutum. L'assemblée fixe la durée du mandat de chacun d'eux et le montant de leur rémunération
Les administrateurs sont rééligibles Ils peuvent, en cours de mandat, démissionner de leurs fonctions sous préavis de deux mois dament donné au contrôleur de gestion.
9.2. Dans les rapports avec les tiers, les administrateurs engagent le groupement par tout acte entrant dans son objet.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, .donner,toutes délégations partielles de pouvoir pour une mission ou une durée déterminées.
9.3.Les administrateurs sont responsables devant l'assemblée des membres du groupement de l'exécution de leur mandat conformément au dreit commun
Chacun d'eux répond notamment de toute violation des dispositions du présent contrat, du réglement intérieur et des fautes commises dans ses activités d'administrateur.
ARTICLE 10 - CONTROLE DE GESTION
Le contrle de la gestion du groupement par le ou les administrateurs est assuré par un contrleur de gestion, personne physique, qui ne peut &tre ni un salarié ni un administrateur, ni un contrôleur des comptes du groupement.
Le contrleur de gestion est nommé par l'assemblée générale qui a la possibilité de le révoquer ad nutum. L'assemblée fixe la durée de sa mission et, éventuellement, le montant de ses émoluments.
Le controleur de gestion, réeligible, peut démissionner de ses fonctions dans les memes conditions que les administrateurs. Il encourt les memes responsabilités que ces derniers.
Il a pour mission de controler la bonne exécution du programme économique et du budget du groupement définis par l'assemblée générale. Il exerce le contrle des actes des administrateurs et dispose a cette fin du droit de demander a ceux-ci toutes informations sous la forme qu'il juge la plus appropriée.
ARTICLE 11 - CONTROLE DES COMPTES
Le controle des comptes est assuré par un controleu des comptes dans les conditions fixées au présent article.
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Le contrleur des comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du conpte d'exploitation générale et du compte de pertes et profits; à cet effet, les documents ainsi que le rapport de l'administrateur sur les opérations de l'exercice lui sont communiqués quinze jours au moins avant la date de lassemblee.
Le contrleur des comptes a pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du groupement, de vérifier les livres et les valeurs du groupement et de controler ia régularité et la sincérité de ses comptes. Il peut, a toute époque de l'année, opérer toute vérification ou tout contrle qu'il juge opportun et se faire communiquer sur place les pieces qu'il estime utiles a l'exercice de sa mission.
S'il y a lieu, il porte a la connaissance de l'administrateur et du controleur de gestion le résultat de ses investigations et de ses observations. Il établit un rapport sur l'accomplissement de sa mission, qu'il présente a l'assemblée générale arnuelle des membres du groupement.
Il peut convoquer l'assemblée générale des membres du groupement ainst qu'it est dit ci-apres.
ARTICLE 12 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire est convoquée a l'issue de chaque exercice social dans les quatre mois qui suivent sa cloture.
Les assemblées générales extraordinaires et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement peuvent @tre réunies sur convocation de l'administrateur, du contrleur de gestion ou de l'un des membres du groupement.
Les assemblées sont convoquées seize jours au moins a l'avance par le ou les administrateurs par lettre recommandée. Le représentant légal d'une société membre du groupement peut se faire représenter par un délégué muni d'un pouvoir. Tout membre peut prendre part aux assemblées générales et dispose d'une voix.
. décisions, Toutes qu'elles soient de nature ordinaire ou extraordinaire, sont prises a l'unanimité des associés.
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports des administrateurs, du contrleur de gestion ainsi que du contrôleur des comptes : elle approuve ou redresse les comptes, approuve ia répartition des charges, décide &ventuellement des modifications dans le mode de répartition, elle décide de l'affectation des résultats.
L'assemblée générale est dite extraordinaire dans la mesure ou elle décide de modifier le contrat du groupement, proroge ou réduit la duée du groupement ou décide de le dissoudre par anticipation
Elle procéde a la désignation et a la révocation du ou des administrateus, du contrleur de gestion et du contrôleu des comptes.
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ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social conmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Toutefois, par exception, le premier exercice social commencera la jour de l'immatriculation du groupement au registre du commerce pour se terminer le 31 décembre 1984.
ARTICLE 14 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations du groupement.
Le rapport su les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale et le compte de résultats ainsi que le bilan sont soumis par l'administrateur unique a l'approbation de l'assemblée générale dans le délai fixé au présent contrat, apres avoir été soumis au controleur de gestion et au controleur des comptes.
Les documents ci-dessus, le texte des résolutions proposées par l'auteur de la convocation sont adressés aux inembres de groupement en meme temps que la convocation.
Les provisions et amortissements doivent etre faits conformément aux usages comptables.
ARTICLE 15 - APPROPRIATION DES RESULTATS
Le groupement d'intéret économique ne donnant pas lieu, par lui- meme, a réalisation et partage de bénéfices, les résultats positifs ou négatifs de l'exercice, s'il en existe, deviennent la propriété ou la charge de chaque membre du groupement dés qu'ils sont constatés, par parts égales pour chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider que chaque membre reversera dans la caisse du groupement, en compte-courant non productif d'intérets, une somme proportionnelle a celle qui lui revient en vertu de l'alinéa precedent
De méme, en cas de résultats negatifs de l'exercice, l'assemblée peut décider que tout ou partie de la charge de chaque membre dans ces résultats ne donnera pas lieu a versement dans la caisse du groupement.
ARTICLE 16 - DISSOLUTION
Le groupement est dissout par l'arrivee du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, par décision de ses membres, prise en assemblée générale extraordinaire par décision judiciaire pour justes motifs, par dissolution d'une personne morale membre du groupement, par la mise en état de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de l'un des membres du groupement.
ARTICLE 17 - LIQUIDATION
Le groupemnent est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dénomination sociale doit, alors &tre suivie de la mention "groupement en liquidation" La personnalité morale du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci.
Les liquidateurs sont désignés par l'assemblée générale ou la décision judiciaire qui prononce la dissolution.
Les fonctions de l'administrateur cessent avec la nomination du ou -Jes liquidateurs, mais le controleur de gestion et le controleur des comptes continuent leur mission.
Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme les liquidateurs.
Apres paiement des dettes du groupement et des comptes-courants des membres, l'excédent d'actif est réparti entre ceux-ci par parts égales.
En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent du passif est supporté par les membres du groupement dans les memes proportions.
ARTICLE 18 - REGLEMENT INTERIEUR
Il est établi un réglement intérieur réglant et précisant les droits et obligations dont bénéficient et qu'assument les membres du groupement dans le cadre du présent contrat constitutif.
Ce reglement intérieur, adopté a l'unanimité des membres du groupement, ne peut &tre modifié que moyennant cette meme unanimité.
ARTICLE 19 - CLAUSE COMPROMISSOIRE
Toutes contestations pouvant surgir pendant la durée du groupement ou lors de sa liquidation, tant entre le groupement et ses membres qu'entre les membres eux-memes, relativement aux affaires communes, seront soumises à l'arbitrage dans les conditions suivantes :
Chaque partie désignera un arbitre. A défaut par l'ue d'elles de le faire dans un délai de quinze jours apres l'invitation qui lui en sera faite par lettre recommandée ou acte extra judiciaire, cet arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en référé.
Sous quinzaine de leur nomination, les deux arbitres désigneront un troisieme arbitre avec lequel ils formeront un tribunal arbitral A défaut par eux de s'entendre sur le choix du troisieme arbitre, il sera pourvu a sa nomination par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en référé.
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Il ne sera pas mis fin a l'instance arbitrale par la survenance d'un des évenements prévus a i'article 24 du décret du 14 mai 1980, mais il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce de Paris.
Le tribunal arbitral qui statuera a la majorité des voix de ses membres aura pouvoir d'amiable compositeur. Il ne sera donc pas tenu de suivre les formes et délais fixés par le Code de Procédure Civile.
Les arbitres pourront se faire assister de tous experts de leur.choix. Hls statueront en dernier ressort dans le délai légal de six mois, sans qu'il puisse y avoir lieu ni a appel ni a requete civile contre leur sentence que le tribunal arbitral ne sera pas tenu de déposer sauf s'il y est requis par une des parties. Chacune des parties s'engage à exécuter cette sentence des notification qui lui en aura été faite par simple lettre recommandée, faute de quoi l'exequatur serait requis aux frais exclusifs de celle des parties qui aurait motivé cette procédure et ce compris les droits et pénalités occasionnés par cette derniere.