BALIN
Acte du 17 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 01471
Numéro SIREN :441 479 060
Nom ou denomination : BALIN
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 27989
L'AN DEUX MIL DIX SEPT, le VINGT SEPTEMBRE a 11 heures,
Monsie zi LOUNISSI. GREFPE de Gérant et de Propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital Agissa social
siege sbcial est 40, rue AatoleFrance a Clichy Sous Bois (93390),
Constaté que la cession de parts sociales intervenue en date de ce jour entre Monsieur Nourredine LOUNISSI et lui-méme, entrainait la transformation de la Société en Société Unipersonnelle a Responsabilité limitée, Constaté lobligation d'adopter des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, avec modification de l'article 7 des statuts relatif au capital social,
Décide d'établir ainsi qu'il suit le procés-verbal relatant les décisions de la Société BALIN.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 01471
Numéro SIREN :441 479 060
Nom ou denomination : BALIN
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 27989
L'AN DEUX MIL DIX SEPT, le VINGT SEPTEMBRE a 11 heures,
Monsie zi LOUNISSI. GREFPE de Gérant et de Propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital Agissa social
siege sbcial est 40, rue AatoleFrance a Clichy Sous Bois (93390),
Constaté que la cession de parts sociales intervenue en date de ce jour entre Monsieur Nourredine LOUNISSI et lui-méme, entrainait la transformation de la Société en Société Unipersonnelle a Responsabilité limitée, Constaté lobligation d'adopter des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, avec modification de l'article 7 des statuts relatif au capital social,
Décide d'établir ainsi qu'il suit le procés-verbal relatant les décisions de la Société BALIN.
PREMIERE DECISION
L'Actionnaire unique constate que la cession de parts sociales intervenue en date de ce jour entre Monsieur Nourredine LOUNISSI, cédant et lui-méme, cessionnaire, avec effet du méme jour, entraine de plein droit la transformation de la Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée.
En conséquence, toutes les conditions légales requises étant réunies, elle décide de transformer la Société en Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée, et ce a compter de ce jour, cette transformation n'entrainant pas la création d'un étre moral nouveau.
En conséquence, toutes les conditions légales requises étant réunies, elle décide de transformer la Société en Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée, et ce a compter de ce jour, cette transformation n'entrainant pas la création d'un étre moral nouveau.
DEUXIEME DECISION
L'Actionnaire unique, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide que la Société, sous sa nouvelle forme, sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés Unipersonnelles a Responsabilité Limitée et par ses nouveaux statuts.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister, sous sa forme nouvelle, sans aucune modification de son actif ni de son passif.
Son objet, sa durée, et son siege social ne sont pas modifiés.
Compte tenu de la situation active et passive de la Société, dont Monsieur Ramzi LOUNISSI. déclare avoir parfaite connaissance, le capital social n'est pas modifié et reste maintenu a 8.000 £, divisé en 800 Parts sociales de 10 £ chacune,
Toutes attribuées a l'Associé unique Monsieur Ramzi LOUNISSI,
Ainsi, l'article 7 des statuts sous la forme de Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, sera ainsi rédigé :
ZA
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°27989 en date du 17/10/2017
Article 7 - Capital social.:
Le capital social est fixé a HUIT MILLE £ (8.000 £), divisé en HUIT CENTS (800) Parts sociales de DIX (10) £ chacune, attribuées en totalité a l'Associé unique Monsieur Ramzi LOUNISSI, soit 800 parts, numérotées de 1 a 800, TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES.COMPOSANT 800 parts LE CAPITAL SOCIAL
La présente transformation a pris effet a compter de ce jour, date d'effet de la cession de parts.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister, sous sa forme nouvelle, sans aucune modification de son actif ni de son passif.
Son objet, sa durée, et son siege social ne sont pas modifiés.
Compte tenu de la situation active et passive de la Société, dont Monsieur Ramzi LOUNISSI. déclare avoir parfaite connaissance, le capital social n'est pas modifié et reste maintenu a 8.000 £, divisé en 800 Parts sociales de 10 £ chacune,
Toutes attribuées a l'Associé unique Monsieur Ramzi LOUNISSI,
Ainsi, l'article 7 des statuts sous la forme de Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, sera ainsi rédigé :
ZA
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°27989 en date du 17/10/2017
Article 7 - Capital social.:
Le capital social est fixé a HUIT MILLE £ (8.000 £), divisé en HUIT CENTS (800) Parts sociales de DIX (10) £ chacune, attribuées en totalité a l'Associé unique Monsieur Ramzi LOUNISSI, soit 800 parts, numérotées de 1 a 800, TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES.COMPOSANT 800 parts LE CAPITAL SOCIAL
La présente transformation a pris effet a compter de ce jour, date d'effet de la cession de parts.
TROISIEME DECISION
L'actionnaire unique constate que la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle est définitivement réalisée a la date de ce jour, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent.
QUATRIEME DECISION
L'Actionnaire unique confere au porteur de l'original ou d'une copie des présentes tous pouvoirs a Ieffet d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Actionnaire unique et Président.
Monsieur Ramzi LOUNISS
MENTIONS D'ENREGISTREMENT
CHEFrE Enregixtrê a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOEIGNY
Bnrcgistrement :3$ e Cindy RUgEGUE Total liquide : Vingt-cing Euros
: Vingt-cing Euros Abent/Arirhinistratif dos Kinanes Publique DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Noureddine LOUNISSI, Né le 22 Juin 1948 a OUEDIANE TU-NABEUL (Tunisie), de nationalité tunisienne, Titulaire d'une carte de séjour, n° F001612522, délivrée par la Préfecture de Seine Saint Denis, Epoux de Madame Hadhom Khiria LAHMAR, née le 8 Juillet 1957 a EL HAWAYA (Tunisie), Tous deux mariés le 28 Septembre 1972 a EL MIDA (Tunisie), sous le régime de la séparation de biens, régime légal tunisien, 63, Avenue Paul Vaillant Couturier Demeurant : 93220 - GAGNY
CI-APRES DESIGNE < LE CEDANT > D'UNE PART.
Et,
Monsieur Ramzi LOUNISSI Né le 7 Avril 1984 a Menzel Temime (Tunisie), de nationalité tunisienne, Titulaire d'une carte de séjour numéro F 933175830, délivré par la Préfecture de Seine Saint Denis, célibataire, majeur, non soumis a un pacte de solidarité, Demeurant : 4, Place du Chateau 93390 - Clichy Sous Bois
CI-APRES DESIGNE : LE CESSIONNAIRE > D'AUTRE PART,
DES ONT PREALABLEMENT A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET
PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
I - Sur la situation juridique de la Société
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 8 Mars 2002,_enregistré a la Recette des Impots de Livry Gargan (Seine Saint Denis), le 8 Mars 2002, Folio 41, Case 05, bordereau 86,
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°27989 en date du 17/10/2017
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Lors de la constitution de la Société, Monsieur Issam LOUNISSI, a été nommé en qualité de Gérant de la Société, pour une durée illimitée.
Assemblée Générale du 27 Mars 2007
Par Assemblée Générale en date du 27 Mars 2007, Monsieur Noureddine LOUNISSI a été nommé co. gérant de la Société. Assemblée Générale du 14 Novembre 2008
Par Assemblée Générale en date du 14 Novembre 2008, la collectivité des associés a pris acte des démissions de Monsieur Noureddine LOUNISSI et de Monsieur Issam LOUNISSI de leur mandat de co
gérants.
Monsieur Ramzi LOUNISSI a été nommé Gérant de la Société en leur lieu et place pour une durée illimitée.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 26 Novembre 2010 dûment enregistré au SIE du Raincy (Seine-Saint-Denis) le 13 Décembre 2010, bordereau 2010/908, Case 31,
Monsieur Issam LOUNISSI a cédé a Monsieur Ramzi LOUNISSI TROIS CENT VINGT Parts (320) lui appartenant dans la Société BALIN,
Et,
Monsieur Issam LOUNISSI a cédé a Monsieur Noureddine LOUNISSI QUATRE-VINGT Parts (80) lui appartenant dans la Société BALIN,
Par suite de ces cessions de parts sociales, le capital social de la Société BALIN est aujourd'hui ainsi réparti :
- Monsieur Noureddine LOUNISSI Propriétaire de QUATRE CENT QUATRE-VINGT parts sociales,ci 480 Parts - Monsieur Ramzi LOUNISSI 320 Parts Propriétaire de TROIS CENT VINGT parts sociales, ci
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 800 Parts
I - Sur les fonds de commerce appartenant a la Société BALIN,
La Société BALIN est propriétaire de TROIS (3) fonds de commerce :
Désignation des fonds de commerce
1°) un fonds de commerce de
sis et exploité a Montfermeil (93370) - 186,Avenue Jean Jaurés,
lequel fonds de commerce a été donné en location-gérance a la Société LES BLES D'OR a effet du 1er Janvier 2016.
2) un fonds de commerce de sis et exploité a Clichy-Sous-Bois (93390) - 40, rue Anatole France,
lequel fonds de commerce a été donné en location-gérance a la Société LES BLES D'OR à effet du 1er Janvier 2016
3) un fonds de commerce de sis et exploité a Clichy-Sous-Bois (93390) - 69 Avenue de Gagny,
lequel fonds de commerce a été donné en location-gérance a la Société LES BLES D'OR a effet du 1ER Novembre 2016.
Depuis la mise en location-gérance de ses fonds de commerce, la Société BALIN est inscrite au RCS de Bobigny en qualité de loueur de fonds.
Sous l'article 10 des statuts, il a été stipulé que :
# 1/ Transmission Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'entre ascendants et descendants. Toutes transmissions de parts par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, comme toutes cessions entre conjoints au profits de tiers étrangers à la Société, ne peuvent avoir lieu qu'avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L.N
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PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix symbolique de UN (1) £ pour les QUATRE CENT QUATRE VINGT (480) parts cédées, a Monsieur Ramzi LOUNISSI,
Lequel prix a été payé comptant dés avant ce jour, a Monsieur Noureddine LOUNISSI, hors la comptabilité du rédacteur des présentes,
ce que reconnait Monsieur Noureddine LOUNISSI qui en consent bonne et valable quittance.
Dont QUITTANCE
MODALITES DE DETERMINATION DU PRIX DE CESSION
Observation est ici faite,que la vente des parts est conclue sous les conditions suivantes, savoir :
Le prix ci-dessus a été fixé de maniere forfaitaire et définitive sur la base de la situation active et passive de la Société, dont les cessionnaires déclarent avoir pris connaissance notamment par la communication de tous documents propres à éclairer sur la marche et les affaires de la Société,
Et notamment les cessionnaires déclarent etre parfaitement informés de la situation juridique de la Société BALIN, s'agissant savoir :
a) De la mise en redressement judiciaire prononcé par le Tribunal de Commerce de Bobigny, a l'encontre de la Société BALIN aux termes d'un jugement en date du 26 Janvier 2011,
b) D'un jugement en date du 1c Février 2012 rendu par le méme Tribunal de Commerce de Bobigny, arrétant le plan de redressement proposé par la Société sur une durée de 10 ans, c) De la désignation de Monsieur Ramzi LOUNISSI comme tenu d'exécuter le plan, d) Du jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 16 Juin 2016, ayant ordonné la modification du plan de redressement dans le cadre des dispositions du paiement des échéances du plan, et ce de la maniere suivante :
Pour la 4me échéance au 1" février 2016 : 5% au lieu de 10%, soit la somme de 28.431,83 £. Pour la 5eme échéance au 1e février 2017 : 5% au lieu de 10%, soit la somme de 28.431,83 £ Pour la 6eme échéance au 1er février 2018 : 5% au lieu de 10%, soit la somme de 28.431,83 £, Pour la 7'me échéance au 1 février 2019 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £, Pour la 8eme échéance au 1er février 2020 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £, Pour la 9eme échéance au 1er février 2021 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £ Pour la 10&me échéance au 1" février 2022 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £
ABSENCE DE REAJUSTEMENT DU PRIX DE CESSION
Les parties, et plus particuliérement les cessionnaires, déclarent se contenter des indications comptables et juridiques ci-dessus fournies par le Gérant.
Elles affirment par conséquent ne pas vouloir faire effectuer de situation extracomptable arrétée a la date de ce jour,
N'entendant pas, quelque puisse étre la variation de la situation nette qui pourrait découler de la production d'une telle situation extracomptable, voir réajuster le prix de cession, que ce soit a la hausse ou a la baisse.
ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIF
Compte tenu :
De la connaissance suffisante de l'exploitation du fonds, notamment au plan de sa marche économique et de son administration, les parties et plus particulierement les cessionnaires sont convenus de ne pas en stipuler.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts de la Société, la cession intervenant entre associés, celle-ci n'est pas soumise a agrément.
MODIFICATION DES STATUTS
Consécutivement a la cession de parts sociales qui précedent, l'article 7 des statuts relatifs au capital social sera désormais ainsi rédigé :
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital est fixé a la somme de 8.000 £, divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales, de DIX (10) £ chacune, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique, savoir :
- Monsieur Ramzi LOUNISS1 800 Parts Propriétaire de HUIT CENTS.parts sociales, ci TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 800 Parts
TRANSFORMATION EN EURL
Par suite de la cession de parts sociales qui précede, la Société BALIN sera de pleins droits transformée en Société Unipersonnelle a Responsabilité limitée.
SIGNIFICATION
Conformément a l'Article 20 alinéa 1 modifié de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, la signification sera faite par voie extrajudiciaire. Toutefois, conformément a la Loi du 5 Janvier 1988, elle pourra étre remplacée par le dépôt d'un original des présentes au siege social de la société contre récépissé délivré par son Gérant.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Les parties rappellent ici, en tant que de besoin, que la cession de parts sociales qui précede n'entraine pas la dissolution de la Société.
MENTIONS - PUBLICITES - POUVOIRS
Mentions des présentes sont consenties pour avoir lieu partout ou besoin sera.
Tous pouvoirs sont conférés :
au porteur d'un original des présentes en vue du dépôt d'un original au siege de la société,
au gérant de la Société a l'effet de constater par un proces-verbal qui sera dressé par ses soins, le caractére définitif des modifications statutaires décidées lorsque le dépôt d'un original de la cession de parts sociales ci-dessus consentie et acceptée aura été faite au siége social de la société, ainsi que pour accomplir toutes formalités de publicité et autres qu'il y aura lieu.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a leur paiement, a la seule exception de ceux afférents a la modification apportée aux statuts qui seront supportés exclusivement par la Société.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective
Fait a Clichy-Sous-Bois Le &/1 2017 En$IX ORIGINAUX
c1N Renvois approuvés Mots rayés nuls Lignes rayées nulles Lettres rayées nulles Chiffres rayés nuls Blancs annulés par un trait
cedat
Monsieur Nouteddine LOUNISS1
Le cessionnaire
Monsieur Ramzi LOUNISSI
BALIN Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée GREFi au capital de 8.000 £ Siege social : 40 Allée Anatole France 933b0 - CLICHY SOUS BOIS 1 7 0CT.2017 RCS BOBIGNY B 441 479 060
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
STATUTS AU ./69/27
ARTICLE 1 FORME :
La Société, constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date a Paris du 8 Mars 2002, enregistré le 10 Mars 2002, sous les mentions Folio 5, bordereau 86,
sous la forme de Société a responsabilité limitée régie par ses statuts et le chapitre III du livre deuxiéme du Code de Commerce.
a été transformée de plein droit en Société Unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les articles L.223-1_a L.223-43 du Code de Commerce et le décret du 23 Mars 1967 modifié ainsi que par les présents statuts aux termes d'une Assemblée Générale en date du 20 Septembre 2017..
Elle sera désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés Unipersonnelle a responsabilité limitée.
Elle comporte un seul associé, propriétaire de la totalité des parts
Mais a tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractere unipersonnel de la société.
ARTICLE 2 OBJET :
La société conserve pour objet :
l'acquisition sous toutes formes, la création, la prise a bail, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce notamment de boulangerie, patisserie, confiserie, glaces, salon de thé, traiteur, dépot de pain. >
Et généralement, directement ou indirectement toutes opérations industrielles et commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes,
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépôt N°27989 en date du 17/10/2017
notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
ARTICLE 3 - DENOMINATION :
La dénomination sociale demeure :
BALIN>
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou immédiatement suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales 'S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du social capital.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :
Le siege social reste fixé :
40, Allée Anatole France 93390 - CLICHY SOUS BOIS
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 DUREE :
La durée de la société demeure fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, soit jusqu'au 29 Mars 2101.
ARTICLE 6
APPORTS :
Il a été apporté a la Société lors de sa constitution :
- Par Monsieur Noureddine LOUNISSI, D'une somme de 4.000 €
- Par Monsieur Issam LOUNISSI, D'une somme de 4.000 £
Total des apports 8.000 €
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Article 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a HUIT MILLE (8.000) £, divisé en HUIT CENTS (800) parts de DIX (10) £ chacune, attribuées en totalité a l'Associé unique Monsieur Ramzi LOUNISSI, soit 800 parts, numérotées de 1 a 800, TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 800 parts
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL :
1°) Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.
2°) Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES :
1) Représentation des parts sociales :
Les parts sociales ne peuvent représentées par des titres négociables.
Les droits de l'Associé unique résulte des présents statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.
Le montant des parts souscrites en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital. Le solde restant a verser est appelé par le Gérant en une seule fois et aux conditions et modalité qu'il fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation.
Les appels de fonds seront effectués trente jours au moins a l'avance
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L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Sous réserve de sa responsabilité vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS :
1°) Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers elle doit, en outre, étre déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
2°) L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant
3°) En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil.
4") En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants droits ou héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister, soit avec un associé unique, en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.
5°) En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 - DECES, INCAPACITE OU FAILLITE DE L'ASSOCIE :
Le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un
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de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE :
1°) La société est gérée et administrée soit par l'associé unique.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.
2°) Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique, le gérant non associé peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON ASSOCIE OU GERANT :
Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son gérant, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'associé unique prescrites par la loi.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.
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Ces formalités s'tendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membres du conseil de surveillance, est simultanément gérant de la société a responsabilité limitée.
La procédure de contrle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéresse l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou a défaut par le gérant.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. L'interdiction définie ci-dessus ne concerne pas les associés personnes morales mais s'applique a leurs représentants légaux.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES :
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clóture d'un exercice social la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant H.T. du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice social.
De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement, sont désignés par décision de l'associé unique.
La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppléants est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE :
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées, et signés par lui.
I s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE :
L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
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ARTICLE 17 - COMPTES COURANTS :
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Il a le droit a toute époque d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.
L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE :
1°) L'année sociale commence le 1" Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
2°) Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
3°) L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la cloture de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la cloture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non
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gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU CAPITAL :
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de Iexercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de ceux-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en
partie au capital social.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE 20 - PAIEMENT DES DIVIDENDES :
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8, Il ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée dans les conditions réglementaires.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION :
En cas de dissolution de la société, il y a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par le second alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.
En cas d'inobservation des prescriptions du 1 et du 2éme alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
S'il y a pluralité d'associés, la liquidation de la société dissoute est assurée par les gérants alors en fonction.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS :
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la société et la gérance ou les liquidateurs, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.
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ARTICLE 24 - GERANT :
La société sera gérée par :
Monsieut Ramzi LOUNISS1 Né le 7 Avril 1984 & Menzel Temime (Tunisie), de nationalité tunisienne, Titulaire d'une carte de séjour numéro F 933175830, délivré par la Préfecture de Seine Saint Denis, célibataire, majeur, non soumis a un pacte de solidarité, Demeurant : 4, Place du Chateau 93390 = Clichy Sous Bois
La durée de ses fonctions n'est pas limitée.
ARTICLE 25 - PUBLICITE - POUVOIRS :
Les formalités de publicité prescrites par la loi seront accomplies par :
+ Monsieur Ramzi LOUNISSI, Gérant.
FAIT EN AUTANT D'ORIGINAUX QUE REQUIS PAR LA LOI A CLICHY SOUS BOIS Le 20 Septembre 2017
Monsieur Ramzi LOUNISSI, Gérant
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Actionnaire unique et Président.
Monsieur Ramzi LOUNISS
MENTIONS D'ENREGISTREMENT
CHEFrE Enregixtrê a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOEIGNY
Bnrcgistrement :3$ e Cindy RUgEGUE Total liquide : Vingt-cing Euros
: Vingt-cing Euros Abent/Arirhinistratif dos Kinanes Publique DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Noureddine LOUNISSI, Né le 22 Juin 1948 a OUEDIANE TU-NABEUL (Tunisie), de nationalité tunisienne, Titulaire d'une carte de séjour, n° F001612522, délivrée par la Préfecture de Seine Saint Denis, Epoux de Madame Hadhom Khiria LAHMAR, née le 8 Juillet 1957 a EL HAWAYA (Tunisie), Tous deux mariés le 28 Septembre 1972 a EL MIDA (Tunisie), sous le régime de la séparation de biens, régime légal tunisien, 63, Avenue Paul Vaillant Couturier Demeurant : 93220 - GAGNY
CI-APRES DESIGNE < LE CEDANT > D'UNE PART.
Et,
Monsieur Ramzi LOUNISSI Né le 7 Avril 1984 a Menzel Temime (Tunisie), de nationalité tunisienne, Titulaire d'une carte de séjour numéro F 933175830, délivré par la Préfecture de Seine Saint Denis, célibataire, majeur, non soumis a un pacte de solidarité, Demeurant : 4, Place du Chateau 93390 - Clichy Sous Bois
CI-APRES DESIGNE : LE CESSIONNAIRE > D'AUTRE PART,
DES ONT PREALABLEMENT A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET
PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
I - Sur la situation juridique de la Société
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 8 Mars 2002,_enregistré a la Recette des Impots de Livry Gargan (Seine Saint Denis), le 8 Mars 2002, Folio 41, Case 05, bordereau 86,
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°27989 en date du 17/10/2017
Assemblée Générale du 27 Mars 2007
Par Assemblée Générale en date du 27 Mars 2007, Monsieur Noureddine LOUNISSI a été nommé co. gérant de la Société. Assemblée Générale du 14 Novembre 2008
Par Assemblée Générale en date du 14 Novembre 2008, la collectivité des associés a pris acte des démissions de Monsieur Noureddine LOUNISSI et de Monsieur Issam LOUNISSI de leur mandat de co
gérants.
Monsieur Ramzi LOUNISSI a été nommé Gérant de la Société en leur lieu et place pour une durée illimitée.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 26 Novembre 2010 dûment enregistré au SIE du Raincy (Seine-Saint-Denis) le 13 Décembre 2010, bordereau 2010/908, Case 31,
Monsieur Issam LOUNISSI a cédé a Monsieur Ramzi LOUNISSI TROIS CENT VINGT Parts (320) lui appartenant dans la Société BALIN,
Et,
Monsieur Issam LOUNISSI a cédé a Monsieur Noureddine LOUNISSI QUATRE-VINGT Parts (80) lui appartenant dans la Société BALIN,
Par suite de ces cessions de parts sociales, le capital social de la Société BALIN est aujourd'hui ainsi réparti :
- Monsieur Noureddine LOUNISSI Propriétaire de QUATRE CENT QUATRE-VINGT parts sociales,ci 480 Parts - Monsieur Ramzi LOUNISSI 320 Parts Propriétaire de TROIS CENT VINGT parts sociales, ci
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 800 Parts
I - Sur les fonds de commerce appartenant a la Société BALIN,
La Société BALIN est propriétaire de TROIS (3) fonds de commerce :
Désignation des fonds de commerce
1°) un fonds de commerce de
sis et exploité a Montfermeil (93370) - 186,Avenue Jean Jaurés,
lequel fonds de commerce a été donné en location-gérance a la Société LES BLES D'OR a effet du 1er Janvier 2016.
2) un fonds de commerce de
lequel fonds de commerce a été donné en location-gérance a la Société LES BLES D'OR à effet du 1er Janvier 2016
3) un fonds de commerce de
lequel fonds de commerce a été donné en location-gérance a la Société LES BLES D'OR a effet du 1ER Novembre 2016.
Depuis la mise en location-gérance de ses fonds de commerce, la Société BALIN est inscrite au RCS de Bobigny en qualité de loueur de fonds.
Sous l'article 10 des statuts, il a été stipulé que :
# 1/ Transmission Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'entre ascendants et descendants. Toutes transmissions de parts par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, comme toutes cessions entre conjoints au profits de tiers étrangers à la Société, ne peuvent avoir lieu qu'avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L.N
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix symbolique de UN (1) £ pour les QUATRE CENT QUATRE VINGT (480) parts cédées, a Monsieur Ramzi LOUNISSI,
Lequel prix a été payé comptant dés avant ce jour, a Monsieur Noureddine LOUNISSI, hors la comptabilité du rédacteur des présentes,
ce que reconnait Monsieur Noureddine LOUNISSI qui en consent bonne et valable quittance.
Dont QUITTANCE
MODALITES DE DETERMINATION DU PRIX DE CESSION
Observation est ici faite,que la vente des parts est conclue sous les conditions suivantes, savoir :
Le prix ci-dessus a été fixé de maniere forfaitaire et définitive sur la base de la situation active et passive de la Société, dont les cessionnaires déclarent avoir pris connaissance notamment par la communication de tous documents propres à éclairer sur la marche et les affaires de la Société,
Et notamment les cessionnaires déclarent etre parfaitement informés de la situation juridique de la Société BALIN, s'agissant savoir :
a) De la mise en redressement judiciaire prononcé par le Tribunal de Commerce de Bobigny, a l'encontre de la Société BALIN aux termes d'un jugement en date du 26 Janvier 2011,
b) D'un jugement en date du 1c Février 2012 rendu par le méme Tribunal de Commerce de Bobigny, arrétant le plan de redressement proposé par la Société sur une durée de 10 ans, c) De la désignation de Monsieur Ramzi LOUNISSI comme tenu d'exécuter le plan, d) Du jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 16 Juin 2016, ayant ordonné la modification du plan de redressement dans le cadre des dispositions du paiement des échéances du plan, et ce de la maniere suivante :
Pour la 4me échéance au 1" février 2016 : 5% au lieu de 10%, soit la somme de 28.431,83 £. Pour la 5eme échéance au 1e février 2017 : 5% au lieu de 10%, soit la somme de 28.431,83 £ Pour la 6eme échéance au 1er février 2018 : 5% au lieu de 10%, soit la somme de 28.431,83 £, Pour la 7'me échéance au 1 février 2019 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £, Pour la 8eme échéance au 1er février 2020 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £, Pour la 9eme échéance au 1er février 2021 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £ Pour la 10&me échéance au 1" février 2022 : 13,75% au lieu de 10%, soit la somme de 78.187,54 £
ABSENCE DE REAJUSTEMENT DU PRIX DE CESSION
Les parties, et plus particuliérement les cessionnaires, déclarent se contenter des indications comptables et juridiques ci-dessus fournies par le Gérant.
Elles affirment par conséquent ne pas vouloir faire effectuer de situation extracomptable arrétée a la date de ce jour,
N'entendant pas, quelque puisse étre la variation de la situation nette qui pourrait découler de la production d'une telle situation extracomptable, voir réajuster le prix de cession, que ce soit a la hausse ou a la baisse.
ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIF
Compte tenu :
De la connaissance suffisante de l'exploitation du fonds, notamment au plan de sa marche économique et de son administration, les parties et plus particulierement les cessionnaires sont convenus de ne pas en stipuler.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 10 des statuts de la Société, la cession intervenant entre associés, celle-ci n'est pas soumise a agrément.
MODIFICATION DES STATUTS
Consécutivement a la cession de parts sociales qui précedent, l'article 7 des statuts relatifs au capital social sera désormais ainsi rédigé :
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital est fixé a la somme de 8.000 £, divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales, de DIX (10) £ chacune, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique, savoir :
- Monsieur Ramzi LOUNISS1 800 Parts Propriétaire de HUIT CENTS.parts sociales, ci TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 800 Parts
TRANSFORMATION EN EURL
Par suite de la cession de parts sociales qui précede, la Société BALIN sera de pleins droits transformée en Société Unipersonnelle a Responsabilité limitée.
SIGNIFICATION
Conformément a l'Article 20 alinéa 1 modifié de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, la signification sera faite par voie extrajudiciaire. Toutefois, conformément a la Loi du 5 Janvier 1988, elle pourra étre remplacée par le dépôt d'un original des présentes au siege social de la société contre récépissé délivré par son Gérant.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Les parties rappellent ici, en tant que de besoin, que la cession de parts sociales qui précede n'entraine pas la dissolution de la Société.
MENTIONS - PUBLICITES - POUVOIRS
Mentions des présentes sont consenties pour avoir lieu partout ou besoin sera.
Tous pouvoirs sont conférés :
au porteur d'un original des présentes en vue du dépôt d'un original au siege de la société,
au gérant de la Société a l'effet de constater par un proces-verbal qui sera dressé par ses soins, le caractére définitif des modifications statutaires décidées lorsque le dépôt d'un original de la cession de parts sociales ci-dessus consentie et acceptée aura été faite au siége social de la société, ainsi que pour accomplir toutes formalités de publicité et autres qu'il y aura lieu.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a leur paiement, a la seule exception de ceux afférents a la modification apportée aux statuts qui seront supportés exclusivement par la Société.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective
Fait a Clichy-Sous-Bois Le &/1 2017 En$IX ORIGINAUX
c1N Renvois approuvés Mots rayés nuls Lignes rayées nulles Lettres rayées nulles Chiffres rayés nuls Blancs annulés par un trait
cedat
Monsieur Nouteddine LOUNISS1
Le cessionnaire
Monsieur Ramzi LOUNISSI
BALIN Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée GREFi au capital de 8.000 £ Siege social : 40 Allée Anatole France 933b0 - CLICHY SOUS BOIS 1 7 0CT.2017 RCS BOBIGNY B 441 479 060
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
STATUTS AU ./69/27
ARTICLE 1 FORME :
La Société
sous la forme de Société a responsabilité limitée régie par ses statuts et le chapitre III du livre deuxiéme du Code de Commerce.
a été transformée de plein droit en Société Unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les articles L.223-1_a L.223-43 du Code de Commerce et le décret du 23 Mars 1967 modifié ainsi que par les présents statuts aux termes d'une Assemblée Générale en date du 20 Septembre 2017..
Elle sera désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés Unipersonnelle a responsabilité limitée.
Elle comporte un seul associé, propriétaire de la totalité des parts
Mais a tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractere unipersonnel de la société.
ARTICLE 2 OBJET :
La société conserve pour objet :
l'acquisition sous toutes formes, la création, la prise a bail, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce notamment de boulangerie, patisserie, confiserie, glaces, salon de thé, traiteur, dépot de pain. >
Et généralement, directement ou indirectement toutes opérations industrielles et commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes,
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépôt N°27989 en date du 17/10/2017
notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
ARTICLE 3 - DENOMINATION :
La dénomination sociale demeure :
BALIN>
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou immédiatement suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales 'S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du social capital.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :
Le siege social reste fixé :
40, Allée Anatole France 93390 - CLICHY SOUS BOIS
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 DUREE :
La durée de la société demeure fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, soit jusqu'au 29 Mars 2101.
ARTICLE 6
APPORTS :
Il a été apporté a la Société lors de sa constitution :
- Par Monsieur Noureddine LOUNISSI, D'une somme de 4.000 €
- Par Monsieur Issam LOUNISSI, D'une somme de 4.000 £
Total des apports 8.000 €
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Article 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a HUIT MILLE (8.000) £, divisé en HUIT CENTS (800) parts de DIX (10) £ chacune, attribuées en totalité a l'Associé unique Monsieur Ramzi LOUNISSI, soit 800 parts, numérotées de 1 a 800, TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 800 parts
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL :
1°) Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.
2°) Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES :
1) Représentation des parts sociales :
Les parts sociales ne peuvent représentées par des titres négociables.
Les droits de l'Associé unique résulte des présents statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.
Le montant des parts souscrites en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital. Le solde restant a verser est appelé par le Gérant en une seule fois et aux conditions et modalité qu'il fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation.
Les appels de fonds seront effectués trente jours au moins a l'avance
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Sous réserve de sa responsabilité vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS :
1°) Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers elle doit, en outre, étre déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
2°) L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant
3°) En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil.
4") En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants droits ou héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister, soit avec un associé unique, en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.
5°) En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 - DECES, INCAPACITE OU FAILLITE DE L'ASSOCIE :
Le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un
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de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE :
1°) La société est gérée et administrée soit par l'associé unique.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.
2°) Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique, le gérant non associé peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON ASSOCIE OU GERANT :
Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son gérant, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'associé unique prescrites par la loi.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.
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Ces formalités s'tendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membres du conseil de surveillance, est simultanément gérant de la société a responsabilité limitée.
La procédure de contrle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéresse l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou a défaut par le gérant.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. L'interdiction définie ci-dessus ne concerne pas les associés personnes morales mais s'applique a leurs représentants légaux.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES :
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clóture d'un exercice social la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant H.T. du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice social.
De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement, sont désignés par décision de l'associé unique.
La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppléants est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE :
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées, et signés par lui.
I s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE :
L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
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ARTICLE 17 - COMPTES COURANTS :
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Il a le droit a toute époque d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.
L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE :
1°) L'année sociale commence le 1" Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
2°) Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
3°) L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la cloture de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la cloture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non
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gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU CAPITAL :
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de Iexercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de ceux-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en
partie au capital social.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE 20 - PAIEMENT DES DIVIDENDES :
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8, Il ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée dans les conditions réglementaires.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION :
En cas de dissolution de la société, il y a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par le second alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.
En cas d'inobservation des prescriptions du 1 et du 2éme alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
S'il y a pluralité d'associés, la liquidation de la société dissoute est assurée par les gérants alors en fonction.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS :
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la société et la gérance ou les liquidateurs, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.
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ARTICLE 24 - GERANT :
La société sera gérée par :
Monsieut Ramzi LOUNISS1 Né le 7 Avril 1984 & Menzel Temime (Tunisie), de nationalité tunisienne, Titulaire d'une carte de séjour numéro F 933175830, délivré par la Préfecture de Seine Saint Denis, célibataire, majeur, non soumis a un pacte de solidarité, Demeurant : 4, Place du Chateau 93390 = Clichy Sous Bois
La durée de ses fonctions n'est pas limitée.
ARTICLE 25 - PUBLICITE - POUVOIRS :
Les formalités de publicité prescrites par la loi seront accomplies par :
+ Monsieur Ramzi LOUNISSI, Gérant.
FAIT EN AUTANT D'ORIGINAUX QUE REQUIS PAR LA LOI A CLICHY SOUS BOIS Le 20 Septembre 2017
Monsieur Ramzi LOUNISSI, Gérant
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