Acte du 30 décembre 2016

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :

de la cession de soixante-treize parts intervenue le trois décembre 2015 entre :

Madame Nathalie JAYET demeurant 51 rue Aimé Broustaut 33470 MESTRAS à Monsieur Alexandre BERNARD demeurant 6 rue Guénégaud 75006 PARIS.

de la cession de trois parts intervenue entre : la SARL IMMO 26 sise 49 boulevard de la République 92250 LA GARENNE COLOMBES à Monsieur José ELBASE demeurant 42 avenue de l'Arche 92400 COURBEVOIE

et aux termes d'un acte en date du 10 novembre 2016, décide de modifier comme suit l'article n'8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

ARTICLE N°8 - parts sociales

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur José ELBASE 9 parts sociales Alexandre BERNARD 74 parts sociales A Madame Aline ELBASE née SAADOUN 2 parts sociales Madame Marie MARCHINA 9 parts sociales Madame Claire RODRIGUES 8 parts sociales A Monsieur Laurent HILAIRE 8 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 110 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification à la société ou le dépôt de l'acte de cession au siége social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci- dessus apportée aux statuts.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout de que dessous, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

José ELBASE gérant

NEUILLY REALTORS

Société à responsabilité limitée au capital de 50 050 euros

Siége social : 44 rue Madeleine Michelis

92200 NEUILLY SUR SEINE

483 232 245 RCS NANTERRE

It est formé, entre les proprietaires des parts ci-apras crééas et da celles qui pourraient l'etre uitérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et r&glements en vigueur, ainsi que par les presents statuts.

La Societé a pour objet en Franca at a l'étrangar an tant qu'agenca immobilire :

L'activité de transaction sur immeubles et fonds de commerce,

"-t'activité da location immobilire, da gerance immobilire, de syndic da coproprité, da marchand de biens et de domiciliation d'entreprises,

Toutes prestation de services se rattachant directement ou indirecternent a l'objat social.

Toutes op&rations industrialles, conmercialea, financires, mobilires ou immabilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social, ou suscaptibla d'en favoriser l'extension ou le dóveloppement y compris, mais sans limitation, l'acquisition, la datention, l'obtenticn ou i'expioitation, sous quelqua forme que ce soit, de licencas, brevets, marques at informations techniques,

La participation de la sociétê, par tous las moyen, a toutes entreprisas ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamnent par voia de cratian de sociétés nouvelles, d'apport, commandites, souscriptian ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association an participation ou groupement d'intéret économique ou de lacation gérance,

La denomination de la Société est :

NEUILLY REALTORS.

Dans tous ias actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie irnmédiaternent des mots "sociét6 a responsabilit- limitéa" ou des initiales "S.A.R.L." at de l'énonciatian du montant du capital social.

Le sige social est fixé :

44 rue Madeleine Michelis w92204 NEUILLY SUR SEINE Il poura etre tranefer& en toxt autra erdroit du meme departement ou d'tn departemont limitophe par una simple decision de la gérance sous réserva da ratifcation par la prochaino Assemblee Géndrate Ordinaira. et en tout autre liau en vertu d'una decision collective extraordinaira des associes.

La durée de la Socitt& est fixee 99 ann&es compter da ta date da son imnatriculation au Regiatre du: cormmesca at des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

It est apporté en numéraire : par Monsieur José ELBASE, 6 800 € ia somme de six mille huit cents euros par Madame Aline ELBASE née SAADOUN, 700 € ia somme de sept cents euros Soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros, ci 7 500 €, déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Société Générale, Agence de Neuilly-sur--Seine - 122, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SUR SEINE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Cet article est complété in fine par les alinéas ainsi rédigés :

-Lors de l'augmentation de capital décidée le 20 janvier 2012, il a été apporté en numéraire une somme de 1900 @ correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouveles. De plus une somme de 28 100 € correspondant à une prime d'émission, a également été apportée.

Cette augmentation de capitai par voie de création de 19 parts sociales nouvelles de 100 @ chacune de valeur nominale, numérotée de 75 à 94, a été souscrite et entiérernent libérées en numéraire par Madame Nathalie JAYET. Laquelle somme a été déposée par le gérant, pour ie compte de la société a hauteur de 30 000 € à ta banque BRED ainsi qu'en atteste le certificat en date du 19 janvier 2012 de ladite banque.

Cet article est complété in fine par les alinéas ainsi rédigés :

- iors de l'augmentation de capital décidée le 5 juillet 2012, il a été apporté en numéraire une somme de 1.600 € correspondant a ia libération intégrale du nominai des parts nouvelles. De plus une somme de 18.400 € correspondant à une prime d'émission, a également été apportée.

Cette augmentation de capitai par voie de création de 16 parts sociales nouvelles de 100 @ chacune de valeur nominale, numérotée de 95 à 11, a été souscrite et entiérement libérées en numéraire par Madame Claire RODRIGUES et Monsieur Laurent HILAIRE.

Laquelle somme a été déposée par le gérant, pour le compte de la société & hauteur de 20.000 € à la banque BRED ainsi qu'en atteste le certificat en date du 4 juillet 2012 de ladite banque.

aux termes de cette méme assemblée générale du 5 juillet 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 39.050 € par voie d'augmentation de 100 € à 455 € de ia valeur des parts sociales par prélévement sur le poste < primes d'émission >.

Le capital social est fixé à 50.050 £, montant des apports effectués lors de la constitution, iors de leur libération ultérieure et lors de l'augmentation de capital réalisée ie 5 juillet 2012, tels qu'ils sont constatées sous l'article 6 des présents statuts.

il est divisé en 110 parts sociales de 455 euros chacune, souscrites en totalité, entiérement libérées numérotées de 1 a 110.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec ies conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

3

ARTICLE N°8 = PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

A Monsieur José ELBASE 9 parts sociales A AIexandre BERNARD 74 part sociale A Madame Aline ELBASE née SAADOUN 2 parts sociales A Madame Marie MARCHINA 9 parts sociales A Madame Claire RODRIGUES 8 parts sociales A Monsieur Laurent HILAiRE 8 parts sociales

Total égat au nombre de parts composant le capital social : 110 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

ARTICLE N°9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE N°10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

3

2. Le capitat peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour queique cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capitai social mininum prévu par ia loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour oû le tribunai statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si 'augmentation ou la réduction du capital fait apparaftre des rompus, les associés devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les paris sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralernent libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'irnmatriculation de la société au Registre du cornmerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans vaieur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociates a libérer en numeraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des somnes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de -..plein.droit et sans.qu'il sait besoin de procéder a une formalité quelconque, ie paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette forrnalité.

Chaque part sociate confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elte donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Societé, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le comnissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Societé qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de fa Societé : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'articie 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assembiées générales.

1 =.Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des societés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, & titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quei que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins ies trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de ia Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à cornpter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, ie consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de T'associé cédant, décider, dans le mene délai de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitat du montant de la vateur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a ia Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

5

Si, a l'expiration du délai'inparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : t'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La quatité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majoritédes associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'epoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour ia totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, ies héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de ta gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un assacié

La Societe est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de dépiacement et de représentation engagés dans t'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de fa Société, sous réserve des pouvoirs que ta loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon fes cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégisiatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunat détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dornmage.

Aucune décision de l'Assernbiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

ls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions légistatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents cormmuniqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Societé et l'un de ses gérants ou associes.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notarnment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directaire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

7

A peine de nullité du cóntrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assembtées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient t'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions régiementaires, établi et signé par le ou les gérants, et ie cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas eté établi de feuille de présence, le proces-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consuitation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recomnandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la.gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession au mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

8

Dans les six mois de' la cioture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociaies. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consuitation, a la majorité des votes érnis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a ia nomination ou a ia révocation d'un gérant sont toujours prises a ta majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraardinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessians ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a 'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de ia Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simptifiée ou en societé civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par ies dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consuitation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui ieur sont adressés ou qui sont mis & ieur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglernentaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a comprornettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individueliement, soit en se groupant sous guelgue forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice sociat a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit ie 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 DECEMBRE 2006.

9

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des cormptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficuités rencontrées, t'evolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, ies &vénements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle ie rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon ies memes formes et tes mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changerment exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cioture de l'exercice, la Société répond a t'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de 'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financernent prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prevues par la loi et le décret.

Les comptes annueis, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Cornptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, ie rapport du Commissaire aux Comptes, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de ia ioi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une sornme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

bénéficiaire.

L'Assembiée Générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des cornptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée Générale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assembiée Générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir tieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

10

Aucune distribution ne peut tre faite lorsque tes capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societe deviennent inférieurs a la moitié du capital sociat, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des cormptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, fe capital doit etre, sous réserve des dispositions légaies relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a ia moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assembiée n'a pu délibérer valablerment.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, ia transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en'société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour ia modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanirne des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. Le ou les Commissaires à ia transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur ia situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seut rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a ta transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant f'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent ies réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transforrnation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

11

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant ies trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour ies besoins de ia liquidation, jusqu'a la citure de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "societé en liquidation", ainsi que le nom du ou des tiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents @nanant de la Societé.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou.piusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La tiquidation est effectuée conformérment a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de tiquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entralne la transmission universelle du patrimoine sociai a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu tiquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes ies contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Societé et ies associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront sournises aux tribunaux cornpétents.