BOSCH REXROTH
Acte du 19 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 03820 Numero SIREN : 440 233 815
Nom ou dénomination : BOSCH REXROTH
Ce depot a ete enregistre le 19/07/2023 sous le numero de depot A2023/027088
Bosch Rexroth Société par actions simplifiée au capital de 33.474.325 Euros Siége social : 91 Boulevard Iréne Joliot-Curie 69200 VENISSIEUX 440 233 815 RCS Lyon
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 03820 Numero SIREN : 440 233 815
Nom ou dénomination : BOSCH REXROTH
Ce depot a ete enregistre le 19/07/2023 sous le numero de depot A2023/027088
Bosch Rexroth Société par actions simplifiée au capital de 33.474.325 Euros Siége social : 91 Boulevard Iréne Joliot-Curie 69200 VENISSIEUX 440 233 815 RCS Lyon
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 15 JUIN 2023
La société Robert Bosch (France) SAS, société par actions simplifiée au capital de 140 400 000 Euros, dont le siége social est situé au 32 avenue Michelet, 93400 Saint-Ouen. immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 572 067 684, représentée par Monsieur Heiko CARRIE et Monsieur Christophe BARRET, dûment habilités a cet effet,
Associée unique de la société Bosch Rexroth SAS (la < Société >)
Statuant sur convocation du Président de la Société, Monsieur Richard BRUNET- MANQUAT MANOZ sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Président et rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, approbation des comptes de cet exercice et quitus au Président - Affectation du résultat de l'exercice, - Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Renouvellement du mandat du Président - Pouvoirs pour les formalités
Prenant acte de l'absence excusée de la société Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes de la Société, dament informé de la présente prise de décisions moyennant préavis de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
Prenant acte de l'information par voie électronique de la présente prise de décisions moyennant préavis de quinze jours au Comité Social et Economique, et de l'absence d'observations ou de demande d'inscription de projets de résolutions de la part du Comité Social et Economique,
Et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
A pris les décisions suivantes :
1
La société Robert Bosch (France) SAS, société par actions simplifiée au capital de 140 400 000 Euros, dont le siége social est situé au 32 avenue Michelet, 93400 Saint-Ouen. immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 572 067 684, représentée par Monsieur Heiko CARRIE et Monsieur Christophe BARRET, dûment habilités a cet effet,
Associée unique de la société Bosch Rexroth SAS (la < Société >)
Statuant sur convocation du Président de la Société, Monsieur Richard BRUNET- MANQUAT MANOZ sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Président et rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, approbation des comptes de cet exercice et quitus au Président - Affectation du résultat de l'exercice, - Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Renouvellement du mandat du Président - Pouvoirs pour les formalités
Prenant acte de l'absence excusée de la société Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes de la Société, dament informé de la présente prise de décisions moyennant préavis de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
Prenant acte de l'information par voie électronique de la présente prise de décisions moyennant préavis de quinze jours au Comité Social et Economique, et de l'absence d'observations ou de demande d'inscription de projets de résolutions de la part du Comité Social et Economique,
Et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
A pris les décisions suivantes :
1
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président ci-dessus et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes dudit exercice, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, clos le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Associé unique approuve par ailleurs le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 dudit Code, et qui s'élévent a 283 463 Euros. L'Associé unique approuve par conséquent le montant de l'impôt correspondant, qui s'éléve 72 160 Euros.
En conséquence, l'Associé unique donne au Président quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Associé unique approuve par ailleurs le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 dudit Code, et qui s'élévent a 283 463 Euros. L'Associé unique approuve par conséquent le montant de l'impôt correspondant, qui s'éléve 72 160 Euros.
En conséquence, l'Associé unique donne au Président quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique approuve la proposition du Président, et aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice 2022 font apparaitre, aprés déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, un bénéfice de 20 778 410,75 Euros, qui, augmenté du report a nouveau créditeur de l'exercice précédent d'un montant de 9 249 237,29 Euros constitue un bénéfice distribuable totalisant 30 027 648,04 Euros, décide d'affecter ce résultat conformément aux prescriptions légales et statutaires, de la maniére suivante :
Dotation a la réserve légale : 0 Euro Réserves libres : 0 Euro
Report a nouveau : 0 Euro Dividende revenant a l'Associé Unique : 30 027 648,04 Euros
Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé a 4,49 Euros par action. Il sera mis en paiement a partir du 10 Juillet 2023.
L'Associé unique constate que les capitaux propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.
L'Associé unique prend acte également, conformément l'article 243 bis du Code Général des Impts, qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices :
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2
Dotation a la réserve légale : 0 Euro Réserves libres : 0 Euro
Report a nouveau : 0 Euro Dividende revenant a l'Associé Unique : 30 027 648,04 Euros
Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé a 4,49 Euros par action. Il sera mis en paiement a partir du 10 Juillet 2023.
L'Associé unique constate que les capitaux propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.
L'Associé unique prend acte également, conformément l'article 243 bis du Code Général des Impts, qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices :
TROISIEME DECISION
L'Associé unique prend acte de l'absence de conclusion par la Société au cours de l'exercice 2022 de conventions réglementées visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique, prenant acte de l'expiration du mandat de Président de Monsieur Richard BRUNET-MANQUAT MANOZ décide de renouveler ledit mandat pour une durée venant a expiration a l'issue de la réunion appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Le Président, conformément a l'article 14 des statuts de la Société représente la Société a l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux autres organes de la Société. Il devra appliquer les réglements internes au groupe de sociétés auquel appartient la Société.
L'Associé unique décide que Monsieur Richard BRUNET-MANQUAT MANOZ ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président. Il aura néanmoins droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Richard BRUNET-MANQUAT MANOZ déclare accepter le renouvellement de son mandat en précisant qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant de poursuivre l'exercice de sa fonction de Président.
Le Président, conformément a l'article 14 des statuts de la Société représente la Société a l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux autres organes de la Société. Il devra appliquer les réglements internes au groupe de sociétés auquel appartient la Société.
L'Associé unique décide que Monsieur Richard BRUNET-MANQUAT MANOZ ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président. Il aura néanmoins droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Richard BRUNET-MANQUAT MANOZ déclare accepter le renouvellement de son mandat en précisant qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant de poursuivre l'exercice de sa fonction de Président.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
Pour ROBERT BOSCH (France) SAS
M.HeikoCARRIE M. Christophe BARRET
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
Pour ROBERT BOSCH (France) SAS
M.HeikoCARRIE M. Christophe BARRET
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