Acte du 6 juin 2005

L'unique associé décide de transférer le siege social du 9, Avenue Etienne Billieres - 31300 Toulouse au 116, Boulevard Déodat de Séverac - 31300 Toulouse et ce a effet du 01 avril 2005.

En conséquence, l'associé unique modifie l'article 4 des statuts de la maniere suivante :

Article 4 - Siege

Le siege social est fixé au 116, Boulevard Déodat de Séverac - 31300 Toulouse

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé le gérant, associé unique.

Monsieur GOMBER

EURL JEAN GOMBERT

Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée d'architecture au capital de 35 000 e Siege social : 116, Boulevard Déodat de Séverac - 31300 Toulouse

II est formé une société a responsabilité limitée d'architecture a associé unique qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le livre II, et particulierement le chapitre III du titre II du code de commerce et par la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur 1'architecture ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'cuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'amenagement de l'espace ainsi que toute activité de coordination sécurité et protection de la santé (SPS).

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptible d'en favoriser le développement

La société prend la dénomination de : EURL JEAN GOMBERT

Dans tous les actes et documents émanent de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée d'architecture > ou l'abréviation < Eurl d'architecture >, et de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation au RCS et du numéro d'inscription au Tableau Régional de ..l'Ordre des Architectes.

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Le siêge social est fixé au 116, Boulevard Déodat de Séverac - 31300 Toulouse.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en nature, par Monsieur GOMBERT Jean, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :

1. Elément incorporel

- le droit de présentation de clientéle d'architecte pour lequel Monsieur Gombert Jean est inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes, sous le numéro matricule régional 1462 et sous le numéro matricule national 033264 et immatriculé a l'INSEE sous le numéro 341 805 190 0046 depuis le 01 juillet 2003.

30 500 € Le tout d'une valeur de

2. Eléments corporels.

.3 425 € . Immobilisations corporelles ...884 € . Immobilisations financieres.

4 309 € Soit un montant de l'actif apporté de ...

Les éléments d'actifs apportés sont sans potentiel de plus value latente

3. Actif apporte.

L'actif apporte par Monsieur Gombert Jean a l'EURL JEAN GOMBERT s'éléve donc a :

30 500 € élément incorporel. .4 309 € éléments corporels...

Total de. 34 809 C

.35 000 € Arrondi a.

L'EURL JEAN GOMBERT sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, savoir a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation du droit de clientéle apporté par Monsieur Gombert Jean, depuis le 01 janvier 2003, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de l'EURL JEAN GOMBERT.

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Les conditions de l'apport sont décrites dans le traité d'apport, annexé aux présentes. Ledit traité relate également les déclarations de l'apporteur et les engagements des parties relatifs a l'apport effectué.

En représentation de l'apport ci-dessus consenti, il est attribué a Monsieur GOMBERT Jean unique associe de l'EURL JEAN GOMBERT, 3 5O0 parts sociales de 10 E chacune, entiérement libérées.

L'estimation de l'apport a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du sous sa responsabilité, par la SARL AUDIT 31, représentée par Monsieur ROCHE Jean Claude, commissaire aux apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits.

Le capital social est fixé a la somme de trente cinq mille euros (35 000 £).

Il est divisé en 3 500 parts de 10 € chacune, numérotées de 1 a 3 500 attribuées a Monsieur GOMBERT Jean.

Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire collective des extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra etre réduit au-dessous du minimum fixé par la loi.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par dépt un dépt au sige social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cédées a des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants, et les cessions au profit des héritiers doivent étre agréées.

Le consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

La société est administrée par l'associé unique et/ou par un ou plusieurs gérants, personnes physiques non associées, nommées par décision de l'associé unique. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.

Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes. Le ou les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents

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statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion

L'associé unique prend toutes les décisions concernant le fonctionnement de la société. Il peut décider toutes modifications des statuts. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Il doit approuver les comptes annuels dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera le 01 juillet 2003 et se terminera le 31 décembre 2004. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants, survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital.

Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Toutefois, l'associé unique peut prélever sur ce solde, avant toute distribution, les sommes qu'il jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas. La décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

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Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique doit décider si la société doit étre prorogée ou non.

Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision de l'associé unique. Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique doit décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

En cas de liquidation, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur nommé par décision de l'associé unique.

Exercice de la profession d'architecte

L'architecte associé unique exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il peut exercer selon un autre mode et doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a l'architecte associé unique.

Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son

siege social. Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que

toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la

société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue

Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation entre l'associé unique, la gérance et la société, relativement aux affaires sociales, seront jugée conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.

L'associé unique et le ou les gérants doivent, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations leur seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du sige social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

Autorisation d'engagements postérieurs a cette date

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par le soussigné pour le compte de la société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société. Le soussigné peut en outre prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société lorsque l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

Commerce et des Sociétés - Publicité

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalites légales de publicité.

Madame NONAT Isabelle, Marie, Andrée conjoint commun en biens de Monsieur GOMBERT Jean, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

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Elle déclare ne pas vouloir &tre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Par ailleurs, Madame NONAT Isabelle, Marie, Andrée déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le premier gérant de la société est Monsieur GOMBERT Jean, Architecte soussigné,

En application des dispositions du Code Général des Impts, l'associé unique décide d'opter pour le régime fiscal des sociétés de capitaux.

A Toulouse, le 30 mars 2005

Monsieur GOMBERT Jean Madame NONAT Isabelle Epouse GOMBERT