Acte du 13 juin 2016

La dénomination sociale est : AJP IMMOBILIER.

Dans tous Tes actes et documents émanant de le Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société.a Responsabilité Limitée." ou des initiales "s.A.R.l." et de 'énonciation du montant du capita! social.

Le siege social est fixé 36-38 route de Rennes 44300 NANTES.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un dépar- tement limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de ratifi- cation de" cette décision par la prochaine Assemblée Gén@rale Ordinaire, et par- tout ailleurs en France en vertu d'une délibération de ?'Assemb7ée Générale Ex- traordinaire des Associés.

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Arts - DUREE

deej de la 5ociété est fixée a g9 annéas a compter de 7a cate de scn imme- Ftion au Registre du Commerce et des Societés, saut le cas de dicsolution pée ou de prorogation décidée par T'Assemb7ée Générale Extraordinaire des Associés.

Lors de la canstitution, il a été apporté une somme en numéraire de 15 244,90 euros (100 000 francs). Le capital social a été exprimé en curos a l'échéance légale.

L'assemblée géneraie en date du 3 juillet 2002 a réduit le capital d'une somme arrondie & 244,90

a due concurrence de ia valeur norninale des parts sociales.

Lors de l'augmentation de capital du 24 novembre 2008, il a été apporté en numéraire une somme de 3 750 euros correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles. De pius, une sornme de 544 250 euros correspondant a la prime d'émission a égaicment été apportée.

Lors de l'assemblée généraie extraordinaire du 11 décembre 2009:

Ie capital social a été porté de 18 750 Euros à 29 400 Euros par compensation avec des créances certaines, liquides ct exigibles, et création de 710 parts nouvelles. De plus, une somme de 784 550 curos correspondant & la prime d'émission a également été apportée

le capital a ensuite été porté a 980 000 Euros par incorporation d'une somme &e 950 600 Euros prélevée sur ie cormpte < prime d'émission > et éiévation de la valeur nominale des parts de 1 5 Euros à 500 Euros chacune.

Le capital social est fixé a la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (980 000e).

Il est divisé en MILLE NEUF CENT SOIXANTE (1 960) parts égales d'une valeur nominale de CINQ CENTS (500) Euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 1 960, attribuées comme suit :

- Monsieur Jean-Philippe HAMON a concurrence de 700 parts sociales

numérotées de 1 a 700 inclus, ci 700 parts - Monsieur Fabrice HAMON a concurrence de 250 parts sociales

numérotées de 701 à 950 inclus, ci 250 parts - Monsieur Sébastien MERLET a concurrence de 35 parts sociales

numérotées de 951 & 985 inclus, ci 35 parts - La société HM&3J a concurrence de 975 parts sociales

numérotées de 986 à 1 960 inclus, ci 975 parts Total égal au nombre de parts

composant le capital social : 1 960 parts Conformément à la loi, les associés déclarent que les 1 960 parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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att Kgyormément a la Loi, les Soussignés déclarent expressément que les ille 00) parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par ies Associés,. et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espé- ces et qu'elles sont réparties entre'les sssociés dans Tes proportions indiquéar ci- dessus.

Artic1e_8 -MODIFICATIONS DU CAPITAL -

I. - le capital social peut etre.augmenté de toutes ies manieres autorisées par ia Toi, en vertu d'une décision coliective Extraordinaire des Associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nomi- nal des parts sxistantes, a 1ibérer en numéraire, la décision doit @tre prise par T'unanimité des Associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capi- tal et qui, serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts sociales en vertu de'l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit arti- c1e.

Si T'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la decision des associés constatant la réaiisation de 7 augmentation du capitai et la modification corrélative des statuts doit conte- nir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requete de ?a cérance.

II. - .le capita7 peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des Associés statuant dans ?es conditions exigées pour la modification des sta- tuts, pour quelque cause et de quelque maniers que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a ?'égalité des Associés.

La réduction du capital sacial a un montant inférieur au minimum prévu par 7a ioi doit &tre suivie, dans un délai. d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a.ce minimum, a moins que dans Te meme délai, ia societe n'ait éte transformée en Société d'une autre farme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta Société, deux mois apres avoir mis ia Gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser Ta situation.

La .dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur Te fond. la regularisation a eu lieu,

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9 - PARTS SOCIALES

Représentation des_barts_sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négocia- bles, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque Associé résu?te seulemént des présents statuts: des. actes ul- térieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

II. - Droits ei obligations attachés aux parts sociales.

. Chaque part sociale canfere a son propriétaire un droit égal dans Jes bénéfices de la Société et dans tout l'actif sociai.

Les, apports, en..industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des benéfices et de ?'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et aéiibérations.

.Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, ies Assoeiés ne 'supportent, les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-deia, tout appel de fonds est interdit.

-La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de Ta Socié- té et aux décisions collectives des Associés.

Les héritiers et créanciers d'un Associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de.la Socié- té, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administratian.

Ils doivent, pour 1'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter au: inventaires so- ciaux et aux décisions coliectiyes des Associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant 7'existence de rompus, les associés disposant d'un nom- bre insuffisant de, droits c'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouveiie devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capita? par ré- duction du nombre de parts.

ne décision col7ective Extraordinaire peut encore.imposer le regroupememt des parts sociales en parts d'un nominai plus élevé ou ieur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur. nominale minimum fixée par la Loi. les Associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

IIl. - Indivisibilité des oarts.sociales. - Exercice des droits attaches aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de 7a Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de 7a Socié. té par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'en- tente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sta- tuant'en référé, la designation de cs mandataire, a la demande de i'indivisai- re le plus diligent.

: Sixi&me page

de démembrement de 7a prooriété, te droit de vote appartient au nu-pro- Ire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou i7 réservé a l'usufruitier.

IV. - Assosié uniaue.

La réunion, detoutes Tes parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue avec l'Associé unique dans les conditians fixées par ia ioi et noEamment la loi 85.697 du 1i Juiilet1985.

Articie I0 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARFS -

- Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous f.

par exploit d'huissier ou notifiée par dépôt d'un acte original a 7a Societe par Tettre recommandée, avec accusé de récepticr ou encore &tre acceptée par elie dans un acte notarié.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe: en annexe au Registre du Commerce et des Societés.

Il. - Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, ascendants ou descendants, meme . si l'ascendant ou le descendant cessionnaire n'est pas Asso. cié.

III. - Elles ne peuvent &tre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non Associés ou au conjoint ou toute personne autre que les ascendants ou descen- dants du cédant, qu'avec le consentement de Ta majorité des Associés représen- tant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determi- née compte tenu de la personne et des parts de 7'associé cédant.

Le projet de cession doit atre notifié a la Société et & chacun des Associés par Tettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.

Si la Société n'a pas .fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si Ta Société refuse de consentir a Ta cession; les Associés sont tenus, dans ies trois mois de la notification de refus, faite par iettre recommandée avec

prix fixé d'accord entre les parties ou, ε defaut 'd'accord, dans ies conditions prévues & T'article 1843-4 du Code civil.

La Société peut, également. avec le consentement de 7'Associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions pre- vues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délei imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter Tes parts, l'Associé peut réaliser ia cession initialement prévue.

- Septiéme page -

#jutefois. l'Associé.cédant qui détient ses parts depuis.moins de deux ans, ne beut se prévaloir de l"alinez precedent.

Les dispositions..qui précedent .sont applicables a tous.les cas de cessions, aiors, méme .qu'el}es auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'un? décision de just.ice ou autrement, ou par voie de fusion ou c'apport, ou encore ε titre d'attribution en nature a ia liquidation d'une autre Societe:

Iv. - si Ia- Société a donné son consentement a un projet de nantissement de

Faut de reponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consen- tement emportera agrément du cessionnaire sn cas de réalisation forcée des part: soctales selon les dispositions de i'article 2078, alinéa ler du Code civil, a moins que ?a société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de reduire le capital.

V. - En cas de décés d'un Associé ou de dissolution de communauté entre époux, ia saciété continue entre les Associés survivants et les ayants-droit ou héri tiers en ligne directe de l'associé décédé et éventueliement son conjoint survi- vant, .ou. avec..7'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas ia qualite d Associé.

Les héritiers en igne directe, descendante ou ascendante, doivent seulement justifier de leur qualité par la'production de l'expédition d'un acte de nóto- rieté ou de l extrait d'un intitulé d'inventaire.

Tous autres héritiers ou ayants-droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent @tre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts dec parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément au cas de déces, ses néritiers, : ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans Tes trois mai's'du déces par la production de T'un des documents sus-mentionnés.

Dans les huit jours de Teur réception, la gérance adresse a chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de 7'Associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur Teur agrément.

En cas de dissolution de communauté, Te partage est notifié par l'époux le pius ditigent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a 3a Société et a chacun des Associés.

A compter dé l'envoi de la iettre recommandée par Ta Société en cas de décés, ou de ?a réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de commu- nauté, 1'agrément est donné ou refusé dans les: conditions prévues ci-dessus pour Ies cessions entre vifs.

VI. - La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliouant pas le concours de la collectivité des Associés.

ArticKe 11 - DECES INTERDICTIOR, FAILLITE D'UN ASSOCIE -

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, 7a faillite ou la déconfiture de l'ur quelconque des Associés, personne physique ainsi que Ie redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un Associé personne morale n'entrainent pas 7 diccntntinn de la Societé. mais si 1'un de ces évenements se produit en Ia per-

- Huitieme page *

e12 - GERARCE

- La Societé est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée ae Teur mandat, choisis par Fes Associés.

Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.

Les Gérantssont nommés par decision des Associés représentant plus de la moitie des parts socialas.

Les Gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des Associés au moins trois mois i l'avance, par isttre recommandée avec accusé de réception.

Les Gérants sont révocables par decision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fi- xé par délibération collective ordinaire des Associés.

II. - Dans Pes rapports avet les tiers, Te Gérant ou chacun des Gérants s'il sont plusieurs, est investi des pouvoirs Tes plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux Associés.

La Société est engagée méme par 7es actes du gérant qui ne relevent pas de 7'ob- jet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 3'acte dépassait cet objet'ou qu'ii ne pouvait iignorer compte tenu des.circonstances, ia seuie pûblication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec Tes Associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la Sociéte. Toutefois, titre de reglement intérieur et sans que cctte clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que 7e gérant ns peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter. vendre ou échanger tous immeubiss ou fonds de.commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque: cons- tituer une hypotheque sur 7es immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute Société.

L'opposition formee par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou p?usieurs objets determinés.

Artic]e_1E - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

5ous réserve des interdictions légales, Tes conventions entre la Société et 7'un des Associés ou Gérants sont soumises aux formalités de controle et de présenta- tion a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Neuvieme page

Tormalités s'étendent aux conventions passées avec une Societé dont un Asso- Ce indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur genéral, membre directoire ou du conseil de surveiilance, est simuitanément gerant ou Associé Ta Société a Responsabilité Limitée.

Les Associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance st aux conditions Fixées par celles-ci, laisser ou verser cn compie courant Teurs fond: disponi- bles dans ies caisses de la Société.

Artic1e_14 = COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptec par déci- sion collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire Torsque Ies conditions requises par ia loi du premier Mars 1984 et son décret d'application du premier mars 1985 se trouvent réal isées.

La durée du mandat des commissaires aux comptes sst de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la ioi.

I. - La.volanté des Associés s'exprime par des décisions collectives qui obli- gent Ies Associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces dicisions résuiten: soit d'una assemblée géneralc, soit d'une consultation pai corresponaance, soit encore d 'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

a) Assemblée_Générale

Toute Assemblét Générale est convoquée. par la gérance ou a défaut par le Commis. saire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut: par un mandataire d@signé en justice a la demande de tout'Associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou ies Tiquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu in- diqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a _chacun, des Associés & son dernier domicile.connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette 7ettre contient l'ordre du jour de l'Assemb7ée arreté par l'auteur de 1z convocation.

L'Assemblée est présidée par 7'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé, par 7'Associé présent et acceptant qui possede ou représente 7e plus grand nom- bre de parts.

La délibération est constatée par un p:oc&s-verbal contenant les mentions exi- gées .par la Loi, établi et signe par ie ou les gérants, et le cas échéant, par ie Président de séance.

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Adéfaut de feuille de présence, la signature de tous les Associés présents *- gune'sur Te proces-verbal.

Fes sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consuttation directe.

I. En cas de consultatton écrite, ia gérance adresse a chaaue Associé, a son dernier domicile connu, par Tettre recommandés, le texte des résotutions propo- sées ainsi que les documents nécessaires 7'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de récep. tion du projet de résclutions pour émettre ieur vote ecrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par ies mats "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II. - Tout Associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quei que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que ?a société ne comprenné que les deux époux. Sauf si Tes associés sont au nombre de deuxl un associé peut se faire représenter par un autre Associé.

IIl. - ies procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformement'a ia loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbau: sont valablement certifiés conformes par un Gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, Tes décisions des Associés ne concernant ni t'a- grément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévue: par. la Loi, a savoir : révocation du gérant statutaire ct transformation en société Anonyme iorsque ies capitaux prcpres excedent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de 7a cloture de 1'exercice, les Associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice st l'affecta- tion des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre velables, @tre acceptées par un ou plusieurs Associés représentant pius de Ta moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, ies décisions sont, sur deuxieme consulte- tion, prises a Pa majorité des votes émis, quel que soit Te nombre des votants.

Toutefois. la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou ia révocation d'un gérant.

A4

Onzieme page

Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des Associés portant agrement de, nouveaux, associés ou modifications des statuts. sous réserve des exceptions prévues par la Toi.

Les Associés peuvent, par décisions collectives Extraordinaires, apporter toutes modifications permises par Ta loi aux statuts.

Les décisions Extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer.la notionalité de la société, d'augnen- ter les engagements d'un Associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en soeiété civile.

a la majorité en nombre des Associés représentant au moins Tes trois quart: des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés.

- par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Géné. rale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informa tions nécessaires pour ?ui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur Ia gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de Teur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, i délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de Ta demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec Te consentement de la Gérance, chaque associé peut verser ou Taisser en compte courant dans la caisse de ia Société, des sommes nécessaires a celfe-ci.

Ces sommes produisent ou non intérts et peuvent etre utilisées dans les condi- tions que determine la gérance.

Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent atre révisés chaqus année

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la société a Ta faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance. a condition que les remboursements se fassent.d'abord sur le compte courant le plus @levé,ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article i3 des présents statuts.

Aucun Associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainei déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

- Douzieme page -

icls 20 - ANNEE SOCIALE - INYEHTAIRE -

premier janvier pour se terminer le trente et un décenbre de chague annte.

I1 est dressé a 3a cloture de chaque exercice,.par les,soins de la gérance, un inventaire de-.j'actif et du passif de ia societé, un bilan décrivant ies &lé- ments actifs et passifs, Te compte de résuitat'récapitulant les produits et charges et I annexe complétant st commentant l'information donnée dans les bilar. et comptes de résultat.

La gérance procéda, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a Ta suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, Te bilan, le compte de résultats, l'annexe, Te texte des résolutions proposées et éventueliement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent @tre adressés aux associés quinze jours au moins avant 1a date de i'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

.A compter de cette communication, tout associé a 7a faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblés

Pendant Te délai de_quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition 'des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout.Associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par Tui-m&- me et au siege social des.comptes annuels, des inventairss, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de: assemblées concernant ies droits der- niers exercices.

Artic1e 2! - AFFECTATION ET REPARTITIOI: DES BENEFICES -

Le compte de résuitats qui récapitule les produits et charges de l'exercice izit apparaitre par différence, apres deduction des amortissements et des provisions, Te benéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, it est prétevé 5 % au moins pour constituer Te fonds de réserve légale. Ce pré- ievement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : .il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par 7e bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés praportionnellement au nombre de parts appartenant' a chacun d eux. L'assembiée géneraie peut décider 7a mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elie a la disposition, en indiquant expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies benefi- ces de l'exercice.

- Treiziame page -

Hars

Loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. l'écart de réévaluation St est pas distribuable. I? peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apras prétévement des sommes portées en réserve, en application de Ta ioi, les' Associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouvsau tout ou partie de Ta part ieur revenant dans 7es bénéfices ou affecter tout ou partie de cétte part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident Ia création et déterminent t'emploi, s'ii y a lieu.

Les pertes s'il en existe, sont imputées sur Tes bénéfices reportés des exerci- ces antérieures ou reportées a nouveau.

Artic1e 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES -

Le paiement des dividendes doit avoir 1ieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Artic?e 23 - CAPITAUX PROPRES IHFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL -

Si, du fait de pertes.constatées dans les documents comptables, les capitaux. propres de la societé deviennent inferieurs a la moitié du capitai sociat, Ta gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent i'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider, s'il y Tieu a dissolution anticipée de Ta société.

Si la dissolution n'est pas prononcee, le capita? doit &tre, dans le délai fixé par 7a. Toi, réduit, sous reserve des'dispositions de ?'article 8 II ci-dessus,

serves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a con- currence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capitai social.

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est pub7iée dans les con- ditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui pré- cede, tout, intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé. Il en est de meme si 7es Associés n ont pu délibérer valab7ément.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer Ta dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

A 7'expiration de la Société cu en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, Ta Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a i'égard des tiers qu'a com- pter du jour ot elle a été publiée au Registre du Commerce et des sociétes.

La personnalité de, 3a Société subsiste pour Tes besoins de la liquidation et jusqu'a ja cloture de cetle-ci. ia mention "société en licuidation" ainsi oue ie 'nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societé.

- Quatorzieme page -

paquidation est faite par un ou plusieurs 1iquidateurs nommés 2 la majorité ep capital des Associés, pris parmi Tes Associés ou en dehors d'eux.

La Tiquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de.la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales.qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti en- tre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Artic}e 25 - TRANSFORMATION DE iA 5OCIETE -

La transformation de..7a présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige ?'accore unanime des Associes..

La transformation en Société Anonyme ne peui @trs décidée a la majorité requise pour, la, modificatian, des statuts que si la Société a établi et fait approuver: par Tes Associés le bilan de ses deux.premiers exercices. Toutefois, et sous ces .memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut &tre décidée par des assaciés représentant, 7a majorité des.parts sociales, si les capitaux prcpres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, m@me si Pa Société n'a"pas habitueliement de Commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un ou plusieurs Com- missaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens com- posant i'actif social'et 7es avantages particuliers sont désignés par ie presi- dent du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux.incompatibi7ités prévues a i'article 220 de ia loi.du 24 juiliet i966.

Leur rapport attestant que 7e montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenl au siége social a la aisposition des Associés huitjours au moins avant la date de 7'Assemblée. En cas de consuitation écrite, Ie texts du rapport doit etre adressé a chacun des Associés et joint au texte des résolu- tiens proposées.

Les Associés statuent sur l'évaluation des biens et T'octroi des avantages Dar- ticuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'& i'unanimité. A peine de nuilité de ja transformation, 7'approbation expresse des Associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La Société doit. se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans,. si, elle vient a comprendre pius de 50 Associés. A defaut, elie est dissoute, a moins que pendant jedit délai, le nombre des Associés ne soit dévenu égal ou inférieur a cinquante.

Artic7e 26 - CONTESTATIOHS

ciés, et la _Société, pendant 7a durée de ia Sociéte ou de sa iiquidatior, sont soumises aux Triounaux compétent:.

STATUTS MIS A JOUR SUITE AU PROCES-VERBAL DE LA GERANCE DU 7 JUIN 2016

POUR COPIE CERTIFIEN CONFORME

LE GERANT.