Acte du 29 octobre 2019

RCS : NANTES

Code greffe : 4401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1990 B 00619 Numero SIREN : 377 714 100

Nom ou denomination : AJP IMMOBILIER

Ce depot a ete enregistré le 29/10/2019 sous le numero de dep8t 15919

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIÉTÉ MESTRADE IMMO CONSEIL

PAR LA SOCIÉTÉ AJP IMMOBILIER

Traité de fusion du 21 octobre 2019

JR 4 Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 2 sur 17

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La société AJP IMMOBILIER

Société a responsabilité limitée

Au capital de 980 000 Euros

Dont le siége social est 36-38 Route de Rennes - 44300 NANTES Identifiée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le n° 377 714 100 Représentée par Monsieur Jean-Philippe HAMON en sa qualité de gérant, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision unanime des associés en date du 21 octobre 2019,

Ci-aprés dénommée "la société absorbante", D'UNE PART

ET:

La société MESTRADE IMMO CONSEIL Société a responsabilité limitée

Au capital de 7 622,45 Euros

Dont le siége social est 24 rue Malar - 75007 PARIS Identifiée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n° 389 508 078 Représentée par Monsieur Jean-Philippe HAMON en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu des dispositions statutaires

Ci-aprés dénommée "la société absorbée", D'AUTRE PART,

Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui

suit :

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I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société AJP IMMOBILIER est une Société à responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué

au Registre du commerce et des sociétés est :

- agence immobiliére.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 2 mai 1990.

Le capital social de la société AJP IMMOBILIER s'éléve actuellement a 980 000 euros. ll est réparti

en 1960 parts de 500 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

La société AJP IMMOBILIER n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

2/ La société MESTRADE IMMO CONSEIL est une société à responsabilité limitée dont l'objet, tel

qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

Transaction, location, gestion, expertise d'immeuble et fonds de commerce.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 18 décembre 1992.

Le capital social de Ia société MESTRADE IMMO CONSEIL s'éIéve actuellement à 7 622,45 euros. Il est réparti en 500 parts de 15,2449 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

La société MESTRADE IMMO CONSEIL n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées

3/ Liens en capital et dirigeants communs

Liens en capital : La société AJP IMMOBILIER détient 500 parts de la société MESTRADE IMMO CONSEIL, soit la totalité des parts composant le capital de la société MESTRADE IMMO CONSEIL.

Dirigeants communs : Monsieur Jean-Philippe HAMON, gérant de la société AJP IMMOBILIER est également gérant de la société MESTRADE IMMO CONSEIL

Il - Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la société MESTRADE IMMO CONSEIL par la société AJP IMMOBILIER s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie afin notamment d'économiser des charges de structure et de

simplifier les flux financiers.

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IlI- Comptes servant de base à la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe 1.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables a l'impôt sur les sociétés.

IV - Méthodes d'évaluation

Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2019 date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société MESTRADE IMMO

CONSEIL. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés MESTRADE IMMO CONSEIL et AJP

IMMOBILIER.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les

opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2019 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société AJP IMMOBILIER qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT ÉTABLI DE LA MANIÉRE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

Jrt Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 5 sur 17

I - Dispositions préalables

La société MESTRADE IMMO CONSEIL apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la société AJP IMMOBILIER, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société MESTRADE iMMO cONSEIL devant étre dévolu à la société AJP IMMOBILIER dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

ll - Apport de la société MESTRADE IMMO CONSEIL

A Actif apporté

L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante

comprenait au 31 décembre 2018, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

Le fonds de commerce consiste en un fonds de transaction, location, gestion, expertise d'immeuble et fonds de commerce exploité au 24 rue Malar - 75 007 PARIS.

Les participations comprennent 250 parts (représentant 100 %) de la société PARIS SUITE HOME, société à responsabilité limitée au capital de 250 euros, dont le siége social se situe 24 rue Malar - 75 007 PARIS et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 539 960 880.

SY b Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 6 sur 17

MONTANT TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : 209 204,00 EUROS

B) Passif pris en charge

Les apports seront faits à la charge par la société AJP IMMOBILIER de payer, en l'acquit et pour le compte de la société MESTRADE IMMO CONSEIL, l'intégralité de son passif social à la date du 31 décembre 2018, le tout pour un montant ci-aprés-indiqué.

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE : 102 377,56 EUROS

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2018 a 209 204,00 euros et le passif pris en

charge a la méme date s'élevant à 102 377,56 euros, l'actif net apporté par la société MEsTRADE IMMO CONSEIL & la société AJP IMMOBILIER s'éléve donc a 106 826,44 euros.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société MESTRADE IMMO CONSEIL pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

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Ill - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société MESTRADE IMMO CONSEIL a la société AJP IMMOBILIER s'éléve donc à 106 826,44 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société AJP IMMOBILIER détient à ce jour la totalité des parts représentant l'intégralité du capital

de la société MESTRADE IMMO CONSEIL et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des parts de la société MESTRADE IMMO CONSEIL contre des parts de la société AJP IMMOBILIER.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles parts de la société AJP IMMOBILIER et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni à aucune

détermination d'un rapport d'échange.

La différence entre l'actif net transféré par la société MESTRADE IMMO CONSEIL qui est fixé à 106 826,44 euros et la valeur nette comptable des parts de ladite société détenues par la société AJP IMMOBILIER, telle qu'inscrite à l'actif du bilan de la société AJP IMMOBILIER, qui s'éléve à 671 890,00 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 565 063,56 euros. Ce mali de fusion doit étre diminué du montant des amortissements dérogatoires liés à l'acquisition des titres s'élevant a 5 766 euros et ramenant ainsi le mali de fusion a 559 297,56 euros.

Ce mali de fusion constitue un mali technique et sera inscrit à l'actif du bilan de la société

absorbante dans un sous-compte intitulé " mali de fusion ",

IV - Propriété et jouissance

La société AJP IMMOBILIER sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

Le représentant de la société MESTRADE IMMO CONSEIL déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société AJP IMMOBILIER pour tout acte important susceptible d'affecter les biens

et droits apportés.

La société AJP IMMOBILIER en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2019. II

est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société MESTRADE IMMO CONsEIl a compter du 1er janvier 2019 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société AJP IMMOBILIER, ladite société acceptant dés maintenant, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme

tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.

A cet égard, le représentant de la société MESTRADE IMMO CONSEIL déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il

s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

3 Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 8 sur 17

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un piein effet fiscal, dont elles

s'engagent a accepter toutes les conséquences.

D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous

les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent

apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société AJP IMMOBILIER prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la

société MESTRADE IMMO CONSEIL, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la

désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés

moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société MESTRADE IMMO CONSEIl à la date du 31 décembre 2018, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas,

d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société AJP IMMOBILIER prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2018, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

Il - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la

société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

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B/ La société AJP IMMOBILIER supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société AJP IMMOBILIER exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres

risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes

autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société AJP IMMOBILIER sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société MESTRADE IMMO CONSEIL.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société MESTRADE IMMO CONSEIL s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société MESTRADE IMMO CONSEIL et ceux de ses salariés transférés a la société AJP IMMOBILIER par l'effet de la loi se poursuivront avec la

société AJP IMMOBILIER qui se substituera a la société MESTRADE IMMO CONSEIL du seul fait de

la réalisation de la présente fusion.

La société AJP IMMOBILIER sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

IlI- Pour ces apports, la société MESTRADE IMMO CONSEIL prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a ia date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société MESTRADE IMMO CONSEIL s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne

pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies

les bases financiéres de l'opération projetée.

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B/ Elle s'oblige à fournir à la société AJP IMMOBILIER, tous les renseignements dont cette derniére

pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société AJP IMMOBILIER, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à

l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le. représentant de la société

MESTRADE IMMO CONSEIL sollicitera en temps utile Ies accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société AJP IMMOBILIER dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/La société MESTRADE iMMO CONSEIL s'oblige a remettre et a livrer a Ia société AJP .IMMOBILIER aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les associés de AJP IMMOBILIER, ni par l'associé unique de MESTRADE IMMO CONSEIL.

En outre, Monsieur Jean-Philippe HAMON déclare qu'a sa connaissance, les associés de AJP IMMOBILIER n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la

fusion.

En conséquence, les sociétés MESTRADE IMMO CONSEIL et AJP IMMOBILIER conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.

La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

La société MESTRADE IMMO CONSEIL se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AJP IMMOBILIER de la totalité de l'actif et du passif de la société MESTRADE IMMO CONSEIL.

3RA Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 11 sur 17

1) Déclarations générales de MESTRADE IMMO CONSEIL

Monsieur Jean-Philippe HAMON, és-qualités, déclare :

- Que la société MESTRADE IMMO CONSEIL n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des

paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

-Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission. des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment ies titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société AJP IMMOBILIER ont

été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Qu'elte ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

-Que la société MESTRADE IMMO CONSEIL s'oblige a remettre et à livrer a la société AJP IMMOBILIER, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et

piéces comptables inventoriés.

Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 12 sur 17

2) Déclarations générales de AJP IMMOBILIER

Monsieur Jean-Philippe HAMON, és-qualités, déclare :

- Que la société AJP IMMOBILIER n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en

situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de

sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

1) Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive

de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

2) Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

3) Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2019.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société

absorbante.

Les sociétés MESTRADE IMMO CONSEIL et AJP IMMOBILIER sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la

présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.

jY 0 Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 13 sur 17

A ce titre, la société AJP IMMOBILIER s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :

- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

- à se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus. value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;

- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ; - l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 1-1-05).

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :

- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl du Code

général des impôts ;

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values.sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impôts.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.

La société absorbante se substituera le cas échéant a la société absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniére concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu à l'article 145 du Code général des impts.

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Afin d'éviter, le cas échéant, la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, la société absorbante reprendra l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports

partiels d'actifs ou aux scissions mentionné a l'article 210 B du Code général des impôts.

4) Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés MESTRADE IMMO CONSEIL et AJP IMMOBILIER déclareront le montant total hors taxe

des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la

société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les

taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à expioiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.

La société AJP IMMOBILIER s'engage à adresser au Service des impts dont elie dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré

5) Autres taxes

La société AJP IMMOBILIER sera subrogée dans les droits et obligations de la société MESTRADE IMMO CONSEIL au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt

restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement

de la formation professionnelle continue.

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Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 15 sur 17

6) Opérations antérieures

Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux

dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts

I - Formalités

La société AJP IMMOBILIER remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

Il - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus

apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia société absorbée

pour quelque cause que ce soit.

Ill - Remise de titres

Il sera remis à la société AJP IMMOBILIER lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AJP IMMOBILIER, ainsi que son

représentant l'y oblige.

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Traité de fusion simplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 16 sur 17

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges

sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes

complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Vll - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIl - Droit applicable - Rglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de NANTES.

IX - Annexes

Les comptes annuels de la société MESTRADE IMMO CONSEIL au 31 décembre 2018 sont annexés

au présent traité.

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Fait a NANTES

Le 21 octobre 2019 En six exemplaires

La société AJPyMMOBILIER La société MESTRADE IMMO CONSEIL Représentéepg M.Jean-philippe HAMON Représentée par M. Jean-Philippe HAMON

Traité de fusion sjmplifiée MESTRADE IMMO CONSEIL-AJP IMMOBILIER Page 17 sur 17

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