Acte du 12 décembre 2018

I - Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme de 6 000 € par apport en nature à concurrence de 2 900 € et par appart en en numéraire à concurrence de 3 100 €.

I1) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 45 000 € pour étre porté & 51 000 £ par incorporation de réserves.

ART. 7. Capital social

Le capital social est fixé a là somme de cinquante et un mille (51 000) euros. 11 est divisé en six cents (600) parts sociaies de quatre-vingt-cinq (85) euros chacune, numérotées de 1 & 600, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir : Bernard SIMON, 300 parts a concurrence de deux cents cinquante-quatre parts, ci numérotées de 301 a 600 , Marcelle SIMON, 300 parts a concurrence de trois cents parts, ci numérotées de 1 a 300,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 600 parts soit six cents parts, ci...

Conformément à ia loi, les associés déclarent que toutes les parts représentant ie capital sociat leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs.

ART. 8. Augmentation ou réduction du capital

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise-par P'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a P'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article t0, doit tre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation.de capital est réalisee, soit cn totalité, soit en partic, par des apports en nature, la d&cision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilfté par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance. 2. Le capital peut égalcment trc réduit en vertu d'unc décision coilective des.associés statuant dans les conditions exig&es pour ia modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, nais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital sociat a un montant inférieur ne peut tre d&cid&e quc sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précedent, & moins que la socitté ne se transforme en societé d'une autre formc. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART. 9.Parts sociales

1. Roprósantation des parts socialos

Les parts sociales ne peuvent jamais tre ieprésentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé r&sulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient raodifier Ie capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2. Droits ot obiigations attachés aux parts socialas

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, & charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit & une voix dans tous ics votes tt delibérations. Sous.réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans cn ce qui concerne la valeur attribu&c aux apports en naturc ou a défaut de désignation d'un commissairc aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de icurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés,

Les héritiers et les créancicrs d'un associé ne peuvent, sous quekque prétexte que cc soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la socitté, ni s'immiscer cn aucune manire dans les actes de son adrninistration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions collectives des associés. Toute augmentation dc capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par reduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociaies en parts d'un nominal plus élevé ou leur division cn parts d'un nominal plus faible, sous r&serve du respect de la vaieur nominale mininale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas dc ceder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau norminal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts Chague part est indivisible a l'égard de ia société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; & défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribuna! de commerce statuant en référé, a ia désignation de,ce mandataire,,à la dermande de Pindivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la proprieté, ie droit de vote appartient au nu-piopriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou i est réservé a l'usufruitier.

4. Associé unlque

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de.plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précit&es dans Se plus bref délai.

ART. 10. Cession et transmission des parts

1. Toute cession de part doit &tre constatéc par un acte notarié ou sous sting privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au sige social contre remist par ie gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir &té déposée au greffe en annexe du registre du commerce.et des sociétés. 2. Les parts sociales sont libretnent cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'cst pas associé.

3. Elles ne peuvent tre cédées & titre onereux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette inajorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit étre notifié & ia société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte cxtrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications, le consentement est r&pute acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord cntre les partics ou, dans les conditions prévues & l'article i843-4 du Code civil. L'associe victime du refus demeure libre de renoncer & la cession, soit dans le mois de la notification de ce refus, soit dans le mois de la fixation du prix par l'expert, a condition de l'avoir notifié & la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cedant, décider dans Ic mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions pr&vues ci-dessus. Si, a t'expiration du délai imparti, la societé n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialerrient pr&vue. Toutefois, IP'associe c&dant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précedent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société. 4. Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinêa 1" du Code civil, & moins que ia société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts cn vue de réduire le capital. 5. En cas de déc&s d'un associé ou de dissolution de communauté cntre époux, la sociétt continue entre les associks survivants et Ies ayants-droit ou heritiers de l'associé décédé, et &ventuellement son conjoint

survivant, ou avec l'époux attributaire de parts conmunes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la najorité des associés représentant la moitié des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans.les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse & chacun des associés survivants une Jettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de 1'envoi de la iettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas dé dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs. 6. La gérance est habilitée a mcttre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de touto cession de parts n'irnpliquant pas ie concours de la collectivité des associés.

ART. 11. Dtces, interdiction, faillite d'un associé Le déces, l'incapacité, Pinterdiction d'exercice ainsi que la faillite personnelle de l'un quelconque des sociés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne moralé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ART.12. Gtrancc

1. La societé est gér&e et administree par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur nandat, choisis par les associés. : -. Le. ou les gérants sont toujours rééligibles. - Les gérants sont nommés par d&cision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales sur prermiere convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre des votants.

es gerants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois .môis a l'avance, par icttre recoinmandéc avec accusé de réception. Les gerants sont révocables par décision des associés representant plus de la moitié des parts sociales. Les:gérants peuvert recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixe par délibération collectivc ordinaire des associés. 2:Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pôuvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés. La société est engagéc meme dans les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne piouve que le tiers savait que l'actc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette prouve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans P'intérét de la société. Toutefois, à titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que ie gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou .échanger tous immeubies ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la socitté autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur ie fonds de commerce, ou concourir & la fondation de toute société. L'opposition formte par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous Icur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets

... détermines.

ART. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et d'approbation à l'asscrnblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur'général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société & .responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-aprés. : -

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales.

ART. 14. Commissaires aux comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clóture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nornbre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un comnissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à rempiacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission, de décés ou de relvement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires cn fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

ART. 15. Décisions collectives

1. La volonté des associés s'cxprime par des décisions collectives qui obligent les associés, mme absents, dissidents ou incapables. Ces d&cisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitie des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée génerale Toute assemblée génerale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore & défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. En cas de d&cés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par tout associé pour pourvoir & son remplacernent. Pendant ia période de liquidation, les assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblécs générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la runion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assernblée arreté par l'auteur de la convocation. L'assemblc est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associ& présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatéc par un procs-verbai Contenant les mentions exigés par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.A d&faut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite En cas de consuitation &crite, la gérance adresse & chaque associt, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessaires & i'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de ia date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répndu dans le dêlai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que ies deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (ie cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir). 3. Les procés-verbaux sont étabis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égaiement cotécs et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valabiement certifiés conformes par un gérant.

ART. 16. Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, & savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsquc les capitaux propres exc&dent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chague année, dans les six mois de la cioture de l'cxercice, les associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions coliectives ordinaires doivent, pour etre valables, étrc adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les d&cisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants. Toutefois, la majorite est irréductible s'il s'agit de voter sur la nornination ou la révocation d'un gérant.

ART. 17. Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par ia loi. Les associés peuvent, par d&cisions collectives extraordinaires; apporter toutes modifications perrnises par ia loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : -à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer ia société en société en nom coiicctif, en conmandite simple, en comnandite par actions ou en société civile; - a ia majorité en nombre des associés repr&sentant la moitie des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés);

-par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ART. 18. Droit de commnnication des associes

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de ia société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par ia loi. En outre, & toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans ies conditions prévues par la ioi.

ART. 19. Comptes courants

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle ci. Ces sommes produisent ou non intérts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent iamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser. tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le conpte courant ie plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans tes mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sarames ainsi dépôsées sans en avoir averti la gérance au :

moins trois mois & l'avance.

ART. 20. Année sociale - Inventaire

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er décembre et s'achéve le 30 novembre.

l est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et P'annexe complétant et comnentant l'information donnée dans les bilans et cornptes de résuitat.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissernents et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné & la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, Ic rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté dc poser par &crit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige sociai, a la disposition des associés qui nc peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige sociai des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assernblées concernant les trois derniers exercices.

ART.21. Affectation du résultat

Le compte de rósultat qui rêcapitule les produits et chargés de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'asscmblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous ies associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux. L'assemblée générale pcut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les préi&vernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bén&fices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, ies associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident ia création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. La perte, s'it cn existe, est imputée sur les benéfices reportés des exercices antérieurs ou report&cà nouveau.

ART. 22. Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'cxercice, sauf prolongation par décision de justice.

ART. 23. Capitaux propres inférieurs a ia moitié du capital sociai Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois. qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider sil y a lieu à dissolution anticipée de ia sociéte. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'u montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolûtion adoptée est publiée selon les modalites fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. li en cst de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART. 24. Dissolution - Liquidation

A l'expiration de ia sociéte ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, ia société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publie au Registre du cornmerce et des sociétés. La personnalite de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capitai des associes, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuéc conformément a ia loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociaies qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

ART. 25. Transformation de la société

La transformation de la presente societé en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en societé anonyme ne peut tre dêcidée a la majorité requise pour ia modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan excedent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptés inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissairc aux comptes. En cas de transforrmation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécicr sous. leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignes, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requ&te. Ils peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société, s'il en existe, sera nommé commissaire à la transformation. Le rapport attestant que le montant des capitaux propres cst au moins égal au capital social est tenu au sige sociai a la disposition des associts huit jours au moins avant la date de l'assembl&e. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit &tre adressé a chacun des associés ct joint au texte des résolutions propostes. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, Iapprobation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal. La société doit se transformer en societé d'une autre forme dans le délai d'un an, si elle vicnt a coinprendre pius de 100 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inféricur a cent. 10

ART. 26. Contestations

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés eux-memes, la gerance et la société, pendant la durée de Ja société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents. '.

ART. 27. Nomination des gérants

Monsieur Bernard SIMON est désigné en qualité de Gérant de la société, pour une durée indéterminée.

Monsieur Bernard SIMON déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

ART. 28 Autorisation d'engagements préalables et/ou postérieurs a la signature des statuts

1. 1l a été accompli, des avant ce jour, pour ie compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux Iengagement qui en résultera pour la société (Annexe I). Les soussignes, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture ct signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. L'immatriculation de ja société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagerments.

2. Les soussignés donnent mandat a M. Bernard SIMON, a l'effet de conclure pour le compte de la société, les formalités de publicité et de dépôt prescrits par la loi.

L'immatriculation de la societé emportera de plein droit rcprise par elle des actes et engagerents mentionnés dans cet état.

3. Ds & présent, M. Bernard SIMON, appelé a exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés,

droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la sociéte.

ART. 29. Jouissance de la personnalité morale - Immatricuiation au registre du commerce et des sociétés - Publicité - Pouvoirs - Frais

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du licu du sige social, la déclaration de conformité prescrite par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les forrnalités de publicité prescrites par la loi, ct spécialement pour signer l'avis & insérer dans un jouraal d'annonces légales du département du siege social.

Toutes les fois que cela sera compatibic avec ies prescriptions dc la loi, Ies mémes pouvoirs scront donnés au ..-... porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes. 11

3. Le: frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux ssociés, au prorata de leurs apports, jusqua ce que la société soit immatriculée au Registre du connerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris cn charge par la société qui devrales amortir avant toute distribution de bénéfices, et au pius tard dans un &élai de cinq ans.

Statuts d'origine signés en date du 27 mars 2007 a SAINT JOACHIM et enregistrés a la recette principale de SAINT-NAZAIRE SUD-EST, le 17 avril 2007, Bordereau n° 2007/569, Case n°6.

Statuts modifiés suite : a l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2011, a l'assembiée générale extraordinaire du 25 février 2013, aux décisions unanimes des associés du 29 novembre 2018.