Acte du 25 juin 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er janvier et 31 décembre, et de prolonger 1 mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 13 mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 20 des statuts de la maniére suivante :

Art.20. Année sociale - inventaire

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.'

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associés.

Jean-Philippe RABU Société GUELAND Société Mon Gourbi Stéphane RABU Jean-Philippe RABU

LABBE-SIMON

Société a responsabilité limitée

au capital de 51 000 euros Siege social : 6 rue Marcel Paul le Petit Pré Malou 44550 ST MALO DE GUERSAC

497 631 705 RCS ST NAZAIRE

Statuts Mis a jour suivant

A.G.E du 15 novembre 2019

Certifiés conformes

Jean-Philippe RABUl Gérant

11 est forme antre ks soussignés une socitté & responsabilite limitée, qui sera régic par les lois en vigucur, notamment par les articies L. 223-1 et suivants du Codc dc commerce et par le décret n°67-236 du 23 mars 1 967 et leurs textes modificatifs ainsi quc par ics presents statuts.

ART.2. Objet

La.socicté a pour objet lx production de Langouille Britronnc , produit de charcuteric artisanale et &e tous produits de charcuteric derivés.

La participation de ia socité par tous moyens & toutes cntreprises, groupements d'intérets &conomiques et sociltss francaises ou étrangeres, crétes ou i crter pouvant se rattacher dirocteucnt ou indirectxment a l'objet social ou & toas ojots similaires dont l'objet serait susceptible de coacourir la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamnent la voie de création dé societés nouveiles ou de fonds de commerce, apport, souscriptian au achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bentficiaires, de fusion, de socictés cn participation, de groupement, d'alliance ou de command ite.

Le cas écheant : ct plus généraicruent, toutes operations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement son objet ou i tous objets similairas ou cornexcs.

ART. 3. D6nomination

La dénomiaation de la socikté cst & LABBE-SIMON ; Dans ies actes, factures, annoncea, publications, iettres et autres docaments émanant de la sociktt, In dnomination sociale doit toujours &tre precédee ou suivic des mots : Socisté a responsabilite limitie ou des initiales SARL n et de l'énonciation du montant du capital social.

ART.4. Sitge social

Le siege social est fixé au 6 rue Marcel Paul - Le Petit Pre Malou - 44550 SAINT MALO DE GUERSAC. 1l pourra &tre transféré dans tout atre endroit de la mémc viiie par sirmpic décision du ou des gérants, et en tout artre licu en vertu d'une décision extraordinaire des associts.

ART.5. Duree

La duréc de la societe est fix&c i 99 anntes, qui cominenceroat courir i compaer de son imrnatriculation au Registre du cornrnerce ct des societés, sauf le cas dc dissolution anticipée ou de prorogation. Un an au moins avaat l'expiration de ce delai de 99 anntes, ke ou kes gérants provaqucront unc r&unioo des associés aux fins de décider, ux conditions de quorum et de majorit exig6es pour kes modifications

statutaires, si la société doit étre prorogée ou non,. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision,tout associé. aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunai de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

ARTICLE 6 - APPORTS

1 - Lors de la constitution de la société it a été apporté une somme de 6 000 € par apport en nature a concurrence de 2 900 € et par apport en en numéraire à concurrence de 3 100 €

11) Aux termes d'une assernblée générale extraordinaire du 1" juin 2010, le capital social a été augmenté d'une sornme de 45 000 € pour @tre porté à 51 000 € par incorporation de réserves.

III) Suivant acte de cession de parts sociales du 30 novembre 2018, Monsieur Bernard SIMON et Madame Marcelle LABBE épouse SIMON ont cédé a la société Mon Gourbi et a la société GUELAND les 600 parts sociales leur appartenant dans la Société.

ART. 7. - Capital social

I.e capital social est fixé a la somme de cinquante et un mille (51.000) euros.

Il est divisé en six cents (600) parts sociales de quatre-vingt-cinq (85) euros chacune, numérotées de 1 a 600, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir :

Société GUELAND, a concurrence de deux cent soixante-quatre parts, ci . 264 parts numérotées de 1 a 264 Société Mon Gourbi, a concurrence de trois cent trente-six parts, ci. 336 parts numérotées de 265 a 600

Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit six cents parts, ci .... . 600 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent que toutes les parts représentant le capital sociat leur appartiennent et sant réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs.

ART. 8. Augmcntation ou réduction du capita!

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manitres autorisées par ia loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associs. En cas d'augmentation du capital par incorporation dc réserves ou de bénéfices, ia décision peut &tre prise par les associts représentant ta moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capitai réaliséc pai voie d xlévation du montant nominal des parts cxistantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prisepar l'unanimite des associés. Toute personne cntrant dans la socitté i l'occasion d'une augmeatation du capital, at qui serait soumise a agrément cornme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article t0, doit &tre agréte dans ies conditions fixdes audit article.

Si l'augmentation dc capitai cst réalisée, soit an totalité, soit cn partic, par des apports cn nature, la decision des associks constatant la réalisation dc l'augrnentation du capital ct la rmodification corrélative des statuts doit contenir t'evaluation dc chaque apport cn nature, au vu d'un rapport annex6 1 ladite dtcision ct &tabli sous sa responsabilité par un cornmissaire aux apports désigné en justice sur requ&te de la gérance. 2. Le capital peut égalcment &tre réduit en vertu d'une d&cision coilective des.associés statuant dans les conditions exig&as pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manitre que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne pcut porter atteinte a t'égalit des associés. La r&duction du capital sociat a un montant inf&ricur ne peut &tre d&cidec quc sous la condition suspensive d'une augraonitation de capital dcatin&e ancncr cetui-ci a un montant au moins £gal au montant prevu a l'alinéa prscedont, i moins que ia soci&é nc se transformc en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions do présent atinéa, tout intéressé peut demander ca justice la dissolution de la socicté. Cette dissolution ne peut tre prononcéc si, au jour od le tribunal statuc sur lc fond, la régularisation A ou licu.

ART. 9.Parts socialcs

1. Raprtaantation des parts sociates Les parts sociales ne peuvent jamais &tre repréxeatées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associ6 réulte seuiement des présents statuts, des actes ulerieurs qui pourraient raodifier io capitai sociai et des cessions qui seraient réguli&rement consenties.

2. Drotts ot oblgations attachfe aux parts soclales Chaque part sociake confere i son proprittaire un droit égal dans les bénéfices de la socittt ct dans tout l'actif social.

Les apports en industric donnent lieu i attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de i'actif net, charge de contribuer aux pertes. Tout part sociale donne droit a unc voix dans tous ks votes a deliberations. Sous r&serve de kur responaabilik6 solidairc vis-1-vis dos ticrs pendant cinq ans en co qui concerme la valeur attribuše sux apports en nature ou a defaut de désignation d'un comunissaire aux apports, ks associks ne supportent les pertes que jusqu't concurreace de ieurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux decisions collectives des associés.

Les heritiers et ies créancicrs d'un associe nc peuvent, sous quclquc pr&exte quc ce soit, requerir l'apposition des scells sur les biens et docurnents de la socicté, ni s'irnmiscer en aucuac manitre dans les actes de son administratioa. Ils doivent, pour l'exercice de lcurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux d&cisions collectives des asaociés. Toute augmontation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalis6e nonobstant l'existence de rompus, les associ&s disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtonir la déiivrance d'one part nouvelle devant faire leur affaire personmnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. I1 en sera de méane en cas de réduction de capital par reduction du nombre de parts. Une dócision collective extraordinaire pcut cncore imposer le regroupernent des parts sociales en parts d'un nominal plue &lev6 ou kur divisioa cn parts d'un nominal plus faibl, sous réserve du respoct de la valcur nominale minimake fixée par la loi. Les associts sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les perts n&cessaires !'attribution d'un nonbre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibilite des parts *ociales. Exercice des droits attachés aux parts Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris cntre eux ou en dehors d'cux; défaut d'entente, il scra pourvu, par ordonnance du président du tribunat de commerce statuant en réftrt, à la désignation de,ce mandataire, a la demande de l'indivisaire ic plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, ic droit de vote apparticnt au nu-pfopriétaire, sauf pour ks décisions concernant l'affectation des benéfices ou il est réservé i l'usufruitier.

4. Aasocis unique La réunion de toutes ies parts sociales en une scuic main n'entraine pas la dissolution de la socitté, laquelle se trouve de plein droit regic par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 ct s.) ct du d6cret du 23 mars 1967 relatives aux societés & responsabilité limitéc ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonic avec les dispositions précit&es dans 3e plus bref d&lai.

ART. 10. Cession et transmission des parts

1. Toute cexsion de part doit etre constatée par un acte notarit ou sous seing privé. Pour tre opposable i la société, elle doit soit ui &tre signifite par exploit d'huissicr ou 2tre accept'c par clle dans un acte notarié, la signification pouvat &tre remplacte par ic d&pt d'un originai de l'acte au sitge sociai contre remisc par lc gérant d'unc attestation de ce dtpôt Pour &tre opposable aux tiers, cile doit en outre avoir £té dépos& au greffe en annexe du registre du commerce et des soci6tes. 2. Les parts sociales sont librement cessibies entre associés ct entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si k conjoint, ascendant ou desceadant cessionnaire n'est pas associé.

3. Elles ne peuvent etre céd6es titre onércux ou gratuit i des tiers non associés autres que io conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consenternent de la majoritt des associés représontant au moins la moitié des parts sociales, cette taajorité &tant déterminéc compte tenu de la personne et des parts de 1'associe cédant.

Le projet de cession doit étre notifié la societé et a chacun des associes par lettre recommandée avec accusé de reception ou par acte cxtrajudiciairo.

Si la socisté n'a pas fait coanaitre sa décision dans ic délai dc trois mois i cornpter de la dernire des notifications, Ie consentement est répute acquis.

Si ia sociét refuse de consentir i la cession, ks associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du rofus, faite par ictrc recornmandée avec accusé de réception, d'acqutrir ou de fairo acquérir ks parts, moyennant un prix fixé d'accord crtre kes parties ou, dans les conditions prtvues & l'article i 843-4 du Code civil. L'associk victime du refus demcure fibre de renoncer I cession, soit duns le raois de la notificatian de ce refus, soit dans le mois de la fixation du prix par l'cxpert, condition de l'avoir notifit & la soci6te par icttre reconnand6e avec accus& de receptiont.

La socité peut égaiement, ivec ke consentement de l'associt cédant, decider dans lc mtme déiai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts ct de racheter ces parts au prix determiné dans kes conditions próvues ci-dessus. Si, t'expiration du delai inparti, la socitté n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associé pout róaliser la cession initiaierment prévuc. Toutefois, l'associé c6dant qui detient sos parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa pr&c&deat.

Les dispositions qui précadont sont applicables a tous les cas de cessioas, alors m&me qu cilcs auraient lieu par sdjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voic de fusion ou d'apport, Ou cncore titre d'sttribution en nature & la liquidation d'une autre socitté. 4. Si ta societé donné son consentoment : ua projet de nantissement do parts sociales, soit par notification de sa décision l'interesst, soit par defaut de réponst dans ic deiai de trois mois conpter de la demande, ce consenternent cnportera sgrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts socinles selon les dispositions de l'articte 2078, alinta 1" du Code civil, & moins quc in socikté ne prefore, aprs la ccasion, rachoter sans dólai kes parts en vue de r&duire lc capital. 5. En cas de decas d'un associe ou de dissolution de communauté catre époux, ta socitté continue cntre ics associs survivants ct les ayants-droit ou hériticrs de i'associé d&céde, ct éventucllamcat son conjoint

survivant, ou avec l'époux attributaire de parts cammuncs qui ne poss&daient pas la quatité d'associé, sous réserve dc l'agrément des intéressts par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociaies. Pour permetre la consuitation des associés sur cet agrément, les heritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de lcur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou dc l'extrait d'un intituié d'inventaire. Dans.les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse i chacun des associés survivants une Jetre recommandéc avec avis de réceprion faisant part du décés, mentionnant les qualités des hériticrs, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés sc prononcent sur lut agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par !'époux lc plus diligent par acte cxtrajudiciaire ou par kure rocommandée avec demande d'avis de réception & ia socité et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommand& par la socitté au cas de décs, ou de la réception par celle ci de la notification au cas &e dissolution de coramunauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévuos ci-dessus paur les cossions catre vifs. 6. La géranco est habilitée i mettre jour l'article des statarts relatif au capital social i l'issue dc toute cession do parts n'irapliquant pas le concours de la collectivité des associés.

ART. 11. Dtcés, interdiction, faillite d'un associe

Lo decs, l'incapacité, l'interdiction d'exercice ainsi que la faillito peraonnelle de l'un quekconquc des asoci&a, personne physique ainsi que lc redresserment ou liquidation judiciaires d'un associe personne hor'se n'entrainent pas la dissolution de la socictt, mais si l'un de ces événements se produit an la personne d'un gerant, il entrainera cessatiou de ses fonctions de gérant.

ART. 12. Gtrance

1. La societé cst géréc et administr6e par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associ&s ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le. ou' ks gérants sont toujours r&eligibles. Les g&rants sont nommés par d&cision des associks représentant plus de la moitié des parts sociales sur premitre convocation et plus de la moitie des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre d's' votants.

Les gérants peuvent r&silier leurs fonctions, mais scuiement en prévenant chacun des associ&s au moins trois stois 1 l'avance, par lettre recoinnandec avec accust de r&ception. Les gerants sont rdvocables par décision des associés représentant phus de ia moitié des parts sociales. Les górants peuvent recevoir, en rémun&ration da lours fonctions, un salaire fixé par deliberation collactive ordlf.iro des associ&s.

2. Dans ks rapports avec les ticrs, lc gerant, ou chacun des gérants s'ils sont plusiours, est investi des pouvoirs les plus ctendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que Ia loi attr ibuc expresetment aux associts. La sacistt est cagagée m&me dans les actes du g&rant qui ne relveat pas de 1'objet sociai, i moins qu'clle ne prouvc que ic tiers savait quc l'actc dépassait cot objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tnu des circonstances, la seule publication des statuts nc suffisant pas a constituer cotte prouve. Dans ses rapports avec ics assocics, ic gtrant peut faire tous actes dc gestion dans l'int6r&t de la societé Toutefois, 1 titre do rgicrnent iatéricur at sans quc cette ciause puisse &tre oppostc aux tiers, il cst convenu quc ie gérant ne peut, sans y &tre autoris6 par unc &ecision ordinaire des associts, achoter, vondre ou 6changer tous inmeubls ou fonds do cornacrct, coatracter des ernprunts pour Ie compte de la socits autres que ls decouverts normaux en bamque, constiaser une hypoth&que sur ls immcubles *ociarx ou un aantissernent sur le fonda de cornmerce, ou cancourir i ia fondation de touto socitte L'opposition form6e par le gérant aux actes d'un autre gerant est sans effet t'égard des ticrs, moins qu'i) ne soit etabli qu'ils en ont cu connaissance. Les gerants peuvent, sous kur responsabilite, constitucr des mandataires pour un ou plusicurs objcts determines.

R..

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ART. 13. Conveations entre la société et ses associés ou gérants

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre ia société ct iun des associés ou gérants sont soumises aux formatites de controle ct d'approbation a l'asscmblée des associés prescrites par la ioi. Ces formaliés s'étendent aux conventions passtes avec uno societé dont un associé indéfiniment rcsponsable, gérant, administrateur, directeur-général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simuftanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitéc qu'aux conventions de comptes courants vists a l'article 19 ci-aprés.

des conditions nornales.

ART. 14. Commissaires aur comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par dócision collective ordinaire. La normination d'un commissaire aux comptas au moins est obligatoire si, à ls citure d'un exercice social, la socikté dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salarits au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux cornptes peut ôtre demandée en justice par un ou plusicurs associés représentant au moins te dixime du capital social. Dans cas as, ûn ôu plusieurs commissàires aux comptes suppléants, appel&s reinplacer les titulaires en cas de refus, d'cmp&chement, de démission, de décos ou de relvement sont désignês par décision colicctive ordinairo.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les cornrnissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rénunérés conformément i la loi.

ART. 15. Décisions collectives

1. La volonté des associts s'exprime par des décisions coliectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables. Ces d&cisioas résultont, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondancc, soit du consentemeat de tous ks associés cxpriane dans un acte. Toutefois, la reunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes dc chaquc cxercice ou sur demande d'un ou pksicurs associes detenant la moitie des parts sociaies ou detenant, sils représentent au moins le quart des associés, k quart des parts sociales.

a) ssemble géntrale Toute assembléc générale est convoquéc par is gérance ou, : defaut, par Ie commissaire aux comptes: s'il en existe un, ou encore i défaut par un mandataire désigné cn justice ia demandc de tout associc. En cas de dóc&s du g&rant uniquc, kc commnissaire aux comptes, s'ii en existe un, ou par tout asaoci6 pour pourvoir son remplaceraent.

Pendant is période de iiquidation, ies assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assermblées géntrales sont réunies au sigo social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recoanmandée adresste chacun des associts i son demier domicile connu, qu inze jours au moins avant la runion. Cette iettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par l'auteur de la convocation. L'ssscmbke est presidec par l'un des gérants ou, si nucun d'eux n'cst associe, par 1'associ6 present ct acceptant qui possde ou représonte lk plus grand nombre de parts. La dólibération est constat&e par un procs-verbal contenant les mentions exigécs par h loi, ttabli ct signt par lo ou les górants ct, ic cas écheant, par k président de sé:ance. d6faut de feuille de présence, ks signatare de tous kes associks présonts figure sur ke proces-verbal.Seules sont miscs en d6libération ks qucstions figurant & l'ordre du jour.

b) Consultatien kcrie En cas de consultation écrite, ls gérance adresse i chaque associt, i son dernier dormiciic connu, par lottre recommandée, ie toxte des rêsolutions proposées ainsi quc ks documents nécesaires i l'infornation des associds.

Les associés disposent d'ua délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre Icur vote par écrit, le vote &tast, pour chaque résoiution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adresséc par iettre recormmandée. Tout associé n'ayant pas répondu daas le déiai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé droit de participer aux décisions, quelle quc soit leur aature ct quel quc soit lc nombre de ses parts, avec un nomnbre de voix égal au nambre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associt peut se faire representer par son conjoint, i moins quc ia société ac comprennc quc les deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associe (ie cas £chéant, un associé peut se faire roprésenter par un tiers muni d'un pouvoir). 3. Les proc&s-verbaux sont établis sur un registre coté ct paraphe ou sur des feuillks mobiks égalcment cotées et paraphées, conformérnent a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valabicment certifiés conformes par un gérant.

ART. 16. Decisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associks ne concernant ni l'sgrément de nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous réscrve des cxceptions prévues par ia ioi, i savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en socikté anonyme iorsque iks capitaux propres cxcdent 750 000 curos, augmentation de capital par incorporation de benefices ou réserves. Chaque année, dans ies six asois de ta clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exorcice et l'affectation du résuitat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, tre adoptécs par un ou plusicurs associés représantant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenuc, les décisions sont, sur deuxime consultatioa, prises à la majorité des votes &mis, quel que soit ic nombrt des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur ia nomination ou la révocation d'un gérant.

ART. 17. Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifišes d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrémcnt do nouvcaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions colkectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les d&cisions extraordinaires ne peuvent &tre valabicment prises quc si ciles sont adoptfes : -- 1 l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la socitté, d'sugmenter ks cagagemonts d'un associé ou de transformer la societe cn societé cn nom collectif, en commandite simpic, cn commandite par actions ou en societ6 civile;

-a h majoritt ca nombre des associés representant la moitié des parts sociales s'il s'agit d'admcttre de nouveaux associts (at ke cas échéant : ou d'agrécr des cessions entre associés);

- par des associés représentant au moins kes trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ART. 18. Droit de commanication des associes

Lors de toute consultation des associés, soit par &crit, soit cn assembike généraic, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents ct des informations nécessaires pour lui permctre de se prononcer en connaissance de cause et de parter un jugement sur ts gestion de la societt. La nature de ces docuaents et kes conditions de kur envoi ou mise i disposition sont déterminées par la loi. En outrc, a toute époquc, tout associé a ke droit d'obtenir au sitge sociai la d6livrance d'une copie certifike conforrnc das statuts en vigucur au jour de la dernande, dans ies conditions prévues par ia ioi.

ART. 19. Comptes courants

Avec ie consentement de la gerance, chaque associé peut versor ou laisser on compte courant, dans la caisse de la socicte, des sommes necessaires I colle ci.

Ces sornmes produisent ou non intérets et peuvent étre utilis6es dans les conditions que déterraine la górance. Las intérats sont portés aux frais géneraux ct peuvent &tre révisés chaque annéc.

Les comples couranis nc doivent jamais &tre débitcurs et la soci&té a ia tacuhe d'en rcmbourser. tout ou partic, aprés avis donne par écrit un mois i l'avance, condition quo ies rembaurscments se fasseat d`abord sur ie compte courant le plus élevé, ou, en cas d'tgalité, s'aperent dans les m&mes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article t3 des presents statuts.

Aucun assacié ne peut effectuer des retraits sur les sarnmes ainsi déposées sans en avoir averti la gerance au moins trois mois & l'avance.

ART.20. Aanée socialc Inventaire

1l est dressé a ia clture de chaquc exercice, par ies soins du la géranca, un inventaire de l'actif et du passif de la societé, un bilan décrivant les 6éments actifs et passifs lc compte de résultat récapitulant ks produits et charges ct l'annexe complétant ct commentant l'inforrnation donméc dans les bilans et comptes de résultat La gérance procde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux anortissernents ct provisions nécessaires.

Le inontant dos ong gemonts cautionnts, avatisés ou garantis par la société est mentionne is suite du bilan. La gérance dtablit un rapport de gestion relatif i l'exercice écouie. Le rapport de gestion dc la gérance, lo bilan, ie compte de résuftat ot l'annexe, ic texte des résolutions propostcs, ct évontellement, la rapport du commissairt aux comptes, doivent &tre adressés aux associés quinze jours au moins avant ia data de l'assembi&e appeléc i statuer sur ces camptes. A compter de cetto comarunication, tout associ& a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie gérant sera teau do répondre au cours de l'assemblée. Pendant ke .delai de quinze jours qui pr&cade i'assembl6e, l'inventaire st tanu, n sitge social, i Ia disposition des associts qui ae peuvart co prandre copic. Enfin, tout associ a droit, i toute &poquc, de prondre connaissance par lui-mue ct au siege social des cornpies anucis, des inventaires, des rapports sournis arx assenblées et des proces-verbax des asscabiees concanant ies trois dernicrs exercices.

ART.21. Afectation du resultat

Lo carmpte de résutt t qui ricapitule ies produits ot charges de l'exercice fait apparattre par diff&rence, apras d&duction das amortiscesnents at des provisions, le b&ntfice ou la perie de l'exarcice. S'il risulto des cormptes de l'cxercice, tols qu'is soat approuv6s par l'assonbkc gén&rale, Pexiatence d'un bén&fice distribuabic, cclui-ci est réparti entre ous ics associts, proportioaneflerment au nombro do parts sppartenant i chacun d'cux. L'assembióo générale peut décidor la misc en distribution des sommes prtlevées sur ks rdacrves doat elle s ia disposition, en indiquant expresssment ks poats de réscrve sur le quels ies prol2veanenta sont cffectu&. Toutafois, ks dividendas aoat prtioves per priorix sur s b&a6ficcs dc l'axercice. Hors ia cas de reduction de capital, aucune distribution ac peai &tre faite ux associs loraquc les capitaux propres sont ou devicndraicnt, la suite de celle ci, inf&ricurs au montant du capital augnente des reaaryes que la loi ou ies statuts no permettont pas de distribuer. L'écart de ré6valuation n'cat pas distribuable. It peut &tre incorporé en tout ou partic au capital. Toutefois, *pres pr6i&veaient des sommcs portes en réscrve en spplication do a ioi, les associés peuvent, sur proposition dc la gérance, reporter i nouveau tout ou partio de ia part icur rovenant dans kes bthefices ou affecer tout ou partie de cette part tourtes réserves générales ou sp&ciales dont ils décident la créarion ct d&terminent t'emploi s'il y a liou. La pertt, s'il en cxiste, est inputée sur les benéfices reportes des exercices antéricurs ou reportse a nouveau.

ART. 22. Paiemeat des dividendes

Le paiement des dividendes doit avoir ticu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par d&cision de justice.

ART. 23. Capitaux propres inférieurs a la moitié da capitai social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inftricurs i ia moitié du capital social, la gérance doit, dans ics quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a fieu i dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ke capitai doit etie, dans le d6lai' fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'articke 8, $ 2 ci-dessus d'u montant égal au montant des pertes qui n'ont pu 2tre inputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitus a concurrence d'unc valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolûtion adoptée est publitc selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alineas 1 ou 2 qui prócedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l cn cst de méme si les associ&s n'ont pu delibérer valabicrnent. Toutefois, Ic tribunal ne peut prononcer ia dissolution, si au jour o il statue sur Ic fond, a régularisation a cu licu.

ART. 24. Dissolution Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelquc cause quc ce soit, la societé entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets l'égard des tiers qu'i compter du jour oû clle a &te publiéc au Registre du commerce et des soci&tés.

La personnalité de la socit subsisto pour les besoins de la liquidation et jusqu'a ia clsture de celle ci. La mention a socikté en liquidation ainsi que k norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents &manant de la societe. La liquidatiou est fake par un ou plusiaurs liquidateurs nommés i la majorité ca capitai dos associes, pris parmi kes associés ou en dchors d'eux. La liquidation est cffectuée conforménart i ta loi. Le produit net de ta liquidation est employé d'abord a rembourser ic montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre kes associés, au prorata du nombre do parts appartenant a chacun d'cux.

ART. 25. Transformation de la societé

La transformation de ta présente socite en soci6té civile, cn socicte co norn collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associes. La transformation en societé anonyrme ne peut &tre d6cidéc a ia majorits requisc pour la modification des staturts. Toutefois, at sous ces mômes réacrves, la transformation en soci6té anonyme peut tre décidée par des associés representant la majorin des parts sociaks, si tes capitux propres figurant a danier bilan axc&dent 750 000 caros.

Toute décision de transfarmation doit &tre précédéc du rapport d'un commissaire aux comptes mscrit, sur ta situation de la societé, mene si la socicté n'a pas habituellement de commissairc aux comptes. En cas de transformation de ta societé en societé anonyme, un ou piusieurs commissaires i la transformation, chargés d'apprécier sous kur respoasabilite la vakeur des bions composant l'actif social ct kes avantages particuliers sont désignes, sauf accord unanime des associks, par lk président du tribunal de comnerce staturant ur roqutte. lis peuveat etre chargés de l'établissement du rapport sur la sitoation de la socitté, auquci cas il n'cst rédigó qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de ia societe, s'il en existe, sera nommé commissaire 1 la transforination.

Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins 6gal au capitai social est tenu a sitge social + la dispositioa des associ&s huit jours au moins avant in dato do l'assembléc. En cas de consukation 6crite, le texte du rapport doit etre adress6 i chacun des associda ct joint au trxdte des résokations propoaées. Les associls statuent sur l'évaluation des biens ct l'octroi dos avantages particulicrs; ils ne peuvent les réduire qu'l l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresxe des associ& doit Ctre mentionnte au procts-verbal. La socist doit se transformer en socist6 d'une autre forno dans ie délai d'un an, si elic vicnt i comprendre phus de 100 associks. A d&fut, elle est dissoute, & moins que pendant iedit delai, le normbre des associés ne soit devenu égal ou inf&ricur i coat. 10

ART.26. Contestatious

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou T'exécution des statuts ou relativement aux aff ires sociales, soit cntre ies associés, soit cntre kes associés cux-m&mes, la gérance ct la socitté, pendant la duréc de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux cornpétents.

ART. 27. Nomination des gérants

Monsieur Jean-Philippe RABU est désigné en qualité de Gérant de la société, pour une durée indéterminée.

Monsieur Jean-Philippe RABU déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

ART. 28 Autorisation d'engagemeats prealables et/ou postéricurs i la signatare des statuts

1. 1l a &té accompli, ds avant ce jour, pour lo compte de la socitte en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux pr&sentes, indiquant pour chacun d'eux !'eng gement qui en résulera pour la socitt? (Annexe D).

Les soussignés, apres avoir pris conuaissancc de cet &tat gui keur a été présenté avant locture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes ct ces angagernents. L'immatriculation de ia soci6te au registre du commerce ct des sociétés emportera de plein droit reprise par ellc desdits actes ct engagorments.

2. Les soussigaés domment mandat a M. Bernard SIMON, & l'effet de conclure pour le compte de la société, les formalités de publicité et de dépot prescrits par la loi.

L'immatriculation de ka societé emporter de plein droit reprise par elle des actes et engagements mentionnés dans cet état.

3. Ds à pr6sent, M. Bernard SIMON, appelé à exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seroat soumis, lors de la prochaine consultation, aux associes, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et cngagements qui seront réputés avoir eté souscrits des l'origine par la socicté.

ART. 29. Jonissaace de la personnalite morale - Iamatricalation an registre du commerce et des societes - Publicité - Pouvoirs - Frais

1. La socicté ne jouira de la personnalité morale qu'i dater de son immatriculation au Registre du commorce et des socittes.

En vue d'obtenir cette imrnatriculation, les soussignes soront tenus de souscrio et de déposer au greffe du tribunal de conmorce du tieu du sige social, ia declaration de conformite prexcrito par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donnés la gérance pour remplir les formafits de publicie preacries par ta ioi, ct spéciaiement poar signer Iavis i insérer dans un journal d'anxonces legales du departament du sitge socini. Toutes ics fois quc cola sera compatible avec kes prescriptions de ia loi, ies m&mas pouvoirs seront donnés am porteur d'un original, d'ane copie ou d'un cxtrait des pr&sentes.

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3. Le: frais, droits et honoraires des présentes ct de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux ssocies, au prorata de icurs apports, jusqu'& ce quc ia société soit immatricuiée au Registre du comncrce et des sociétés. A compter de cette irnmatricuiation, ils seront pris cn charge par la société qui devrates amortir avant toute distribution de bénéfices, ct au pius tard dans un aélai de cing ans.