GALVANI SOMMER
Acte du 21 août 2007
Début de l'acte
GREFFE TRIEUNAL DE COMMERF - HE NAUTERRE
2:1 A3T 2007
DEPOT NV
GALVANI SOMMER Société à Responsabilité Limitée Au capital de 8.000 EURO Siege social a COURBEVOIE 130/132 rue de Norrmandie RCS NANTERRE 428 567 721
2:1 A3T 2007
DEPOT NV
GALVANI SOMMER Société à Responsabilité Limitée Au capital de 8.000 EURO Siege social a COURBEVOIE 130/132 rue de Norrmandie RCS NANTERRE 428 567 721
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 juillet 2007
L'AN DEUX MILLE SEPT Le vingt juillet A huit heures A COURBEVOIE (92) 130/132 rue de Normandie
Les Membres de la Société dénommée GALVANI sOMMER Société à Responsabilité Limitée au capital de 8.000 EURO ayant son siege social a COURBEVOIE 130/132 rue de Normandie identifiée sous le numéro SIREN 428 567 721 RCS NANTERRE.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple le 29 juin 2007
Les mernbres de l'Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique DEMAMETZ
Agissant en qualité de gérant de ladite Société,
La feuille de présence est arrétée et les membres de l'Assermblée constatent que tous les associés sont présents ou représentés
En conséquence, l'Assemblée est régulierernent constituée et peut valablenent délibérer.
Le Gérant rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social au 2 rue Luigi Galvani 92160 ANTONY dont eile est propriétaire
Aprés discussions, l'Assemblée adopte les résolutions suivantes :
L'AN DEUX MILLE SEPT Le vingt juillet A huit heures A COURBEVOIE (92) 130/132 rue de Normandie
Les Membres de la Société dénommée GALVANI sOMMER Société à Responsabilité Limitée au capital de 8.000 EURO ayant son siege social a COURBEVOIE 130/132 rue de Normandie identifiée sous le numéro SIREN 428 567 721 RCS NANTERRE.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple le 29 juin 2007
Les mernbres de l'Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique DEMAMETZ
Agissant en qualité de gérant de ladite Société,
La feuille de présence est arrétée et les membres de l'Assermblée constatent que tous les associés sont présents ou représentés
En conséquence, l'Assemblée est régulierernent constituée et peut valablenent délibérer.
Le Gérant rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social au 2 rue Luigi Galvani 92160 ANTONY dont eile est propriétaire
Aprés discussions, l'Assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Monsieur Dominique DEMAMETZ informe l'Assemblée Générale de l'opportunité de déménager dans des locaux plus adaptés a 1'activité de la société, dans l'immeuble sis 2 rue Luigi Galvani 92160 ANTONY, dont elle est propriétaire et décide de soumettre au vote la présente résolution.
Aprés en avoir librement débattu, cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Le siége social de la société est donc transféré au 2 rue Luigi Galvani 92160 ANTONY étant entendu qu'il appartiendra au gérant de la société de réaliser toutes les formalités inhérentes a cette décision.
Aprés en avoir librement débattu, cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Le siége social de la société est donc transféré au 2 rue Luigi Galvani 92160 ANTONY étant entendu qu'il appartiendra au gérant de la société de réaliser toutes les formalités inhérentes a cette décision.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent Procés verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités, faire toutes déclarations prescrites par la loi, ou autres par suite de la présente assemblée générale.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus personne ne désirant plus prendre la parole et plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé, apres lecture par les membres de l'assemblée.
3
Feuille de Présence DE L'ASSEM8LEE GENERALE EXTRAORDINAIRE de Ia SARL GALVANI SOMMER
DU 20 JUILLET 2007
PARTS n°PARTS ASSOCIES HRESENT REPRESENTEE ABSENT CUMUL
BOFIN BELGIUM 200 200
Total des droits de vote présents (total présent ou représenté sur total des droits de vote) : 200/200
GALVANI SOMMER GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 1 AOUT 2OO7
DEPOT N°
Société a responsabilité limitée Au Capital de :.8.000 euro
Siége Social : 2 rue Luigi Galvani - 92160 ANTONY R.C.S. NANTERRE B 428 567 721
PE CONFORME COPIE CERTX
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus personne ne désirant plus prendre la parole et plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé, apres lecture par les membres de l'assemblée.
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Feuille de Présence DE L'ASSEM8LEE GENERALE EXTRAORDINAIRE de Ia SARL GALVANI SOMMER
DU 20 JUILLET 2007
PARTS n°PARTS ASSOCIES HRESENT REPRESENTEE ABSENT CUMUL
BOFIN BELGIUM 200 200
Total des droits de vote présents (total présent ou représenté sur total des droits de vote) : 200/200
GALVANI SOMMER GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 1 AOUT 2OO7
DEPOT N°
Société a responsabilité limitée Au Capital de :.8.000 euro
Siége Social : 2 rue Luigi Galvani - 92160 ANTONY R.C.S. NANTERRE B 428 567 721
PE CONFORME COPIE CERTX
Statuts
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE - GERANCE
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE - GERANCE
ARTICLE 1 - Forme
La société a été constituée sous la forme de société civile aux termes d'un acte sous seing.privé en date du 22 octobre 1999, à COURBEVOIE, enregistré le.1e décembre 1999 a ia recette de COURBEVOIE, F 49, Bord. 378/6.
Elie a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er octobre 2002.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par tes présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le livre deuxiéme du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Elle fonctionne indifférermment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elie a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er octobre 2002.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par tes présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le livre deuxiéme du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Elle fonctionne indifférermment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - Obiet
La société a pour objet :
L'acquisition et la location de biens immobiliers et notamment un immeuble de bureau 2 Rue Luggi Galvani, 18 Avenue Francois Sommer à ANTONY (92160) ;
Toutes opérations industrielles, commerciaies et financieres, mobilieres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét éconornique ou de location gérance.
L'acquisition et la location de biens immobiliers et notamment un immeuble de bureau 2 Rue Luggi Galvani, 18 Avenue Francois Sommer à ANTONY (92160) ;
Toutes opérations industrielles, commerciaies et financieres, mobilieres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét éconornique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de ia société est : GALVANI SOMMER
2/12
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant : de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots . < Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation < S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.
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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant : de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots . < Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation < S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siége social
Suite a la décision de l'AGE du 20/07/2007, lc Siege Social est transféré 2,ruc Luigi Galvani - 92160 - ANTONY
li pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple .décision dé la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
li pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple .décision dé la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration le 10 décembre 2098, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque . année.
ARTICLE 7 -Gérance
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 - Apports
Il a été apporté au capital de la société :
- lors de la constitution, une somme de 10.000 francs ; - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2000, une somme de 10.000 francs :
3/12
- lors de t'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2002, une somme de 4.951,02 euros.
- lors de la constitution, une somme de 10.000 francs ; - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2000, une somme de 10.000 francs :
3/12
- lors de t'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2002, une somme de 4.951,02 euros.
ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 8.000 euros.
H est divisé en 200 parts sociales libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
- La société BOFIN BELGIUM. 200 parts
Total égai au nonbre de parts composant le capital social parts 200 parts
Les associés déciarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiguées.
H est divisé en 200 parts sociales libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
- La société BOFIN BELGIUM. 200 parts
Total égai au nonbre de parts composant le capital social parts 200 parts
Les associés déciarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiguées.
ARTICLE 10 - Modification du capital social
I - Augnentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représéntation d'apports en naiure ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, te montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la cloture du . *:. deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives. au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par ia loi ne peut 1 etre décidé que sous la condition suspensive d'une augrentation de capital ayant pour effet de le porter à ce minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en . justice la dissolution de ia société. ll eh est de méme si les associés n'ont pu 'valablement délibérer.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représéntation d'apports en naiure ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, te montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la cloture du . *:. deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives. au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par ia loi ne peut 1 etre décidé que sous la condition suspensive d'une augrentation de capital ayant pour effet de le porter à ce minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en . justice la dissolution de ia société. ll eh est de méme si les associés n'ont pu 'valablement délibérer.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.
ARTICLE 11 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.
ARTiCLE 12 - Cession et transmission des parts sociales
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules ies cessions de parts au profit de tiers étrangers à la société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
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sont partagées entre les époux.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules ies cessions de parts au profit de tiers étrangers à la société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
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sont partagées entre les époux.
ARTICLE 13 - indivisibilité des parts sociales
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire. le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. -
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions -collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions -collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
ARTICLE 14 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
TITRE III
GERANCE
ARTiCLE 15 -Pouvoirs de la gérance
La société est gérée et administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissànce de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.
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Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus *
pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissànce de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.
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Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus *
pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 16 - Cessation des fonctions des gérants
Le ou les gérants sont révocabies par décision de l'associé unique ôu par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages- intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à ia demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
ARTICLE 17 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unigue ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre. au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICiE 18 - Conventions entre la société et la gérance ou un associé
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interpósée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L
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2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont. soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'l en existe un, doivent établir un rapport spécial.
: j 4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé.unique. :
:
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unigue ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre. au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICiE 18 - Conventions entre la société et la gérance ou un associé
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interpósée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L
7/12
2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont. soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'l en existe un, doivent établir un rapport spécial.
: j 4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé.unique. :
:
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Décisions de l'associé unigue ou des associés
1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans ies mémes conditions que le registre des proces-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'l posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que ia société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
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4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans ies mémes conditions que le registre des proces-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'l posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que ia société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
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4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - Information de l'associé unique ou des associés
- L'associé unigue, indépendamment de son droit d'information préalable a
l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - torsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - torsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 21 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut
également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
En cas de pluralité d'associés, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut
également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 22 - Comptes sociaux
!l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce
A la cioture de chaque exercice; ia gérance dresse l'inventaire des.divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions tégales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écouié, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les.activités en matiére de recherche et de développement.
A la cioture de chaque exercice; ia gérance dresse l'inventaire des.divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions tégales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écouié, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les.activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 23 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous anortissements provisions, constituent le bénéfice.
li est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque iadite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par, le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesqueis ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuabies aux réserves ou au report à nouveau. 11
Aucune distribution ne peut @tre effectuée lorsqué les 'capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
li est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque iadite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par, le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesqueis ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuabies aux réserves ou au report à nouveau. 11
Aucune distribution ne peut @tre effectuée lorsqué les 'capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VI1
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE.24-Prorocation
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 25 - Dissolution - Liquidation
1 -. La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil. la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.
3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou tes tiquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou tes liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide disponible entre les associés.
11712
constater la clôture de la liquidation.
ARTiICLE 26 - Contestations
pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit cornnun.
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2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil. la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.
3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou tes tiquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou tes liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide disponible entre les associés.
11712
constater la clôture de la liquidation.
ARTiICLE 26 - Contestations
pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit cornnun.
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