Acte du 5 août 2019

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de procéder a une augmentation du capital social de 15.763,50 euros, pour le porter de 1.618.121,50 euros à 1.633.885 euros, par voie d'incorporation d'une somme de 15.763,50 euros prélevée sur le poste < Prime d'émission >.

3

Cette augmentation est réalisée par la création et l'émission de 31.527 actions ordinaires nouvelles

de 0,50 euros de valeur nominale attribuées en totalité aux attributaires de la premire tranche d'actions gratuites.

L'assemblée générale prend acte que, sauf exceptions prévues dans ie réglement de plan, les actions nouvellement créées seront inaliénables pendant le délai de conservation qui a été fixé a un (1) an ; les actions attribuées seront inscrites en compte au nominatif pur, avec mention de l'indisponibilité

Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour et seront assimilées aux actions anciennes.

Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou réputés présents.

MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6

et 7 des statuts comme suit :

ARTICLE 6 APPORTS

1l est ajouté in fine le paragraphe suivant :

Aux termes de l'assemblée générale en date du 19 juin 2019, il a été constaté l'émission et l'attribution gratuite de 31.527 actions ordinaires nouvelles et décidé une augmentation de capital de 15.763,50 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de < Prime d'émission > corrélative a l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement. >

ARTICLE 7

CAPITAL SOCIAL

L'article 7 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

Le capital social est fixé à la somme de 1.633.885 euros, divisé en 3.267.770 actions de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie, libérées en totalité lors de leur

souscription. >

Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou réputés présents.

POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'assemblée générale confére tous pouvoirs a tout porteur d'un original d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités oû besoin sera.

Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou réputés présents

FIN DE L'EXTRAIT

Le Président

Wiles Venture PTE Ltd Représenté par M. Gilbert GAGNAIRE

1SF 1, 1 s/07 2019 is 2019 06340-, n'n n Pomolii...!. ! !11 1M TCq 1 +Aa nt dimmgtanisf p incip si d: fin.ance. puhbon.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : EasyMile Adresse : 21 boulevard de la Marquette 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2016B00768 803 184 845 n° d'identification :

n° de dépot : A2019/014878 Date du dépot : 05/08/2019

Piece : Statuts mis a jour

2314474

2314474

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

EasyMile

Société par actions simplifiée au capital de 1.633.885 euros Siége social : 21 boulevard de la Marquette - 31000 TOULOUSE 803 184 845 RCS TOULOUSE

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents Statuts (la < Société >).

Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée < associé unique > L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévoius a la collectivité des associés.

La Société a pour dénomination sociale : EasyMile >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers telles que lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

le commerce de véhicules automobiles, l'étude, la conception, la fabrication et la commercialisation de véhicules de transport terrestre de personnes ou de biens, de leurs piéces détachées et équipements, ainsi que de tous outils, machines et équipements nécessaires a la construction, la réparation et l'entretien de ces produits ;

l'étude, la réalisation, la commercialisation de tout produit matériels et logiciels ayant trait aux véhicules sans chauffeurs, télécommandés ou aux robots autonomes, ainsi que tout service relatif a cette activité et toute activité commerciale, industrielle ou de service permettant d'assurer ou de compléter la réussite de l'activité principale :

l'étude, la recherche, le développement, l'intégration et l'édition de tous logiciels en matiere de robotique automobile embarquée, notamment pour la localisation et la gestion de véhicules de transport terrestre ;

l'exploitation sous toutes ses formes de tous moyens de transport terrestre, notamment par location ;

toutes prestations de service en matiéres administrative, financiére, comptable, commerciale. informatique, de gestion ou de maintenance en relation avec ses activités ;

la prise, le dépôt et l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ses activités ;

la formation de personnes dans les domaines de ses activités ;

la prise de tous intéréts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, affaires ou entreprises, existantes ou a créer, par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'alliances, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobilieres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés

participation ou groupements d'intéret économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, à court terme et long terme), ainsi que la gestion et le contrle de ces intéréts et participations ;

et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

SIEGE SOCIAL

Le siége social de la Société est fixé au : 21 boulevard de la Marquette - 31000 Toulouse.

Il peut etre transféré en tout endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective des associés.

Toute autre décision de transfert de siége social doit étre prise par la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Suivant décisions unanimes des associés en date du 17 janvier 2017 et décisions du Président du 17 janvier 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 211.069,50 euros, pour le porter de 1.094.366,50 euros à 1.305.436 euros par l'émission de 422.139 actions nouvelles de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 31,48 euros par action.

Suivant décisions unanimes des associés en date du 22 janvier 2018, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 211.069,50 euros, pour le porter de 1.305.436 euros a 1.516.505,50 euros par l'émission de 422.139 actions nouvelles de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 31,48 euros par action.

Suivant délibérations de l'assemblée générale du 19 juillet 2018, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 101.616 euros, pour le porter de 1.516.505,50 euros a 1.618.121,50 euros par l'émission de 203.232 actions nouvelles de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 31,48 euros par action.

Aux termes de l'assemblée générale en date du 19 juin 2019, il a été constaté l'émission et 1'attribution gratuite de 31.527 actions ordinaires nouvelles et décidé une augmentation de capital de 15.763,50 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de

corrélative a 1'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.

Le capital social est fixé a la somme de 1.633.885 euros, divisé en 3.267.770 actions de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie, libérées en totalité lors de leur souscription.

8.1 Augmentation du capital social
Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
La collectivité des associés peut décider l'augmentation du capital social soit par majoration du montant nominal des actions existantes, soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de catégorie particuliére, ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital.
La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a une ou plusieurs émissions.
Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi. Il peut étre créé des actions de priorité ayant ou non le droit de vote.
Conformément a la loi, les associés ont un droit de préférence a la souscription des
actions de numéraire et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme au capital, et ils peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prise a la majorité des deux-tiers des associés. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a action réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
8.2 Réduction du capital social
La collectivité des associés peut, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas
un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions formant le capital social initial de la Société et représentant les apports en numéraire ont été intégralement libérées.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les associés peuvent consentir a la Société des avances en compte courant dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels sont des comptes .
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives des associés (y compris a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote).

CESSION DES ACTIONS
Les associés sont libres de céder leurs actions sous réserve du respect des dispositions des présents Statuts et du pacte d'associés conclu entre les associés de la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attaché un droit de vote et le droit de participer aux décisions collectives des associés dans les conditions iégales et statutaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et le droit de participer aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX DE LA SOCIETE
La Société est représentée et dirigée par un président (le < Président >), personne physique ou morale pouvant &tre ou non associée de la Société. Le président exerce ses fonctions sous le contrle du Comité de Surveillance.
Lorsque le Président est une personne morale, la présidence est exercée par son représentant légal ou l'un de ses représentants dont les nom et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale Président doit procéder a la meme notification.
Le représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige,
La Société peut également etre représentée et dirigée par un ou plusieurs directeurs généraux (le ou les ) dans les conditions prévues a l'Article 15.4.
15.1 Nomination du Président
Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
15.2 Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin :
par l'arrivée du terme de son mandat ;
par l'incapacité ou l'interdiction de gérer :
par le décés ou, si le Président est une personne morale, la dissolution ;
par la transformation ou la dissolution de la Société :
par la révocation ad nutum sur décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, cette révocation ne pouvant en aucun cas donner lieu a des dommages et intéréts sauf en cas de révocation dans des conditions vexatoires ;
par la démission, qui peut intervenir sans délai a charge pour le Président de convoquer la collectivité des associés afin qu'elle statue sur son remplacement.
En cas de cessation des fonctions du Président non anticipée par la Société ou d'incapacité pour ie Président d'exercer de facon durable ses fonctions, la collectivité des associés a la faculté de décider la nomination d'un remplacant provisoire dans l'attente d'identifier la personne chargée d'assurer les fonctions de Président de la Société de facon durable.
15.3 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Dans l'ordre interne, les pouvoirs du Président s'exercent dans les limites de l'objet social et des décisions que la loi ou les présents Statuts réservent au Comité de Surveillance ou a la collectivité des associés.
En particulier, le Président ne pourra prendre les Décisions Importantes visées a l'Article 16.3 ci-aprés sans qu'elles aient été approuvées par le Comité de Surveillance dans le respect notamment des dispositions dudit Article 16.3.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, pendant une durée limitée, a des personnes de son choix, le pouvoir d'accomplir, au nom de la Société, certains actes déterminés.
15.4 Directeurs Généraux
La Société peut également etre représentée a l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, portant le titre de Directeurs Généraux, nommés sur proposition du Président par la collectivité des associés qui fixe la durée de leur mandat et, le cas échéant, leur rémunération.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum sur décision de la collectivité des associés, cette révocation ne pouvant en aucun cas donner lieu à des dommages et intéréts sauf en cas de révocation dans des conditions vexatoires.
Les Directeurs Généraux disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Ils sont soumis dans, 1'ordre interne, aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.

COMITE DE SURVEILLANCE
La gestion de la Société par la direction générale est soumise au contrle permanent d'un Comité de Surveillance, organisé selon les modalités suivantes.
16.1 Composition - durée des fonctions des membres du Comité de Surveillance - rémunération
Le Comité de Surveillance est composé de cinq (5) membres dont un (1) nommé par Wiles Venture, un (1) nommé par R2 Concept, un (l) nommé par Alstom Holdings, un (1) nommé par Continental Automotive Holding Netherlands BV et un nommé par BpiFrance Participations.
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président, qui exerce ses
fonctions pour la durée restant a courir de son mandat de membre du Comité de Surveillance.
Chaque membre du Conseil de Surveillance est nommé, remplacé et révoqué par l'associé qui l'a désigné.
Les fonctions de membre du Comité de Surveillance ne sont pas rémunérées.
Les frais raisonnables exposés par les membres du Comité de Surveillance dans le cadre de leur mission pourront leur étre remboursés par la Société sur présentation des justificatifs.
Chaque membre du Comité de Surveillance devra conserver strictement confidentielle et ne pas utiliser pour son compte ou pour le compte de tout tiers, ni divulguer, toute information non publique et/ou relevant du secret des affaires concernant la Société et ses activités. Cet engagement s'étendra à une période de trois (3) années aprés la perte de sa qualité de membre du Comité de Surveillance.
16.2 Organisation et fonctionnement du Comité de Surveillance
16.2.1 Convocation
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation de l'un quelconque de ses membres, aussi souvent que l'intérét social l'exigera ou qu'une Décision Importante visée a l'Article 16.3 le nécessitera, et au moins une fois par semestre.
La convocation du Comité de Surveillance est effectuée par courrier recommandé et/ou par courrier électronique mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et doit intervenir au moins cinq (5) jours civil ouvrés a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Surveillance renoncent a ce délai. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation, et pourra &tre complété et/ou modifié au moment de la réunion.
La convocation des membres du Comité de Surveillance devra étre accompagnée. le cas échéant, des documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.
Les réunions du Comité de Surveillance se tiendront au siége social de la Société ou en tout autre lieu convenu par tous les membres. Chaque membre du Comité de Surveillance pourra y participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, y compris par téléphone.
Le Président, s'il n'est pas membre du Comité de Surveillance, pourra participer
aux réunions du Comité de Surveillance, sans voix délibérative.
16.2.2 Délibérations - Procés-verbaux
Le Comité de Surveillance ne pourra valablement délibérer que sous réserve que trois (3) membres soient présents ou valablement représentés. Si le quorum n'est pas atteint la réunion sera ajournée pour se tenir cinq (5) jours ouvrés plus tard et ce, indépendamment de l'existence d'un quorum ou non.
Chaque membre du Comité de Surveillance disposera d'une voix.
Le Comité de Surveillance délibérera a la majorité simple des voix dont disposent les membres du Comité de Surveillance présents ou représentés. Les membres du Comité de Surveillance pourront se faire représenter soit par un tiers figurant sur une liste préalablement agréée par tous les membres du Comité de Surveillance, soit par un autre membre du Comité de Surveillance.
Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux
signés par ses membres.
Les décisions du Comité de Surveillance pourront alternativement résulter du consentement de tous les membres du Comité de Surveillance exprimé dans un acte ou, le cas échéant, par échange de courriers électroniques, lesquels seront annexés, pour régularisation, a un procés-verbal dûment signé.
16.3 Pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance détermine les orientations stratégiques de la Société et exerce un contrle permanent de la gestion de la Société. A cet effet, le Comité de Surveillance pourra opérer, à toute époque de l'année, les vérifications et contrles qu'il jugera opportuns et bénéficiera d'un droit d'information permanent lui permettant de se faire communiquer toutes informations qu'il jugera utiles pour 1'accomplissement de sa mission.
Sans préjudice des autres stipulations des présents Statuts pouvant requérir une décision du Comité de Surveillance dans les conditions du présent Article 16.3 et qui n'auraient pas été reprises dans la liste ci-dessous, les décisions suivantes (les Décisions Importantes >) ne pourront étre prises et mises en xuvre par la Société
que si elles ont été préalablement autorisées par le Comité de Surveillance statuant a la majorité simple, étant entendu que le vote positif < en faveur > par les deux membres désignés par Alstom Holdings et Continental Automotive Holding Netherlands BV sera nécessaire (droit de véto) pour les décisions de c) a g), i), j) et n) et le vote positif < en faveur > du membre désigné par BpiFrance Participations sera également nécessaire (droit de véto) pour les décisions c), d), f), g), i) et j) :
a) 1'approbation des comptes annuels ;
b) la distribution de dividendes :
c) la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes :
d) une modification statutaire et notamment une modification de l'objet social, une modification des droits liés aux titres existants, une modification des mécanismes liés au Comité de Surveillance et notamment de la désignation de ses membres ;
e) 1'approbation du budget annuel et du plan d'affaires révisé sur trois (3) ans ;
f la réalisation d'investissements ou de désinvestissements d'un montant individuel supérieur a cinq cent mille euros (500K£) ou un montant cumulé sur une année fiscale supérieur a un million d'euros (1M£) et non prévus au budget ;
g) la souscription d'emprunts (auprés de tiers ou non, obligataire ou non) ou T'octroi d'engagements hors-bilan d'un montant individuel supérieur a cinq cent mille euros (500K£) ou un montant cumulé supérieur à un million d'euros (1M£) et non prévus au budget ;
h) toute décision relative a une action liée aux procédures collectives concernant la Société ou une de ses filiales ;
i) 1'émission de titres donnant accés, immédiatement ou non, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote de la Société, et particulierement, sans limiter la généralité de ce qui précéde, toute émission de titres en faveur de toute personne agissant en tant que fournisseur de premier rang pour les piéces d'origine du secteur automobile ;
j) la fusion, l'absorption, la liquidation ou la dissolution de la Société ;
k) la cession de filiale, prise de participation et acquisition de titres dans tout type de société, création de filiale, absorption ou fermeture de filiales et/ou sociétés communes, joint-venture, prise en location gérance, et hors cours normal des affaires apport partiel d'actifs par la Société :
1) le développement de nouvelles implantations commerciales (ex : nouveaux centres R&D, administratifs et nouveaux points de vente) :
m 1'achat de services d'ingénierie d'un montant individuel égal a plus de cinq cent mille euros (500K£) ou d'un montant cumulé d'une seule source au cours d'un exercice fiscal égal a plus de cinq cent mille euros (500K£) ;
n) la conclusion de toute convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Pour tout ce qui ne reléve pas des Décisions Importantes, le Comité de Surveillance décide a la majorité simple (c'est-a-dire, 3 membres sur 5). En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante (sauf dans les cas ou Alstom Holdings ou Continental Automotive Holding Netherlands BV ou BpiFrance Participations pourraient exercer leur droit de veto).

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1 Pouvoirs
17.1.1 Les décisions collectives suivantes ne seront valablement prises par la Société, sous réserve du vote positif d'Alstom Holdings, de Continental Automotive Holding Netherlands BV et de BpiFrance Participations lorsqu'il est requis conformément a l'Article 16.3, que si elles ont été approuvées par un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins cinquante et un pour cent (51%) des voix des associés présents ou représentés :
a) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
b) toute autre décision sociale entrainant une modification des Statuts ;
c) liquidation ou dissolution de la Société ; et
d) cession de tout ou partie des actifs significatifs de la Société.
17.1.2 Les décisions collectives suivantes et toute autre décision relevant des pouvoirs de la collectivité des associés aux termes de la loi seront prises collectivement par les associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi prévoit une autre condition de majorité et sous réserve du respect de l'Article 16.3:
a) ratification du transfert de siége social ;
b) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
c) toute distribution faite aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ;
d) nomination du commissaire aux comptes titulaire et suppléant.
17.2 Modalités de prise de décisions collectives
17.2.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents Statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
17.2.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient peuvent étre prises en assemblée générale ou par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur à une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Président. La convocation est effectuée par courrier recommandé avec accusé réception et/ou par courrier électronique mentionnant le jour, l'heure; le lieu et l'ordre du jour de ia réunion, et doit intervenir au moins dix (10) jours civil ouvrés a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les associés renoncent a ce délai. La convocation doit étre accompagnée, le cas échéant, des documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.
Les réunions de l'assemble générale se tiendront au siége social de la Société ou en tout autre lieu convenu par tous les associés. Chaque associé pourra y participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, y compris par téléphone et a ce titre sera réputé présent.
Chaque associé pourra se faire représenter soit par un tiers figurant sur une liste préalablement agréée par tous les associés, soit par un autre associé.
L'assemblée générale est présidée par le Président.
A chaque assemblée, il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Président.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un autre associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.
L'assemblée des associés, qu'elle se tienne physiquement ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ne peut valablement délibérer que pour autant que les associés présents ou représentés représentent au moins la majorité du capital social.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président a chaque associé, par courrier recommandé ou par courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des
projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par courrier recommandé ou par courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme ayant voté contre les résolutions qui lui ont été soumises.
La décision collective des associés prises par consultation écrite doivent etre prises a l'unanimité des associés.
17.2.3 Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du Comité Social et Economique, le cas échéant, seront convoqués dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et les délégués du Comité Social et Economique, le cas échéant, seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
17.2.4 Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des procés- verbaux ou des actes sous seing privé.

INFORMATION DES ASSOCIES
18.1 Droit d'information permanent
Les associés disposent d'un droit d'information permanent leur permettant d'obtenir du Président, a toute époque, les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices de la Société :
l'inventaire, les comptes annuels ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés ;
les rapports du Président, et le cas échéant, du(es) commissaire(s) aux comptes soumis a la collectivité des associés ;
les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées (auxquelles sont jointes les procurations) ainsi que les procés-verbaux relatant les résultats de la consultation de la collectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associés.
18.2 Droit d'information préalable
Les associés disposent d'un droit d'information préalable a toute décision collective des associés leur permettant d'obtenir communication, au siege social, des documents énumérés ci-aprés et ce, afin de leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation :
a) avant toute prise de décisions par la collectivité des associés, portant sur une question autre que l'approbation des comptes de l'exercice :
le ou les rapports du Président a présenter aux associés ;
le cas échéant, le ou les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes
le tableau des résultats de la Société sur les cinq derniers exercices
b) avant toute prise de décisions par la collectivité des associés portant, en tout ou partie, sur l'approbation des comptes de l'exercice :
les documents visés au paragraphe a) ci-dessus ;
les comptes annuels assortis d'un tableau d'affectation du résultat ;
le cas échéant, les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le rapport de gestion du groupe ;
le cas échéant, le ou les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes a présenter aux associés.
Les documents mentionnés aux paragraphes a) et b) ci-dessus doivent étre adressés par le Président à tout associé qui en ferait la demande en prévision d'une prise de décisions collective.
18.3 Droit d'information complémentaire
Le Président doit faire en sorte que chacun des associés puisse disposer :
au plus tard quatre (4) semaines apres la fin de chaque trimestre, d'une situation comptable (non consolidée/non agrégée) faisant apparaitre les comptes de gestion non audités pour chaque trimestre écoulé, incluant un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie ainsi que le montant de l'endettement de la Société :
au plus tard le 31 janvier de chaque année, de projets de comptes sociaux
annuels :
au plus tard trois (3) mois aprés le 31 décembre de chaque année, les comptes audités de l'année fiscale précédente.

Le(s)commissaire(s) aux comptes s'il en existe, ou le Président présente(nt) a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président et de manire générale tout dirigeant de la Société, entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Par décision collective, les associés statuent chaque année sur ce rapport conformément aux dispositions des articles L.227-10 et suivants du Code de commerce, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour les dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées le cas échéant au(x) commissaires) aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le cas échéant, le contrle de la Société sera exercé par un plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. I commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de
commerce.
Une annexe au bilan précise un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Est établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont, le cas échéant, mis a la disposition du(es) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société si la résolution soumise a l'associé unique ou aux associés
tendant a la poursuite de l'activité de la Société n'était pas approuvée.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assemblée générale n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation est intervenue.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice,
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. Toutefois, aprés prélévement des sommes devant étre portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou décider de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sut lesquels les prélévements sont effectués.
Dans le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter les associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

La dissolution de la Société est décidée collectivement par les associés. Cette décision désigne le
ou les liquidateurs.
La dissolution et la liquidation de la Société obéissent aux dispositions légales en vigueur.
Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les délégués du Comité Social et Economique de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L.2323-62 du Code du travail.

CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever a propos des affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux.
mémes, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Fin des statuts mis a jour