Acte du 18 août 2021

APPORTS

Il sera ajouté in fine le paragraphe suivant :

< Aux termes de l'assemblée qénérale en date du 16 Juin 2021, il a été constaté l'émission et

l'attribution gratuite de 31.282 Actions Ordinaires nouvelles et décidé une augmentation de capital de 15.641 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de < Prime d'émission > corrélative à l'émission des Actions nouvelles attribuées gratuitement. >

CAPITAL SOCIAL

L'article 7 sera supprimé et remplacé par ce qui suit :

< Le capital social est fixé à la somme de 2.182.444 euros.

Il est divisé en 4.364.888 Actions de cinquante centimes d'euro (0,50 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, réparties ainsi qu'il suit :

3.331.209 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >),

2/3

740.986 actions de préférence de catégorie A (les < Actions A >),

292.693 actions de préférence de catégorie B (les < Actions B >),

ci-aprés désignées individuellement une < Action > et collectivement les < Actions >.

Les Actions A et les Actions B sont ci-aprés dénommées collectivement les < Actions de Préférence >.

Les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence figurent à l'Annexe A des présents statuts. >

... ...

FIN DE L'EXTRAIT

Certifié conforme,

Le Président M. Gilbert GAGNAIRE

3/3

EasyMile Société par actions simplifiée au capital de 2.166.803 euros

Siége social : 21, boulevard de la Marquette 31000 TOULOUSE 803 184 845 RCS TOULOUSE

(ci-aprés la < Société >)

EXTRAIT DU

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de

l'approbation du Comité de Surveillance de la Société conformément aux statuts et Pacte d'associé, de procéder a une augmentation du capital social de 15.641 euros, pour le porter de 2.166.803 euros a 2.182.444 euros, par voie d'incorporation d'une somme de 15.655 euros prélevée sur le poste < Prime d'émission >.

Cette augmentation est réalisée par la création et l'émission de 31.282 Actions Ordinaires nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale attribuées :

à concurrence de 29.576 Actions Ordinaires aux attributaires de la troisiéme tranche d'Actions

gratuites attribuées par décision du Président le 15 mai 2018 et, à concurrence de 1.706 Actions Ordinaires aux attributaires de la deuxiéme tranche d'Actions gratuites attribuées par décision du Président le 15 mai 2019.

Les Actions attribuées seront inscrites en compte au nominatif pur.

Les Actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour et seront assimilées aux Actions anciennes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés réputés présents.

MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide sous réserve de l'approbation du Comité de Surveillance de la Société conformément aux statuts et Pacte d'associés, de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

ARTICLE 6

APPORTS

Il est ajouté in fine le paragraphe suivant :

< Aux termes de l'assemblée générale en date du 16 juin 2021, il a été constaté l'émission et l'attribution gratuite de 31.282 Actions Ordinaires nouvelles et décidé une augmentation de capital de 15.641 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de < Prime d'émission > corrélative à l'émission des Actions nouvelles attribuées gratuitement. >

ARTICLE 7

CAPITAL SOCIAL

L'article 7 est supprimé et remplacé par ce qui suit :

< Le capital social est fixé à la somme de 2.182.444 euros.

Il est divisé en 4.364.888 Actions de cinquante centimes d'euro (0,50 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, réparties ainsi qu'il suit :

3.331.209 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >), 740.986 actions de préférence de catégorie A (les < Actions A >), 292.693 actions de préférence de catégorie B (les < Actions B >),

ci-aprés désignées individuellement une < Action > et collectivement les < Actions >.

Les Actions A et les Actions B sont ci-aprés dénommées collectivement les < Actions de Préférence >.

Les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence figurent à l'Annexe A des présents statuts. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés réputés présents.

POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'assemblée générale confére tous pouvoirs a tout porteur d'un original d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités oû besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés réputés présents.

.../...

FIN DE L'EXTRAIT Certifié conforme, Le Président

FERMAT1994

M. Gilbert GAGNAIRE

EasyMile

Société par actions simplifiée au capital de 2.182.444 euros Siege social : 21, boulevard de la Marquette 31000 TOULOUSE 803 184 845 RCS TOULOUSE

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents Statuts (les < Statuts >) (la < Société >).

Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée < associé unique >. L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : < EasyMile >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers telles que lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

le commerce de véhicules automobiles, l'étude, la conception, la fabrication et la commercialisation de véhicules de transport terrestre de personnes ou de biens, de leurs pieces détachées et équipements, ainsi que de tous outils, machines et équipements nécessaires a la construction, la réparation et l'entretien de ces produits ;

l'étude, la réalisation, la commercialisation de tout produit matériels et logiciels ayant trait aux véhicules sans chauffeurs, télécommandés ou aux robots autonomes, ainsi que tout service relatif a cette activité et toute activité commerciale, industrielle ou de service

permettant d'assurer ou de compléter la réussite de l'activité principale ;

l'étude, la recherche, le développement, l'intégration et l'édition de tous logiciels en matiere de robotique automobile embarquée, notamment pour la localisation et la gestion de véhicules de transport terrestre ;

l'exploitation sous toutes ses formes de tous moyens de transport terrestre, notamment par location ;

toutes prestations de service en matieres administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou de maintenance en relation avec ses activités ;

la prise, le dépt et l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques

concernant ses activités ;

la formation de personnes dans les domaines de ses activités :

la prise de tous intérets et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit. dans toutes sociétés, affaires ou entreprises, existantes ou a créer, par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'alliances, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobilieres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés

participation ou groupements d'intérét économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, a court terme et long terme), ainsi que la gestion et le contrle de ces intéréts et participations ;

et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

SIEGE SOCIAL

Le siege social de la Société est fixé au : 21 boulevard de la Marquette - 31000 Toulouse.

Sans préjudice des stipulations de l'Article 16.3 (Pouvoirs du Comité de Surveillance), il peut étre transféré en tout endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective des associés.

Toute autre décision de transfert de siege social doit étre prise par la collectivité des associés

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Suivant décisions unanimes des associés en date du 17 janvier 2017 et décisions du Président du 17 janvier 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 211.069,50 euros, pour le porter de 1.094.366,50 euros a 1.305.436 euros par l'émission de 422.139 actions nouvelles de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 31,48 euros par action.

Suivant décisions unanimes des associés en date du 22 janvier 2018, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 211.069,50 euros, pour le porter de 1.305.436 euros a 1.516.505,50 euros par l'émission de 422.139 actions nouvelles de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 31,48 euros par action.

Suivant délibérations de l'assemblée générale du 19 juillet 2018, il a été décidé d'augmenter le

capital social d'une somme de 101.616 euros, pour le porter de 1.516.505,50 euros a 1.618.121,50 euros par l'émission de 203.232 actions nouvelles de cinquante centimes d'euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 31,48 euros par action.

Aux termes de l'assemblée générale en date du 19 juin 2019, il a été constaté l'émission et l'attribution gratuite de 31.527 actions ordinaires nouvelles et décidé une augmentation de capital de 15.763,50 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de < Prime d'émission > corrélative a l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.

Aux termes de l'assemblée générale en date du 10 juillet 2020, il a été constaté l'émission et l'attribution gratuite de 32.157 actions ordinaires nouvelles et décidé une augmentation de capital de 16.078,50 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de < Prime d'émission > corrélative a l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.

Suivant décisions unanimes des associés en date du 23 avril 2021 et décisions corrélatives du Président, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 370.493 euros, pour le porter de 1.649.963,50 euros a 2.020.456,50 euros par l'émission de 740.986 Actions A (telles que définies ci-aprés) de cinquante centimes d'euros (0,50 £) de valeur nominale.

Suivant décisions unanimes des associés en date du 23 avril 2021 et décisions corrélatives du Président, les associés ont constaté la conversion de 8.000.000 obligations convertibles en actions

en 292.693 Actions B (telles que définies ci-aprés) de cinquante centimes d'euros (0,50 £) de valeur nominale.

Aux termes de 1'assemblée générale en date du 16 juin 2021, il a été constaté l'émission et l'attribution gratuite de 31.282 Actions Ordinaires nouvelles et décidé une augmentation de capital de 15.641 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de < Prime d'émission > corrélative a l'émission des Actions nouvelles attribuées gratuitement.

Le capital social est fixé a la somme de 2.182.444 euros.

Il est divisé en 4.364.888 Actions de cinquante centimes d'euro (0,50 £) de valeur nominale

chacune, intégralement souscrites et libérées, réparties ainsi qu'il suit :

3.331.209 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >), 740.986 actions de préférence de catégorie A (les < Actions A >), 292.693 actions de préférence de catégorie B (les < Actions B >),

ci-apres désignées individuellement une < Action > et collectivement les < Actions >.

. 4-

Les Actions A et les Actions B sont ci-apres dénommées collectivement les < Actions de Préférence >.

Les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence figurent a l'Annexe A des présents statuts.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi.

La collectivité des associés peut décider l'augmentation du capital social soit par majoration du montant nominal des Actions existantes, soit par émission d'Actions nouvelles ordinaires ou de catégorie particuliere, ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital.

La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de

procéder a une ou plusieurs émissions.

Les Actions nouvelles sont libérées soit en especes, soit par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Conformément a la loi, les associés ont un droit de préférence a la souscription des Actions de numéraire et de toutes autres valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme au capital, et ils peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective

des associés. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a Action réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.

8.2 Réduction du capital social

La collectivité des associés peut, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne

peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

- 5 -

Les Actions formant le capital social initial de la Société et représentant les apports en numéraire

ont été intégralement libérées.

Les Actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou

l'augmentation de capital est devenue définitive.

FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Dans les conditions prévues par le pacte d'associés rédigé en langue anglaise et conclu entre les associés de la Société en date du 23 avril 2021 (le < Pacte d'Associés >) et l'Article 16.3 des

présents Statuts, les associés peuvent consentir a la Société des avances en compte courant dans les conditions légales.

Les Actions sont nominatives.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Ces comptes individuels sont des comptes < nominatifs purs >.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'Actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

Le droit de vote attaché a l'Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives des associés (y compris a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote).

13.1 Propriété et transfert de Titres

Les associés sont libres de transférer leurs Titres (tel que ce terme est défini par le terme "Securities" dans le Pacte d'Associés), sous réserve du respect des dispositions des présents Statuts et dudit Pacte d'Associés.

Chacun des associés reconnait qu'il a signé le Pacte d'Associés relatif aux Titres qu'il détient dans la Société contenant des restrictions aux transferts de Titres de la Société, dont il a une parfaite connaissance et qu'il s'est engagé a respecter.

13.2 Portée des regles relatives aux transfert de Titres

Dans toute la mesure permise par le Code de commerce, tout transfert d'un ou plusieurs Titres de la Société effectué en violation des stipulations des présents Statuts sera nul de plein droit. conformément aux dispositions de 1'article L. 227-15 du Code de commerce (étant précisé que tout transfert réalisé en violation du Pacte d'Associés sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts), le droit d'agir en nullité appartenant a la Société et a tout associé.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

14.1 Dispositions communes a toutes les Actions

Sans préjudice des droits spécifiques dont bénéficient les Actions de Préférence conformément a l'Annexe A, chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. A chaque Action est attaché un droit de vote et le droit de participer aux décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

Les droits et obligations attachés a l'Action suivent l'Action dans quelque main qu'elle passe. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et le droit de participer aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'Actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.

14.2 Droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence

Les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence sont attachés aux Actions de Préférence

et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites Actions de Préférence.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et distribution d'actions gratuites, distribution de dividendes sous forme d'actions ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions de Préférence seront elles-mémes des Actions de Préférence de méme catégorie.

Dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des Actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les Actions attribuées au titre des Actions de Préférence seront elles-mémes des Actions de Préférence de méme catégorie.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, la collectivité des associés précisera la catégorie des actions nouvellement émises.

Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d'un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d'actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de souscription, a moins qu'il en soit décidé autrement par la décision collective qui autorisera 1'augmentation de capital.

Les droits particuliers attachés a chaque catégorie d'Actions de Préférence ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par la collectivité des associés apres approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions de Préférence de la catégorie concernée statuant a la majorité des deux tiers.

La Société est représentée et dirigée par un président (le < Président >), personne physique ou morale pouvant étre ou non associée de la Société. Le Président exerce ses fonctions sous le contrle du comité de surveillance (le < Comité de Surveillance >).

Lorsque le Président est une personne morale, la présidence est exercée par son représentant légal ou l'un de ses représentants dont les nom et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs

délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale Président doit procéder a la méme notification.

Le représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes

responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

La Société peut également étre représentée et dirigée par un ou plusieurs directeurs généraux (le ou les < Directeurs Généraux >) dans les conditions prévues a l'Article 15.4.

8

15.1 Nomination du Président

Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

15.2 Cessation des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin :

par l'arrivée du terme de son mandat ;

par l'incapacité ou l'interdiction de gérer ;

par le déces ou, si le Président est une personne morale, la dissolution ;

par la transformation ou la dissolution de la Société ;

par la révocation ad nutum sur décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, cette révocation ne pouvant en aucun cas donner lieu a des dommages et intéréts sauf en cas de révocation dans des conditions vexatoires ;

par la démission, qui peut intervenir sans délai a charge pour le Président de convoquer la collectivité des associés afin qu'elle statue sur son remplacement.

En cas de cessation des fonctions du Président non anticipée par la Société ou d'incapacité pour le Président d'exercer de facon durable ses fonctions, la collectivité des associés a la faculté de décider la nomination d'un remplacant provisoire dans l'attente d'identifier la personne chargée d'assurer les fonctions de Président de la Société de facon durable

15.3 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Dans l'ordre interne, les pouvoirs du Président s'exercent dans les limites de l'objet social et des décisions que la loi, les présents Statuts ou le Pacte d'Associés, réservent au Comité de Surveillance ou a la collectivité des associés.

En particulier, le Président ne pourra prendre les Décisions Importantes visées a l'Article 16.3 ci-apres sans qu'elles aient été approuvées préalablement par le Comité de Surveillance dans le respect notamment des dispositions dudit Article 16.3 et des stipulations du Pacte d'Associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, pendant une durée limitée, a des personnes de son choix, le pouvoir d'accomplir, au nom de la Société, certains actes déterminés.

15.4 Directeurs Généraux

La Société peut également étre représentée a l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, portant le titre de Directeurs Généraux, nommés sur proposition du Président par la collectivité des associés qui fixe la durée de leur mandat et, le cas échéant, leur rémunération.

Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum sur décision de la collectivité des associés, cette révocation ne pouvant en aucun cas donner lieu a des dommages et intéréts sauf en cas de révocation dans des conditions vexatoires.

Les Directeurs Généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Ils sont soumis dans, l'ordre interne, aux mémes limitations de pouvoirs que le Président, conformément aux présents Statuts et aux stipulations du Pacte d'Associés.

La gestion de la Société par le Président, et le cas échéant chaque Directeur Général, est soumise au contrle permanent d'un Comité de Surveillance, organisé selon les modalités suivantes.

16.1 Composition - Durée des fonctions - Rémunération

16.1.1 Membres du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance est composé de six (6) membres au plus.

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par décision collective des associés et conformément aux stipulations du Pacte d'Associés.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée.

Chaque membre du Comité de Surveillance est nommé, remplacé et révoqué a tout momen

par décision collective des associés et conformément aux stipulations du Pacte d'Associés,

sans qu'il soit besoin de justifier qu'un quelconque motif.

10 -

Les fonctions des membres du Comité de Surveillance prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le déces ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président, qui exerce ses fonctions pour la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.

Les fonctions de membre du Comité de Surveillance ne sont pas rémunérées.

Les frais raisonnables exposés par les membres du Comité de Surveillance dans le cadre de leur mission pourront leur étre remboursés par la Société sur présentation des justificatifs.

16.1.2 Censeurs

En outre, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs censeurs (les < Censeurs >).

Les Censeurs forment un collge. Ils sont choisis librement par la collectivité des associés et conformément aux stipulations du Pacte d'Associés.

Les Censeurs sont nommés pour une durée indéterminée.

Ils peuvent étre révoqués, a tout moment, sans qu'il soit besoin de justifier qu'un quelconque motif par décision collective des associés et conformément aux stipulations du Pacte d'Associés.

Les Censeurs sont convoqués et auront le droit d'assister, sans droit de vote, a toutes les

réunions du Comité de Surveillance et des comités du Comité de Surveillance, que ce soit en personne, par conférence téléphonique ou par visioconférence sans que toutefois leur absence puisse affecter la tenue ou la validité des délibérations. Ils recoivent les mémes

informations et documents que les membres du Comité de Surveillance.

Chaque membre et/ou censeur du Comité de Surveillance devra conserver strictement confidentielle et ne pas utiliser pour son compte ou pour le compte de tout tiers, ni divulguer, toute information non publique et/ou relevant du secret des affaires concernant la Société et ses activités. Cet engagement s'étendra a une période de trois (3) années apres la perte de sa qualité de membre et/ou censeur du Comité de Surveillance.

16.2 Organisation et fonctionnement du Comité de Surveillance

16.2.1 Convocation

Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation de son président, du Président s'il n'est pas le président du Comité de Surveillance ou de l'un quelconque de ses membres, aussi souvent que l'intérét social l'exigera ou qu'une Décision Importante visée a l'Article 16.3 le nécessitera, et au moins une fois par trimestre.

11

La convocation du Comité de Surveillance est effectuée par courrier recommandé et/ou par courrier électronique mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et doit intervenir au moins cinq (5) jours ouvrés a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Surveillance renoncent a ce délai. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation, et pourra étre complété et/ou modifié au moment de la réunion.

Dans l'hypothése ou le quorum ne serait pas atteint sur premiére convocation, le Comité de Surveillance pourra délibérer sur le méme ordre du jour lors d'une nouvelle réunion qui se tiendra au moins cinq (5) jours calendaires apres la date initiale de la réunion sur premiere convocation.

La convocation des membres du Comité de Surveillance devra étre accompagnée, le cas

échéant, des documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission et

leur permettant de prendre des décisions éclairées.

Le Président de la Société, s'il n'est pas membre du Comité de Surveillance, pourra

participer aux réunions du Comité de Surveillance, sans voix délibérative.

16.2.2 Quorum - Majorité

Le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer sur premiere convocation que si. sont présents ou représentés l'ensemble des membres du Comité de Surveillance.

Sur deuxieme convocation, le Comité de Surveillance peut valablement délibérer si la moitié au moins des membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés.

Chaque membre du Comité de Surveillance dispose d'une voix, y compris le président du Comité de Surveillance qui ne dispose pas d'une voix prépondérante.

Sauf stipulations contraires des présents Statuts et du Pacte d'Associés, le Comité de Surveillance délibérera a la majorité simple des voix dont disposent les membres du Comité de Surveillance présents ou représentés.

16.2.3 Réunions

Les réunions du Comité de Surveillance se tiendront au siege social de la Société ou en tout

autre lieu convenu par tous les membres. Chaque membre du Comité de Surveillance pourra y participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, y compris par téléphone.

La participation d'un membre du Comité de Surveillance a une réunion résulte soit de sa

présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou visioconférence, soit de sa représentation conformément a ce qui est indiqué ci-apres. En cas de consultation écrite.

électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

Dans la mesure du possible, la Société devra faire en sorte que les membres du Comité de Surveillance se réunissent physiquement au moins deux fois par an.

12

Les membres du Comité de Surveillance pourront se faire représenter par tout mandataire de leur choix, membre du Comité de Surveillance ou non.

16.2.4 Constatations des décisions du Comité de Surveillance

Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées par des proces-verbaux signés par le président du Comité et au moins deux de ses membres.

Les décisions du Comité de Surveillance pourront alternativement résulter du consentement de tous les membres du Comité de Surveillance exprimé dans un acte ou, le cas échéant, par échange de courriers électroniques, lesquels seront annexés, pour régularisation, a un procés-verbal dûment signé.

16.3 Pouvoirs du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance, aussi bien pour la Société que pour ses Filiales (tel que ce terme est défini par le terme "Subsidiaries" dans le Pacte d'Associés, et ensemble avec la Société. le < Groupe >), assure un contrle permanent de la gestion du Groupe par les dirigeants, détermine ses orientations stratégiques et veille au bon déroulement des opérations du Groupe.

A cet effet, le Comité de Surveillance pourra opérer, a toute époque de l'année, les vérifications et contrles qu'il jugera opportuns et bénéficiera d'un droit d'information permanent lui permettant de se faire communiquer toutes informations qu'il jugera utiles pour l'accomplissement de sa mission.

Sans préjudice (i) des autres stipulations des présents Statuts pouvant requérir une décision du Comité de Surveillance dans les conditions du présent Article 16.3 et qui n'auraient pas été reprises dans la liste ci-dessous et (ii) des stipulations du Pacte d'Associés aux termes duquel certaines décisions nécessitent le consentement expres de certains membres du Comité de Surveillance, les décisions suivantes (les < Décisions Importantes >) ne pourront étre prises et mises en xuvre par la Société que si elles ont été préalablement autorisées par le Comité de Surveillance statuant a la majorité simple des voix :

a) 1'approbation des comptes annuels ;

b) la distribution de dividendes ;

c) la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes :

d) toute modification statutaire et notamment une modification de l'objet social, une modification des droits liés aux titres existants, une modification des mécanismes liés au Comité de Surveillance et notamment de la désignation de ses membres ;

e) 1'approbation du budget annuel et du plan d'affaires révisé sur trois (3) ans ;

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f) toute opération d'investissement ou de désinvestissement d'un montant individuel supérieur a cinq cent mille euros (500.000 £) ou un montant cumulé sur un exercice fiscal supérieur a un million d'euros (1.000.000 £) et non prévus au budget annuel approuvé conformément au point e) ci-avant ;

g) la souscription de tout emprunt (aupres de tiers ou non, obligataires ou non) ou l'octroi d'engagements hors bilan d'un montant individuel supérieur a cinq cent mille euros (500.000 £) ou un montant cumulé supérieur a un million d'euros (1.000.000 £) et non prévus au budget annuel approuvé conformément au point e) ci-avant :

h) toute décision relative a une action liée aux procédures collectives concernant la Société ou l'une de ses Filiales ;

i) l'émission de Titres donnant acces, immédiatement ou non, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote de la Société, et particulierement, sans limiter la généralité de ce qui précede, toute émission de Titres en faveur de

toute personne agissant en tant que fournisseur de premier rang pour la fabrication de piéces d'origine du secteur automobile ;

j) la fusion, l'absorption, la liquidation ou la dissolution de la Société ;

k) la cession d'une Filiale, de prise de participation et l'acquisition de titres dans tout type de société, création de Filiale, absorption ou fermeture de Filiales et/ou sociétés communes, joint-venture, prise en location gérance, et hors cours normal des affaires l'apport partiel d'actifs ou la vente de certains actifs par la Société ;

1) le développement de nouvelles implantations commerciales (incluant, la mise en place de nouveaux centres de recherche et développement, de bureaux, et de nouveaux points de vente) :

m) 1'achat de services d'ingénierie d'un montant individuel égal a plus de cinq cent mille euros (500.000 £) ou d'un montant cumulé d'une seule source au cours d'un exercice fiscal égal a plus de un million d'euros (1.000.000 £) ; et

n) la conclusion de toute convention entrant dans le champ de 1'article L. 227-10 du Code de commerce.

Par exception a ce qui précéde, les décisions énumérées aux paragraphes (f), (g) et (m) ci- dessus peuvent etre approuvées par le Comité de Surveillance selon une procédure accélérée, aux termes de laquelle, dans les cinq (5) jours ouvrés a compter de la réception d'une demande adressée par la Société aux membres du Comité de Surveillance, chaque membre du Comité de Surveillance dispose du droit de notifier, par écrit a la Société, son refus a la prise de décision envisagée, étant précisé que cette notification devra en indiquer les motifs.

- 14 -

Si aucun des membres du Comité de Surveillance n'a formé une telle objection dans ce délai de cinq (5) jours ouvrés, la demande sera réputée comme ayant été approuvée par le Comité de Surveillance.

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET DECISIONS SPECIALES

17.1 Pouvoirs

17.1.1 Les décisions collectives suivantes et toute autre décision relevant des pouvoirs de la

collectivité des associés aux termes de la loi seront prises collectivement par les associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi prévoit une autre condition de majorité et sous réserve du respect de l'Article 16.3 et des stipulations du Pacte d'Associés :

a) nomination et révocation du Président de la Société et du Directeur Général ;

b) nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance et des censeurs ;

c) fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général :

d) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

e) toute autre décision sociale entrainant une modification des Statuts ;

f) liquidation ou dissolution de la Société ;

g) cession de tout ou partie des actifs significatifs de la Société ;

h) sans préjudice des stipulations de l'Article 4 (Sige social), transfert du siege social ou ratification du transfert de siege social :

i) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

j toute distribution faite aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; et

k) nomination du commissaire aux comptes titulaire et suppléant.

17.2 Modalités de prise des décisions collectives des associés

17.2.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents Statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions de la méme facon que les procés- verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.

17.2.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient peuvent étre

prises en assemblée générale ou par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

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Les droits de vote attachés aux Actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque Action donne droit a son détenteur a une voix.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou de l'un quelconque des associés.

17.2.3 Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et tenus informés a la diligence du Président de toutes autres décisions collectives.

Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée a l'initiative du Président ou de l'un quelconque des associés. La convocation est effectuée par courrier recommandé avec accusé réception et/ou par courrier électronique mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et doit intervenir au moins sept (7) jours calendaires a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les associés renoncent a ce délai.

Les réunions de l'assemblée générale se tiendront au siége social de la Société ou en tout autre lieu convenu par tous les associés. Chaque associé pourra y participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, y compris par téléphone et a ce titre sera réputé présent.

Chaque associé pourra se faire représenter par tout mandataire de son choix, associé ou non. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.

L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un président de séance désigné par les membres de l'assemblée.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

A chaque assemblée, il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le Président ;

ladite signature du Président pouvant étre une signature électronique.

L'ordre du jour en vue de l'assemblée générale est arrété par le Président.

L'assemblée des associés, qu'elle se tienne physiquement ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ne peut valablement délibérer que pour autant que les associés présents ou représentés représentent au moins la majorité du capital social.

16 -

Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou

par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président a chaque associé, par courrier recommandé ou par courrier électronique.

Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours calendaires a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par courrier recommandé ou par courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu.

Décisions prises par acte écrit

Une décision collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les associés, étant entendu qu'en cas de détention séparée de la nue-propriété et de l'usufruit, la signature du nu-propriétaire suffira, celle de l'usufruitier n'étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par l'usufruitier conformément a la loi. En pareil cas, aucune forme particuliére ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.

17.3 Constatations des décisions collectives des associés

17.3.1 Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

17.3.2 Les procs-verbaux sont établis et signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

17.3.3 Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, la signature dudit acte peut intervenir par voie électronique. En outre, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société

de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

17.3.4 Les copies ou extraits des procs-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la société. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

17.4 Comité social et économique

S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté

par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

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En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur sept (7) jours calendaires au moins avant la date de convocation de 1'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les quatre (4) jours ouvrés de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de trois (3) jours ouvrés a compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.

Dans l'hypothése ou le membre délégué par le comité social et économique n'aurait pas

demandé au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés conformément au premier paragraphe de l'article 17.2.3, les représentants du comité social et économique seront convoqués auxdites assemblées des associés en méme temps que ces derniers.

17.5 Assemblées spéciales

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possedent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquieme des valeurs mobilieres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

Ces assemblées sont convoquées selon les mémes formes et le méme délai de convocation que pour l'assemblée générale des associés sauf stipulation contraire du contrat d'émission. Elles se réunissent selon les mémes modalités que les assemblées générales des associés.

18.1 Droit d'information permanent

Les associés disposent d'un droit d'information permanent leur permettant d'obtenir du Président, a toute époque, les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices de la Société :

18 -

l'inventaire, les comptes annuels ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés ;

les rapports du Président, et le cas échéant, du(es) commissaire(s) aux comptes soumis a la collectivité des associés ; et

les proces-verbaux et feuilles de présence des assemblées (auxquelles sont jointes les procurations) ainsi que les proces-verbaux relatant les résultats de la consultation de la collectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associés.

18.2 Droit d'information préalable

Les associés disposent d'un droit d'information préalable a toute décision collective des associés leur permettant d'obtenir communication, au siege social, des documents énumérés

ci-apres et ce, afin de leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions ou décisions soumises a leur approbation :

a) avant toute prise de décisions par la collectivité des associés, portant sur une question autre que l'approbation des comptes de l'exercice :

le ou les rapports du Président a présenter aux associés ;

le cas échéant, le ou les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes ;

b) avant toute prise de décisions par la collectivité des associés portant, en tout ou partie, sur l'approbation des comptes de l'exercice :

les documents visés au paragraphe a) ci-dessus ;

les comptes annuels assortis d'un tableau d'affectation du résultat ;

le cas échéant, les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le

rapport de gestion du groupe ; et

le cas échéant, le ou les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes a

présenter aux associés.

Les documents mentionnés aux paragraphes a) et b) ci-dessus doivent étre adressés par le Président a tout associé qui en ferait la demande en prévision d'une prise de décisions collective.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

Le(s)commissaire(s) aux comptes s'il en existe, ou le Président présente(nt) a la collectivité des

associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président et de maniere générale tout dirigeant de la Société, entre la Société et l'un

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de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La conclusion de telles conventions est autorisée conformément a l'article 16.3 des présents Statuts et du Pacte d'Associés.

Par décision collective, les associés statuent chaque année sur ce rapport conformément aux dispositions des articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président et ses autres dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour les dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle

s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le cas échéant, le contrle de la Société sera exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

20 -

A la clture de chaque exercice, est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.

Une annexe au bilan précise un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Si la société n'est pas dispensée de l'établir en application de l'article L. 232-1 IV du Code de commerce, est établi un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion, s'il est établi, inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont, le cas échéant, mis a la disposition du(es) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société si la résolution soumise a l'associé unique ou aux associés tendant a la poursuite de l'activité de la Société n'était pas approuvée.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assemblée générale n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation est intervenue.

FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice,

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve

atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Sous réserve des droits particuliers des Actions de Préférence définis a l'Annexe A des présents Statuts, ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'Actions appartenant a chacun d'eux. Toutefois, apres prélevement des sommes devant étre portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou décider de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la

disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sut lesquels les prélevements sont effectués.

Dans le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

TRANSFORMATION - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter les associés a

l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

La dissolution de la Société est décidée collectivement par les associés. Cette décision désigne le ou les liquidateurs.

La dissolution et la liquidation de la Société obéissent aux dispositions légales en vigueur.

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital, sous réserve des droits particuliers des Actions de Préférence définis a l'Annexe A des présents statuts.

Les délégués du Comité Social et Economique de la Société exercent aupres du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L.2312-76 du Code du travail.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever a propos des affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux- mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

. 2

Annexe A

Caractéristiques des Actions de Préférence

Les Actions A et les Actions B sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

Chaque Action de Préférence dispose d'un droit de vote.

En complément des droits attribués aux Actions Ordinaires, les Actions de Préférence donnent droit aux droits particuliers décrits ci-dessous.

La protection des titulaires d'Actions de Préférence sera assurée conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce (ou a tout reglement applicable) et conformément aux stipulations des statuts de la Société

1. Droits financiers

1.1 Définitions

Pour les besoins du paragraphe 1.2 ci-apres, les termes ci-apres commencant par une majuscule auront la signification suivante :

< Cession > désigne toute cession portant sur la majorité des Actions de la Société au profit d'un tiers non-associé dans des conditions de marché dans le cadre d'une opération ou d'une série

d'opérations liées (en ce compris pour les Actions de Préférence, en cas de rachat de la majorité des Actions de Préférence dans le cadre de ladite Cession).

< Cession d'Actifs > désigne la cession ou le transfert de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs et/ou des activités du Groupe a un ou plusieurs acquéreurs dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations liées, en ce compris notamment suite a la cession de tout ou partie du capital de l'une quelconque des sociétés du Groupe (autres que la Société).

< Introduction en Bourse > signifie l' admission a la négociation de l'intégralité des actions émises par une société du Groupe sur un marché réglementé, un systeme multilatéral de négociation ou sur tout autre marché étranger équivalent.

< Liquidation > désigne une liquidation ou une dissolution, volontaire ou judiciaire, de la Société (y compris a la suite d'une Cession d'Actifs).

< Obligations Convertibles > désigne les obligations convertibles en actions émises par la Société en date du 14 avril 2020, conformément a un contrat d'émission rédigé en langue anglaise, intitulé < Convertible Note Agreement > et tel que modifié par avenants, pour un montant en principal égal a 8.000.000 euros.

< Premire Réalisation > a la signification qui lui est donnée dans le Protocole d'Investissement sous le terme de < First Completion >.

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< Prix de Souscription de Référence > est égal a 35,05 euros par Action, sous réserve de tout ajustement visant a refléter tout regroupement ou division d'Actions, ou tout événement similaire intervenant apres la date des présentes.

< Protocole d'Investissement > désigne le protocole d'investissement rédigé en langue anglaise, intitulé < Subscription Agreement > conclu le 23 avril 2021.

< Seconde Réalisation > a la signification qui lui est donnée dans le Protocole d'Investissement sous le terme de < Second Completion >.

Sortie > désigne une Cession, une Cession d'Actifs, une Introduction en Bourse ou une Liquidation.

< Tranche 1 > a la signification qui lui est donnée dans le Protocole d'Investissement sous le terme de < First Tranche Preference Shares >.

< Tranche 2 > a la signification qui lui est donnée dans le Protocole d'Investissement sous le terme

de < Second Tranche Preference Shares >.

< TRI > désigne le taux de rendement interne annuel des titulaires d'Actions de Préférence calculé comme suit :

nn FFi

avec:

(i) < Fi > correspond aux Flux Recus moins les Flux Versés, < i > jours aprs le 23 avril 2021 jusqu'a la date de Sortie,

(ii) < n > correspond au nombre de jours écoulés entre le 23 avril 2021 et la date de Sortie,

(iii) Flux Recus > désigne toute somme recue par les titulaires d'Actions de Préférence a raison de la détention d'Actions de Préférence entre le 23 avril 2021 et la date de Sortie, provenant de la Société ou résultant du transfert des Actions de Préférence émises lors de la Premiere Réalisation et de la Seconde de Réalisation (a l'exception des transferts libres au sens du Pacte d'Associés).

(iv Flux Versés > désigne toute somme versée par les titulaires d'Actions de Préférence a la Société, a raison de la détention d'Actions de Préférence émises lors de la Premiere Réalisation ou a la Seconde Réalisation, entre la date de réalisation de la Tranche 1 et de la Tranche 2 (selon le cas), telle que définie dans le Protocole d'Investissement, et la date de la Sortie,

25

< Valeur Cible des Actions Ordinaires > est égale au Prix de Souscription de Référence.

Valeur Cible des Actions de Préférence > est égale au Prix de Souscription de Référence, augmenté d'un montant permettant aux détenteurs d'Actions de Préférence de percevoir un montant correspondant a (i) un TRI de 11% et (ii) a 1,3 fois le Prix de Souscription de Référence, dans chaque cas, a raison de la détention d'Actions de Préférence émises a la Premiere Réalisation et a la Seconde Réalisation.

1.2 Répartition préférentielle

En cas de survenance d'une Sortie, sous réserve de toutes stipulations contraires des Statuts, et en cas de distributions de résultats ou de capital, le produit (le < Produit >) sera distribué comme suit :

1. premierement, les titulaires d'Actions de Préférence recevront, pari passu, un montant par Action de Préférence égal au moins élevé entre : (a) un montant correspondant a 1,3 fois le Prix de Souscription de Référence et (b) la Valeur Cible des Actions de Préférence (le < Premier Paiement >) ;

2. deuxiemement, le solde du Produit, s'il en existe un, sera réparti pari passu, entre les titulaires d'Actions de Préférence et les titulaires d'Actions Ordinaires, a concurrence de :

a. concernant les titulaires d'Actions de Préférence : un montant permettant aux titulaires d'Actions de Préférence de percevoir un montant par Action de Préférence égal a la Valeur Cible des Actions de Préférence, diminué des

sommes percues au titre de la répartition prévue au paragraphe (1) ci-dessus;

b. concernant les titulaires d'Actions Ordinaires : un montant permettant aux titulaires d'Actions Ordinaires de percevoir un montant par Action Ordinaire égal a la Valeur Cible des Actions Ordinaires ;

(ensemble, constitue le < Deuxieme Paiement >) ;

3. troisiémement, le solde du Produit, s'il en existe un, sera réparti pari passu entre les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions Ordinaires (a l'exclusion des titulaires d'Actions B) a concurrence d'un montant égal (a) au montant que les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions Ordinaires auraient percu en vertu

du Premier Paiement et du Deuxieme Paiement si les Actions A et les Actions Ordinaires avaient participé a chacun des Premier Paiement et Deuxieme Paiement sur la base d'une répartition proportionnelle entre elles, moins (b) le montant effectivement recu par les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions Ordinaires en vertu des paragraphes (1) et (2) ci-dessus ;

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4. quatriémement, tout Produit restant, s'il en existe un, aprés les distributions visées ci-dessus, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux, quelle que soit la catégorie d'Actions concernées.

2. Conversion

2.1 Conversion volontaire

Chacune des Actions de Préférence peut, a tout moment, étre librement convertie en une Action Ordinaire sur simple demande de son titulaire adressée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les Actions concernées. La date de la conversion sera la date de premiere présentation de la lettre recommandée ou la date de la remise en main propre de la lettre de demande de conversion. La conversion des Actions de Préférence se fera a raison d'une parité de conversion d'une Action Ordinaire pour une Action de Préférence, sous réserve de tout ajustement nécessaire au cas ou la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de Préférence venait a différer.

2.2 Conversion automatique

La conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires s'effectuera de plein droit, en cas de défaillance par un titulaire d'Actions de Préférence a ses obligations de participer a la Tranche 2 conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement, et sous réserve qu'il n'ait pas été remédié a cette défaillance dans un délai de cinq (5) jours ouvrés a compter de la réception d'une mise en demeure adressée par la Société a cet effet.

Dans ce cas, la parité de conversion sera d'une Action Ordinaire pour une Action de Préférence, sous réserve de tout ajustement nécessaire au cas ou la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de Préférence venait a différer.

En tant que de besoin, il est précisé que cette conversion automatique, en cas de défaillance, est individuelle et propre a chaque titulaire d'Actions de Préférence n'ayant pas participé a la Tranche 2, dans les conditions prévues par le Protocole d'Investissement, aucune solidarité n'étant stipulée entre les titulaires d'Actions de Préférence.

3. Maintien des droits

Les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence sont attachés aux Actions de Préférence et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites Actions de Préférence.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et distribution d'actions gratuites, distribution de dividendes sous forme d'actions ou atribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions de Préférence seront elles-mémes des Actions de Préférence de méme catégorie.

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Dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des Actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les Actions attribuées au titre des Actions de Préférence seront elles-mémes des Actions de Préférence de méme catégorie.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, la collectivité des associés précisera la catégorie des actions nouvellement émises.

Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d'un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d'actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de souscription, a moins qu'il en soit décidé autrement par la décision collective qui autorisera 1'augmentation de capital.

Les droits particuliers attachés a chaque catégorie d'Actions de Préférence ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par la collectivité des associés apres approbation par 1'assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions de Préférence de la catégorie concernée statuant a la majorité des deux tiers.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR

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