Acte du 13 juin 2013

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société Civile Immobiliere qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articies L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

d emporkr

PeKfe. ReSfawOon-P1 ZZERi A-SANDwicHERiE'- Li'rr'ci'soN aomiciie

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles (commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou & tous autres objets similaires ou connexe, de nature a favoriser, directement ou indirectement, te but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale : < DISTRIFOOD >

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée " ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siége sociai est fixé au : 2 rue Francois Villon - 94230 CACHAN

11 pourra étre transféré en tout autre lieu de la meme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année gui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année, par exception le 1er exercice social sera clos à la date du 31 décembre 2007.

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La durée de ia société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Conamerce et des Sociétés, sauf prolongatiom ou dissolutiom anticipée.

APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à ia société la somme de 50 000 euros

Sur ces apports en numéraire,

20 000 euros M.G HpiTHMARcEL 1 apporte la somme de Mme NISR, épouse GHAtTH, Nadia apporte la somme de 15 000 euros M. GHAITH Hassan, apporte la somme de 15 000 euros

Cette somme a été déposée à la Crédit Mutuel 9, place de la Libération - 95220 Herblay sur le compte n° 854 863. Cette somme sera retirée par ie gérant de la société sur présentation du certificat du greffier attestant de la société au registre du commerce.

Le capital social est fixé à la somme de : 50 000 euros.

Il est divisé en 500 parts de 100 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

AM.GHniTH HerCel 200 parts de 1 & 200 A Mme NISR, épouse GHAITH, Nadia 150 parts de 201 à 350 A M.GHAITH Hassan 150 parts de 351 à 500

Total des parts formant le capital social 500 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiguée.

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Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprês avoir été signifiée à cette dernire au moyen du dépt d'un original au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre :

- entre associées, - conjoints, - ascendants, - descendants.

Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et ies héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tei que prévu à l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à t'Assemblée des associés.

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Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique égaiement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Chague associé peut consentir des avances à ia société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants. notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'articie 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

G H

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unique, ceiui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder à la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si ies associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que ies deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour ies décisions collectives ordinaires.

G H C N

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises à ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant ies statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiére convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'à l'unanimité des associés.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par iettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance ies explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées & l'issue de la consuitation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assembiée peut cependant étre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

SH 8

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indiaue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

G H

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée. une décision des associés nomme un ou piusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

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La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre ia signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à CACHAN Le 1er juin 2006

Fait en autant exemplaires originaux que requis par la loi

M.LAMBANU Franki Malabidi Mme NISR,épouse GHAfTH

M. GHAITH Hassan Q H a 1Th iAREL f7asssy 11

LISTE DES SIEGES ANTERIEURS

SARL < SOUR>

RCS 404 119 877

1) 55, rue Traversiére

75012 Paris

2) 2, rue Francois VILLON

94230 Cachan

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°8506 en date du 13/06/2013

Assemblée Générale Extraordmaire

Du ler jaln 2006

Dénomination < SOUR >

Forme SARL :

Siége social 55, rue Traversiere 75012 PARIS

Capital 7 622.45 furos

Durée 99 ans

RCS PARIS 404 119 877

L'an deux mil six et le 1er juin, l'ensemble des Associés de la SARL < SOUR > se sont réunis au siege de la société, sur convocation du gérant et sous la présidence de ce dernier.

Ordre du jour :

Changement de gérant - transfert du siége social - modification de l'activité - augmentation du capital -

modification de la dénomination - extension d'activité

Premiere _résolution : Monsieur GHAITH Marcel démissionne des ses fonctions de gérant ; il est remplacé par Monsieur LAMBANU Franki, Malabidi - 8, rue Prosper Mérimée 27000 EVREUX

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Deuxiéme résolution : la collectivité des Associés décide de transférer le siége social au 2 rue Francois Villon 94230 CACHAN.

Cette résoiution est adoptée a l'unanimité.

Troisiéme_résolution : le capital est augmenté ; il passe de 7622.45 £uros à 50 000 £uros divisés en 1000 parts de 50 furos chacune.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Quatriéme résolution : la dénomination est modifiée ; elle est désormais < DISTRIFOOD >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cinguiéme résolution : l'activité est étendue à la distribution alimentaire

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17 heures.

De tout ceci, il a été dressé un procés verbal signé par tous les Associés présents.

MR GUAITH Marcel MR LOMBONU FRANKI MALABIDI

MR GHAITH HASSAN MME NISR NADIA

7P A ssxN Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°8506 en date du 13/06/2013

Enregistré & : SIE DE PARIS 12EME BEL AIR POLE ENREGIST Le 10/06/2006 Bordereau n°2006/121 Casc n*8 Ext 1051 Enregistrement : 375 € .Penalités : Total liquidé : trois cent soixante-quinze curos Montant recu : trois cent soixantezquinzc curos L'Agent