AIR CORPORATE
Acte du 6 juillet 2009
Début de l'acte
"AIR CORPORATE"
Société par Actions Simplifiée au capital de 420 000-6 Siége social : 85, Allée de Stockholm - Aéroport-du Bourge LE BOURGET (93350).
Rcs Bobigny B 4899&
- 6 JUIL. 2009
Société par Actions Simplifiée au capital de 420 000-6 Siége social : 85, Allée de Stockholm - Aéroport-du Bourge LE BOURGET (93350).
Rcs Bobigny B 4899&
- 6 JUIL. 2009
PROCES-VERBAL OBIGNY (Seine-s DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 17 JUIN 2009
L'an deux mil neuf.
Le 17 juin a 11heures,
Les associés de la Société AIR CORPORATE, Société par Actions Simplifiée au capital de 420.000 £, divisé en 4.200 actions de 100 £ de valeur nominale chacune, dont le siege social est situé 85, Allée de Stockholm, Aroport du Bourget - 93350 Le Bourget, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans les bureaux de la société ADI 77, avenue des Champs
Elysées - 75008 Paris, en application des dispositions de l'article 28 des statuts permettant a un associé détenant plus de 10 % du capital social de convoquer l'assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire permettant de constater que tous les associés sont présent ou représentés de telle sorte que l'Assemblée a pu etre convoquée sans délai conformément aux dispositions de l'article 28 alinéa 5 des statuts.
Sont présents :
- Monsieur Tuncail YUZAL, - Monsieur Fadil YUZAL, - Mademoiselle Sophie DIDOT
- Monsieur Louis BRUGERE représentant la société CAP SEINE
Conformément a l'article 28 alinéa 5 des statuts, les associés présents déclarent consentir a la présente assemblée et la considerent comme valablement convoquée et tenue.
Conformément aux dispositions de 1'article 28 alinéa 6 des statuts, l'assemblée est présidée par Monsieur Fadil YUZAL, associé majoritaire, désigné a cette fonction par la présente assemblée.
Monsieur Louis BRUGERE, mandataire légal de la société CAP SEINE, représentant la dite société,
est appelé comme scrutateur.
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES est invité a assister a la réunion.
Madame Sophie DIDOT est désignée secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.
Monsieur Jean-Jacques SENDER, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Philippe D'APRILE, président est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent l'intégralité des actions composant le capital de la société.
Monsieur le Président déclare alors que la présente Assemblée Générale étant composée de la totalité des associés ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale, a savoir :
STATUANT A TITRE ORDINAIRE :
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2008. Quitus aux dirigeants, Affectation du résultat,
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce et approbation des dites conventions, Examen et approbation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société.
Examen de la gestion et de la situation de la société sur les 5 derniers mois
STATUANT A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification des articles 19, 20 et 21 des statuts.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE :
Nomination d'un Directeur Général, Limitation de ses pouvoirs,
Questions diverses, Pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1° - les statuts de la société ; 2° - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; 3° - le rapport du Président : 4° - le projet des résolutions soumises a l'Assemblée Générale. 5° - le projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société
Puis, Monsieur le Président déclare que le rapport du Président, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les reglements ont été communiqués aux associés dans les
conditions requises.
L'Assemblée Générale donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'associés
Monsieur le Président donne ensuite lecture de son rapport. Parole est ensuite donnée aux associés.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Le 17 juin a 11heures,
Les associés de la Société AIR CORPORATE, Société par Actions Simplifiée au capital de 420.000 £, divisé en 4.200 actions de 100 £ de valeur nominale chacune, dont le siege social est situé 85, Allée de Stockholm, Aroport du Bourget - 93350 Le Bourget, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans les bureaux de la société ADI 77, avenue des Champs
Elysées - 75008 Paris, en application des dispositions de l'article 28 des statuts permettant a un associé détenant plus de 10 % du capital social de convoquer l'assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire permettant de constater que tous les associés sont présent ou représentés de telle sorte que l'Assemblée a pu etre convoquée sans délai conformément aux dispositions de l'article 28 alinéa 5 des statuts.
Sont présents :
- Monsieur Tuncail YUZAL, - Monsieur Fadil YUZAL, - Mademoiselle Sophie DIDOT
- Monsieur Louis BRUGERE représentant la société CAP SEINE
Conformément a l'article 28 alinéa 5 des statuts, les associés présents déclarent consentir a la présente assemblée et la considerent comme valablement convoquée et tenue.
Conformément aux dispositions de 1'article 28 alinéa 6 des statuts, l'assemblée est présidée par Monsieur Fadil YUZAL, associé majoritaire, désigné a cette fonction par la présente assemblée.
Monsieur Louis BRUGERE, mandataire légal de la société CAP SEINE, représentant la dite société,
est appelé comme scrutateur.
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES est invité a assister a la réunion.
Madame Sophie DIDOT est désignée secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.
Monsieur Jean-Jacques SENDER, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Philippe D'APRILE, président est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent l'intégralité des actions composant le capital de la société.
Monsieur le Président déclare alors que la présente Assemblée Générale étant composée de la totalité des associés ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale, a savoir :
STATUANT A TITRE ORDINAIRE :
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2008. Quitus aux dirigeants, Affectation du résultat,
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce et approbation des dites conventions, Examen et approbation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société.
Examen de la gestion et de la situation de la société sur les 5 derniers mois
STATUANT A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification des articles 19, 20 et 21 des statuts.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE :
Nomination d'un Directeur Général, Limitation de ses pouvoirs,
Questions diverses, Pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1° - les statuts de la société ; 2° - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; 3° - le rapport du Président : 4° - le projet des résolutions soumises a l'Assemblée Générale. 5° - le projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société
Puis, Monsieur le Président déclare que le rapport du Président, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les reglements ont été communiqués aux associés dans les
conditions requises.
L'Assemblée Générale donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'associés
Monsieur le Président donne ensuite lecture de son rapport. Parole est ensuite donnée aux associés.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale.
Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, prenant acte des réserves et du refus de certification des comptes par le Commissaire aux Comptes,
Approuve le bilan et les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés par le Président,
En application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, prenant acte des réserves et du refus de certification des comptes par le Commissaire aux Comptes,
Approuve le bilan et les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés par le Président,
En application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
donne quitus de leur gestion aux dirigeants pour l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2008.
Elle donne pour le méme exercice décharge au Commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
donne quitus de leur gestion aux dirigeants pour l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2008.
Elle donne pour le méme exercice décharge au Commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,
décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit une perte nette de un million trois cent soixante quatorze mille six cent quarante quatre euros (1.374.644 €) au compte < Report a nouveau > qui passera, apres affectation, d'un montant négatif de (497.384) E a un montant négatif de (1.872.028) €.
L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué aux associés au titre des trois derniers exercices
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,
décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit une perte nette de un million trois cent soixante quatorze mille six cent quarante quatre euros (1.374.644 €) au compte < Report a nouveau > qui passera, apres affectation, d'un montant négatif de (497.384) E a un montant négatif de (1.872.028) €.
L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué aux associés au titre des trois derniers exercices
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Approuve les termes dudit rapport,
Prend acte des conventions, relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008, telles que relatées au rapport précité,
Approuve les conventions relevant de l'article L 227-10 dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Approuve les termes dudit rapport,
Prend acte des conventions, relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008, telles que relatées au rapport précité,
Approuve les conventions relevant de l'article L 227-10 dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président,
Rappel opéré que la Société est actuellement placée en redressement judiciaire et que ses associés entendent mettre en cuvre un plan de redressement par voie de capitalisation,
Que des contacts ont été pris en ce sens par le Président et les associés avec l'administrateur
judiciaire, Maitre HOUPLAIN,
Vu les perspectives d'activité, et apres avoir entendu la lecture du rapport du Président relatif au plan
de continuation devant &tre soumis aprés signature par le Président au Tribunal de Commerce de Bobigny, pour homologation,
approuve les termes dudit plan redressement par voie de continuation.
Toutes explications, renseignements et précisions relatifs a l'élaboration et la mise en xuvre du plan de continuation visé ci-avant sont donnés aux associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
FY TY
Connaissance prise du rapport du Président,
Rappel opéré que la Société est actuellement placée en redressement judiciaire et que ses associés entendent mettre en cuvre un plan de redressement par voie de capitalisation,
Que des contacts ont été pris en ce sens par le Président et les associés avec l'administrateur
judiciaire, Maitre HOUPLAIN,
Vu les perspectives d'activité, et apres avoir entendu la lecture du rapport du Président relatif au plan
de continuation devant &tre soumis aprés signature par le Président au Tribunal de Commerce de Bobigny, pour homologation,
approuve les termes dudit plan redressement par voie de continuation.
Toutes explications, renseignements et précisions relatifs a l'élaboration et la mise en xuvre du plan de continuation visé ci-avant sont donnés aux associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
FY TY
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
aprés avoir entendu toutes explications de Monsieur le Président sur le compte d'exploitation de la Société depuis sa mise en cessation de paiements,
apres avoir pris connaissance de la situation financiere de la société, notamment son obligation de régler, conformément a la demande de Monsieur l'Administrateur d'AIR CORPORATE, les loyers de retard au bailleur EADS SECA soit une premiere somme de Cent soixante dix mille euros (170.000 E), avant fin juin 2009,
prend acte des explications fournies par son Président et approuve l'ensemble des mesures devant permettre de mener a bien le plan de continuation et assurer le réglement du passif de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
aprés avoir entendu toutes explications de Monsieur le Président sur le compte d'exploitation de la Société depuis sa mise en cessation de paiements,
apres avoir pris connaissance de la situation financiere de la société, notamment son obligation de régler, conformément a la demande de Monsieur l'Administrateur d'AIR CORPORATE, les loyers de retard au bailleur EADS SECA soit une premiere somme de Cent soixante dix mille euros (170.000 E), avant fin juin 2009,
prend acte des explications fournies par son Président et approuve l'ensemble des mesures devant permettre de mener a bien le plan de continuation et assurer le réglement du passif de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale des associés,
connaissance prise du rapport du Président,
décide de préciser et modifier la rédaction des articles 19, 20 et 21 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 19 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président. personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement designer une
représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nomme sans linitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Sa revocation n 'ouvre dlroit a aucune indemnité.
Elle est prononcée par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du President personne morale : Exclusion du Président associé ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque annee par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligation, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale. >
# ARTICLE 20 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou à une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général sans toutefois que le nombre de Directeurs Genéraux soit supérieur a deux (2).
Lorsque le Directeur Géneral est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu 'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment et sans qu 'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions de Directeur Général n 'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion di Directeur General personne morale :
Exclusion du Directeur Général associé : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique
Rémunération
La rémunération du Directeur Général s'il lui en est allouée une, est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumis à la procédure prévue a l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvoir l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication
des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve. "
ARTICLE 21 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant. directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants et Directeur Général, l'un de ses associés disposant d 'une fraction des droits de vote superieur a 10% ou, s 'il s'agit d'une Société associée, la Societé la contrlant au sens de l 'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires au x Comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courant conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d 'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et
aux dirigeants de la Société. "
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE
connaissance prise du rapport du Président,
décide de préciser et modifier la rédaction des articles 19, 20 et 21 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 19 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président. personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement designer une
représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nomme sans linitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Sa revocation n 'ouvre dlroit a aucune indemnité.
Elle est prononcée par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du President personne morale : Exclusion du Président associé ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque annee par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligation, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale. >
# ARTICLE 20 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou à une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général sans toutefois que le nombre de Directeurs Genéraux soit supérieur a deux (2).
Lorsque le Directeur Géneral est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu 'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment et sans qu 'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions de Directeur Général n 'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion di Directeur General personne morale :
Exclusion du Directeur Général associé : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique
Rémunération
La rémunération du Directeur Général s'il lui en est allouée une, est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumis à la procédure prévue a l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvoir l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication
des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve. "
ARTICLE 21 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant. directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants et Directeur Général, l'un de ses associés disposant d 'une fraction des droits de vote superieur a 10% ou, s 'il s'agit d'une Société associée, la Societé la contrlant au sens de l 'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires au x Comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courant conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d 'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et
aux dirigeants de la Société. "
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale des associés,
connaissance prise du rapport du Président,
décide de nommer pour une durée indéterminée a compter de ce jour, le 17 juin 2009, en qualité de Directeur Général :
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES, né le 7 mai 1959 a Sfax (Tunisie) demeurant 88, boulevard Jourdan - 75014 Paris
Confomément a la loi et aux statuts de la société, le Directeur Général dirigera la société et la
représentera a l'égard des tiers a 1'instar du Président.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs extrémement dévolus par les dispositions légales et les statuts de la société aux décisions collectives des associés.
Monsieur Nabil AFFES, invité a participer a la présente assemblée, indique qu'il accepte cette fonction et satisfait a l'ensemble des dispositions légales et réglementaires afin d'exercer un tel
mandat.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
connaissance prise du rapport du Président,
décide de nommer pour une durée indéterminée a compter de ce jour, le 17 juin 2009, en qualité de Directeur Général :
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES, né le 7 mai 1959 a Sfax (Tunisie) demeurant 88, boulevard Jourdan - 75014 Paris
Confomément a la loi et aux statuts de la société, le Directeur Général dirigera la société et la
représentera a l'égard des tiers a 1'instar du Président.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs extrémement dévolus par les dispositions légales et les statuts de la société aux décisions collectives des associés.
Monsieur Nabil AFFES, invité a participer a la présente assemblée, indique qu'il accepte cette fonction et satisfait a l'ensemble des dispositions légales et réglementaires afin d'exercer un tel
mandat.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
Au titre des questions diverses, le Président Monsieur d'APRILE a demandé aux associés de prendre acte prend acte de la déclaration qui suit.
M. D'APRILE attire l'attention des associés sur la nécessité de procéder a une vérification
exhaustive et sincére du passif de la Société, particuliérement du passif déclaré par divers créanciers aupres de Me MOYRAND es qualité de représentant des créanciers.
En effet il apparait que certains postes de passif chirographaire devraient étre analysés afin d'établir leur véracité et partant l'existence ou non dudit passif. Certains créanciers devront approuver la preuve et les justifications des créances qu'ils ont produites 0r} au passif.
A cet effet un audit interne a été d'ores et déja mené qui met en évidence une série de créances tres largement contestables et devant donner lieu a rejet.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
M. D'APRILE attire l'attention des associés sur la nécessité de procéder a une vérification
exhaustive et sincére du passif de la Société, particuliérement du passif déclaré par divers créanciers aupres de Me MOYRAND es qualité de représentant des créanciers.
En effet il apparait que certains postes de passif chirographaire devraient étre analysés afin d'établir leur véracité et partant l'existence ou non dudit passif. Certains créanciers devront approuver la preuve et les justifications des créances qu'ils ont produites 0r} au passif.
A cet effet un audit interne a été d'ores et déja mené qui met en évidence une série de créances tres largement contestables et devant donner lieu a rejet.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au Président ainsi qu'a tout mandataire désigné par ses soins afin de procéder aux formalités consécutives a la résolution ci-dessus auprés du Registre du Commerce et des Sociétés compétent.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel a été signé par le Président de la séance et les membres du bureau apres lecture.
Le Président de la séance Monsieur Fadi1 YUZAI
Le Scrutateur Pour la Société CAP SEINE Monsieur Louis BRUGERE
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AIR CORPORATE
Société par Actions Simplifiée
au capital de 420 000 e
Siege social : 85, Aliée de Stockholm - Aéroport du Bourget
LE BOURGET (93350)
RCS BOBIGNY B 489 981 589
STATUTS (mis a jour en date du 17 juin 2009 par suite des décisions de l'Assemblée générale)
Certifiés conformes Le Président
: TITRE I -FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne ihdifféremment sous la mme forrne avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut fair appel public l'épargne sous sa forme actuelle de Societé par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobilires definies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces a capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination soclale
La dénomination sociale cst : AIR CORPORATE
Sur tous les acths et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédéo ou suivie immédiatement des mots
ARTICLE 3 - Sjege soclal
Lo sitge sociaiest fix6 : 85, allée de Stockholm - Aéroport du Bourget -93350 LE BOURGET
Il peut étre trarisféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts cn conséquence.
ARTICLE 4 - Qbjet
La Société a pour cbjet, directement ou indirectement, tant en France qu a l'étranger :
- toutes prcstations de services destinées aux activités techaiqucs et d'ingénierie opératioanelles d'aéronefs, de management, affretements, transports, ainsi que d'assistance et handling avions et plus précis&ment :
* le traasport aérien de passagers, de marchandises, tels que vols & la deraande, vols charters, vols sanitaires ct humanitaire :
* tous services liés a l'objet et/ou aux opérations ci-dessus comme l'assistance avion a la base d'exploitation dc la socléte, ainsi que ia maintenance en ligne des aéronefs dont la société a la charge, sans quc cette énonciation soit limitative ;
* Pacquisitidn en propriété ou en leasing, ia locatiou et la vente, l'exploitation en totalité ou en partie, ainsi que la gestion de tous services liés a l'exploitatio, au management et a l'entretien d'atronefs : :
* ia gestion, l'exploitation, ct l'entretien de vébicuics terrestres sous condition d'obtention préalable des autorisations nécessaires en vertu de la législation en vigueur :
Toutes opérations industriclles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en Iocatiou-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bai, Pinstallation, l'exploitation de toas établssements, fonds de commeree, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
-la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et!droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
-la participation, directe ou iadirecte, de la Societé dans toutes opératious financitres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
- la prise de participation dans toutes sociétés ;
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Dur68
La Societé, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera courir a compter du jour do son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la duré- de la Société ou da dissolution anticipéo sont prises par décision collective des associés.
![]()
ARTICLE 7 - Capltal social
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000 6), divisé en QUATRE MILLE DEUX CENT (4.200) actions de CENT EUROS (100 e) de valeur nominale, de mme catégorie et libérées cn totalité.
ARTICLE 8 - Modifications du capital soclal
1° Lo capital ne eut &tre augmeaté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur Ie rapport du Président.
Le capital socialj peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital cxistants.
Il peut égalemert &tre augmente par l'cxercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant accs au capital, dans les canditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant norninal, soit a co montant majore d'une prime d'emission.
Ils sont liberés soit par apport en numeraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation do réserves, bénéfices ou primes d'émissin, soit en conséquenco d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etro libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilires donnant acces au capitaf comprenant, le cas echéant, le versernent des sommes correspondantos.
2" Les associés peuvent dêléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr ou de décider, dans lep conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numérairo ou d'émission de valeurs mobilitres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de Icurs actions, un droit de preférence a la souscription des nouveaux titres emis.
Toutofois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférenticl de souscription ct ia décision d'auginentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévués par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirenent tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi ct, le cas échéant, de la totalite de la prime d'Gnission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la soci6té
La Sociét& nepouvant faire appel public a l'épargne, ies valeurs mobilires émises par celle-ci soat obligatoiremeat nominatives.
Elles sont inscrites cn compte conformément a la réglenentation en vigueur et aux usages applicables. Tout associ6 peut demandar la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTicLE 10 - Drolts at obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnells a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraieat donner licu.
. 2. Les associts ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.
3. Les actions sont indivisibles l'égard de la Sociêtê. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Lo droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propri6taire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de P'exercide oa il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer ua droit quel'onque, les
vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale & un montant fixé par dêcreti en Conseil d'Etat peuveat etre rogroupees.
Ces regroupements sont décidós par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent P'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessiors d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si lo ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la dernande de tout intéress6.
y ont procédé ou da leurs ayants cause, a 'exception des associés défaillants, sans prejudice de tous dommages et intéréts s'il y a licu.
La valeur nominale des actions regroupees ne peut &tre supérieure à un montant fixé par d&cret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusicurs associés l'engagenent de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé pa l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offros portant sur les ronapus ou des demandes tendant a compléter le aombre de titres appartenaat a chacun des associés iatéresses.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées cn vue de leur régroupement perdeat Icur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, ca cas de regrouperent ultérieur, versés aux propriétaires des ctions ancieanes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administation de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus n&cessaires pour réaliser Ie regroupemeat sont assimilés a des actes de simple administration.
Lcs titres nouvdaux présentent les m&mes caractéristiques et conferent de plein droit ct sans Taccomplissement d'aucuno formalité les mrues droits récls ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plcin droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel a été signé par le Président de la séance et les membres du bureau apres lecture.
Le Président de la séance Monsieur Fadi1 YUZAI
Le Scrutateur Pour la Société CAP SEINE Monsieur Louis BRUGERE
NA &O
Société par Actions Simplifiée
au capital de 420 000 e
Siege social : 85, Aliée de Stockholm - Aéroport du Bourget
LE BOURGET (93350)
RCS BOBIGNY B 489 981 589
STATUTS (mis a jour en date du 17 juin 2009 par suite des décisions de l'Assemblée générale)
Certifiés conformes Le Président
: TITRE I -FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne ihdifféremment sous la mme forrne avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut fair appel public l'épargne sous sa forme actuelle de Societé par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobilires definies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces a capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination soclale
La dénomination sociale cst : AIR CORPORATE
Sur tous les acths et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédéo ou suivie immédiatement des mots
ARTICLE 3 - Sjege soclal
Lo sitge sociaiest fix6 : 85, allée de Stockholm - Aéroport du Bourget -93350 LE BOURGET
Il peut étre trarisféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts cn conséquence.
ARTICLE 4 - Qbjet
La Société a pour cbjet, directement ou indirectement, tant en France qu a l'étranger :
- toutes prcstations de services destinées aux activités techaiqucs et d'ingénierie opératioanelles d'aéronefs, de management, affretements, transports, ainsi que d'assistance et handling avions et plus précis&ment :
* le traasport aérien de passagers, de marchandises, tels que vols & la deraande, vols charters, vols sanitaires ct humanitaire :
* tous services liés a l'objet et/ou aux opérations ci-dessus comme l'assistance avion a la base d'exploitation dc la socléte, ainsi que ia maintenance en ligne des aéronefs dont la société a la charge, sans quc cette énonciation soit limitative ;
* Pacquisitidn en propriété ou en leasing, ia locatiou et la vente, l'exploitation en totalité ou en partie, ainsi que la gestion de tous services liés a l'exploitatio, au management et a l'entretien d'atronefs : :
* ia gestion, l'exploitation, ct l'entretien de vébicuics terrestres sous condition d'obtention préalable des autorisations nécessaires en vertu de la législation en vigueur :
Toutes opérations industriclles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en Iocatiou-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bai, Pinstallation, l'exploitation de toas établssements, fonds de commeree, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
-la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et!droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
-la participation, directe ou iadirecte, de la Societé dans toutes opératious financitres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
- la prise de participation dans toutes sociétés ;
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Dur68
La Societé, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera courir a compter du jour do son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la duré- de la Société ou da dissolution anticipéo sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 7 - Capltal social
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000 6), divisé en QUATRE MILLE DEUX CENT (4.200) actions de CENT EUROS (100 e) de valeur nominale, de mme catégorie et libérées cn totalité.
ARTICLE 8 - Modifications du capital soclal
1° Lo capital ne eut &tre augmeaté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur Ie rapport du Président.
Le capital socialj peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital cxistants.
Il peut égalemert &tre augmente par l'cxercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant accs au capital, dans les canditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant norninal, soit a co montant majore d'une prime d'emission.
Ils sont liberés soit par apport en numeraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation do réserves, bénéfices ou primes d'émissin, soit en conséquenco d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etro libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilires donnant acces au capitaf comprenant, le cas echéant, le versernent des sommes correspondantos.
2" Les associés peuvent dêléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr ou de décider, dans lep conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numérairo ou d'émission de valeurs mobilitres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de Icurs actions, un droit de preférence a la souscription des nouveaux titres emis.
Toutofois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférenticl de souscription ct ia décision d'auginentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévués par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirenent tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi ct, le cas échéant, de la totalite de la prime d'Gnission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la soci6té
La Sociét& nepouvant faire appel public a l'épargne, ies valeurs mobilires émises par celle-ci soat obligatoiremeat nominatives.
Elles sont inscrites cn compte conformément a la réglenentation en vigueur et aux usages applicables. Tout associ6 peut demandar la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTicLE 10 - Drolts at obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnells a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraieat donner licu.
. 2. Les associts ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.
3. Les actions sont indivisibles l'égard de la Sociêtê. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Lo droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propri6taire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de P'exercide oa il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer ua droit quel'onque, les
vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale & un montant fixé par dêcreti en Conseil d'Etat peuveat etre rogroupees.
Ces regroupements sont décidós par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent P'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessiors d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si lo ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la dernande de tout intéress6.
y ont procédé ou da leurs ayants cause, a 'exception des associés défaillants, sans prejudice de tous dommages et intéréts s'il y a licu.
La valeur nominale des actions regroupees ne peut &tre supérieure à un montant fixé par d&cret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusicurs associés l'engagenent de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé pa l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offros portant sur les ronapus ou des demandes tendant a compléter le aombre de titres appartenaat a chacun des associés iatéresses.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées cn vue de leur régroupement perdeat Icur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, ca cas de regrouperent ultérieur, versés aux propriétaires des ctions ancieanes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administation de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus n&cessaires pour réaliser Ie regroupemeat sont assimilés a des actes de simple administration.
Lcs titres nouvdaux présentent les m&mes caractéristiques et conferent de plein droit ct sans Taccomplissement d'aucuno formalité les mrues droits récls ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plcin droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
TITRE II - TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS - EXCLUSION D' ASSOCIES
ARTICLE 11 -Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Definitions
Dans lo cadro des présents statuts, ies soussignês sont convenus des définitions ci-aprs :
a) Cession : signifie toute opération titre onéreux ou gratuit ntrainant le transfert de la picine propriet, de la nuc-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilitres émises par la Société, à savoir : cossion, transniission, échange, apport cn Sociéte, fusion et opération assimiléo, cession judiciaire, constitution detrusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signific les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manitre que co soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de voto de la Société, ainsi que ies bons et droits de souscription ct d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Societé s'opre par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Co mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté ct paraphé.
Dans lo cadro des présents statuts, ies soussignês sont convenus des définitions ci-aprs :
a) Cession : signifie toute opération titre onéreux ou gratuit ntrainant le transfert de la picine propriet, de la nuc-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilitres émises par la Société, à savoir : cossion, transniission, échange, apport cn Sociéte, fusion et opération assimiléo, cession judiciaire, constitution detrusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signific les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manitre que co soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de voto de la Société, ainsi que ies bons et droits de souscription ct d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Societé s'opre par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Co mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté ct paraphé.
ARTICLE 12 - Preemption
1. Toute cession des actions de la Sociét6 - sauf cntre associés - est soumise au respect du droit de préemption confére aux associés ct ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé: Cédant notifie au Président ct a chacun des associés par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception sou projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personnc morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetéc.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a T'expiration duquel, si les droits de précrmption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cedant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'arrément prévue a l'article 13 s Agrément > des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préenption sur les actions faisant l'objet dû projet do cession.
Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dossus visée.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec dernande d'avis do réception précisant le nombre d'actions que chaque associ6 souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du deiai do trois nois fix6 au 2 ci-deasus, le Président doit notifier a l'associê Cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats do la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont superieurs au nombre d'actions dont la cession ost envisagée, les actiona concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié eur volonté d'acquérir - au prorata de leur participation au capital de la Société t dans la limte de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont infériours au nornbre d'actions dont la cession ost envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant cst libro db réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionn6 dans sa notification, sous réserve de respecter la procéduro d'agrément prévue & l'article 13 < Agrément ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit da préemption, la cession des actions devra tre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyernant le prix mentionné dans la notification de l'associ6 Cédant.
2. L'associé: Cédant notifie au Président ct a chacun des associés par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception sou projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personnc morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetéc.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a T'expiration duquel, si les droits de précrmption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cedant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'arrément prévue a l'article 13 s Agrément > des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préenption sur les actions faisant l'objet dû projet do cession.
Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dossus visée.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec dernande d'avis do réception précisant le nombre d'actions que chaque associ6 souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du deiai do trois nois fix6 au 2 ci-deasus, le Président doit notifier a l'associê Cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats do la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont superieurs au nombre d'actions dont la cession ost envisagée, les actiona concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié eur volonté d'acquérir - au prorata de leur participation au capital de la Société t dans la limte de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont infériours au nornbre d'actions dont la cession ost envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant cst libro db réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionn6 dans sa notification, sous réserve de respecter la procéduro d'agrément prévue & l'article 13 < Agrément ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit da préemption, la cession des actions devra tre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyernant le prix mentionné dans la notification de l'associ6 Cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
1. Les actions ne peuvent &tre cédées - sauf entre associés - qu'avec l'agrément pršalable do la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tlers (2/3) des voix des associês disposant du droit de vote ; les actions du Cédant n'etant pas prises en compte pour le calcul do cette majorité.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandéc avec demande d'aviš de réception adressée au Présideat de la Société et indiquant Ic nombre d'actions dont la cessioa est envisagée, lo prix de la cession, les nom, prénons, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d.uae personne morale, son l'identification compléte (dénomination, sige social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, ideatité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrénent est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a comptcr de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associs. Cette notification est effectuée par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le
délai ci-dessus, l'agrement sera réputé acquis.
4, Les décisions d'agrément ou de refus d'agrérment ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrérnent, l'associ& Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d agrément. Le transfert des actioas doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé do caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Sociéte est tenuc dans un délai de un (1) mois a compter de ia notification du rfus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de I associé Cédant par u au plusicurs tier$ agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des àctions n'est pas réaiisé du fait de la Societé dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est répute acquis.
En cas d'acqui$ition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Soci6té est determiné d'un commun accord cntro les parties. A défaut d'accord, le prix sera determiné a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandéc avec demande d'aviš de réception adressée au Présideat de la Société et indiquant Ic nombre d'actions dont la cessioa est envisagée, lo prix de la cession, les nom, prénons, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d.uae personne morale, son l'identification compléte (dénomination, sige social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, ideatité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrénent est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a comptcr de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associs. Cette notification est effectuée par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le
délai ci-dessus, l'agrement sera réputé acquis.
4, Les décisions d'agrément ou de refus d'agrérment ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrérnent, l'associ& Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d agrément. Le transfert des actioas doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé do caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Sociéte est tenuc dans un délai de un (1) mois a compter de ia notification du rfus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de I associé Cédant par u au plusicurs tier$ agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des àctions n'est pas réaiisé du fait de la Societé dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est répute acquis.
En cas d'acqui$ition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Soci6té est determiné d'un commun accord cntro les parties. A défaut d'accord, le prix sera determiné a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil
ARTICLE 14 Location d'actions
La location desjactions est interdite.
ARTICLE 15-Sortie conjointe
Dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés représentant ensernble plus de 50% du capital social et des droits de vto de la société envisageraient de céder la totalité de leurs actions a un tiers - et que ce tiers subordonae l'opératio a l'acquisition concomitante de la totalité du solde des actions composant Ie capital social de la sociétó - ct sous réserve des stipulations des présents statuts relative au droft de préemptio des associés et a l'agrément de la collectivité des associés - les associés minoritaires auront l'obligation de céder au ticrs acquereur, aux cotes des majoritaires, la totalité de leurs actions dans lo capital'do la sociéte.
A cet effet, tout projet de cession davra &tre notifie par lo ou Ies associés cédants aux autres associés, en m&me temps que la notification prévuo ci avant pour l'exercice ‘ventuel du droit de préemption dos associts et l'agréinent de la collectivite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cetto notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'ideatité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre coditio ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la société, détenus a ce jour par ies associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a detenir ultérieurement, par tout moyen ct notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement.
Sont également visés les droits de souscription ou d'attributio attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobilire donnant acc&s, immédiaternent ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la societé et que ics associés détiennent ou viendraieat a d&tenir.-
Le terac cession ou mutation s'entend, quant à fui, de toute opération à titre gratuit o onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la sociétô, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
En cas de non exercice des droits de préemption des associês et d'agrément de la collectivit6, la cession des titres des associés minoritaires s'effectuera dans des conditions identiques a la cession des titres des associés majoritaires.
Toutefois, a défaut d'accord des associés minoritaires sur le prix de cession, ceiui-ci sera dêterminé dire d'expert, dans les conditions prévues a l'articlc I 843-4 du Code Civil.
L'expert qui sera désigné par le Tribunal de Commerce de Paris a la requte de la partic la plus diligente, devra procéder a la fixation définitive du prix de cession dans un délai makimnum de quarante cinq (45) jours compter de sa designation. Sa décision sera définitive et liera les parties.
La cession devra tro effectuée et le prix payé dans un délai maximurn de huit (8) jours a cormpter de la fixation définitive du prix.
A cet effet, tout projet de cession davra &tre notifie par lo ou Ies associés cédants aux autres associés, en m&me temps que la notification prévuo ci avant pour l'exercice ‘ventuel du droit de préemption dos associts et l'agréinent de la collectivite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cetto notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'ideatité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre coditio ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la société, détenus a ce jour par ies associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a detenir ultérieurement, par tout moyen ct notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement.
Sont également visés les droits de souscription ou d'attributio attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobilire donnant acc&s, immédiaternent ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la societé et que ics associés détiennent ou viendraieat a d&tenir.-
Le terac cession ou mutation s'entend, quant à fui, de toute opération à titre gratuit o onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la sociétô, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
En cas de non exercice des droits de préemption des associês et d'agrément de la collectivit6, la cession des titres des associés minoritaires s'effectuera dans des conditions identiques a la cession des titres des associés majoritaires.
Toutefois, a défaut d'accord des associés minoritaires sur le prix de cession, ceiui-ci sera dêterminé dire d'expert, dans les conditions prévues a l'articlc I 843-4 du Code Civil.
L'expert qui sera désigné par le Tribunal de Commerce de Paris a la requte de la partic la plus diligente, devra procéder a la fixation définitive du prix de cession dans un délai makimnum de quarante cinq (45) jours compter de sa designation. Sa décision sera définitive et liera les parties.
La cession devra tro effectuée et le prix payé dans un délai maximurn de huit (8) jours a cormpter de la fixation définitive du prix.
ARTICLE 16-Déces d'un associé
En cas de dócés d*un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Socitté ct lo regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions d Iassocie déctdó devront donc @tre acquise par les autres associés ou par toute personne physiquejou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous r6serve du respect de laprocédure d'agrément, au prorata leur participation dans le capital ou par la socitté qui devra cnsuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maxinum do 3 mois, a compter du décés.
Lo prix de rachat sera déteniné a dire d'expert, dana les conditions de l'articie 1843-4 du Code civil.
Lo prix de rachat sera déteniné a dire d'expert, dana les conditions de l'articie 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 17 - Exclusion d'un assoclé
Exclusion de plein droft
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciairé d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'eiclusion
L'exclusion d'un associe peut &tre également prononcée dans les cas suivants :
- exercice direct ou indirect d'une activité cancurrente de cclle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctioas de mandatairc social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
L'associé dont l'exclusion est susceptibie d'etre prononcée ae participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associts sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si Ie Président est lui-méme susceptible d'etre cxclu, les associés seront consultés a l'initiativo do l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'cxclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d"avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'cxclusion cnyisagée, des motifs de cette mesure ct de la date de la réunion devant statuer sur l'cxclusion ; cette notification devant également @tro adresséc & tous les autres associés ;
- convocation do l'associ6 conceraé a une réunion préalable des associes tenue au plus tarde quinze (15) jours avant la dato prévue pour la consultation des associ&s sur la décision d'cxclusion afin de iui permettro de prsenter ses observations ct de fairo valoir ses arguments tn dófense soit par lui-mmo, soit par l'interriediaire de son ou do ses représentants Iégaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'šxclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associ6 concerne, prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit égalemeat statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquóreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablemcnt sans application de a clause d agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'éxclusion est notifiée a l'associ6 cxclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'iniitiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent des le prononcé de la mesura la suspension de droits non pécuniaires attachés la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit 6tre cédée dans les quinzo (15) jours de la dtcision d'exclusion a toute personne désigaée comme i cst prévu ci-dessus.
Lo prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'articlo 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciairé d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'eiclusion
L'exclusion d'un associe peut &tre également prononcée dans les cas suivants :
- exercice direct ou indirect d'une activité cancurrente de cclle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctioas de mandatairc social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
L'associé dont l'exclusion est susceptibie d'etre prononcée ae participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associts sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si Ie Président est lui-méme susceptible d'etre cxclu, les associés seront consultés a l'initiativo do l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'cxclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d"avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'cxclusion cnyisagée, des motifs de cette mesure ct de la date de la réunion devant statuer sur l'cxclusion ; cette notification devant également @tro adresséc & tous les autres associés ;
- convocation do l'associ6 conceraé a une réunion préalable des associes tenue au plus tarde quinze (15) jours avant la dato prévue pour la consultation des associ&s sur la décision d'cxclusion afin de iui permettro de prsenter ses observations ct de fairo valoir ses arguments tn dófense soit par lui-mmo, soit par l'interriediaire de son ou do ses représentants Iégaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'šxclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associ6 concerne, prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit égalemeat statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquóreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablemcnt sans application de a clause d agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'éxclusion est notifiée a l'associ6 cxclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'iniitiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent des le prononcé de la mesura la suspension de droits non pécuniaires attachés la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit 6tre cédée dans les quinzo (15) jours de la dtcision d'exclusion a toute personne désigaée comme i cst prévu ci-dessus.
Lo prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'articlo 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 17 des presents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 19 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner une représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Sa révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
Elle est prononcée par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précdent, le Président est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement ou iiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - Exclusion du Président associé ; - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a !'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.
La Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligation, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner une représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Sa révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
Elle est prononcée par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précdent, le Président est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement ou iiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - Exclusion du Président associé ; - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a !'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.
La Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligation, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
ARTICLE 20 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général sans toutefois que le nombre de Directeurs Généraux soit supérieur a deux (2).
Lorsque le Directeur Général est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général cst fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - Exclusion du Directeur Général associé ; - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général s'il lui en est allouée une, est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumis a la procédure prévue a l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
It est précisé que Ja Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvoir l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général sans toutefois que le nombre de Directeurs Généraux soit supérieur a deux (2).
Lorsque le Directeur Général est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général cst fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - Exclusion du Directeur Général associé ; - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général s'il lui en est allouée une, est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumis a la procédure prévue a l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
It est précisé que Ja Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvoir l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 21 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants et Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur & 10% ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux cornptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur ies opérations courant conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir conmunication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux cornptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur ies opérations courant conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir conmunication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - Commissaires aux Comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associes.
Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associes.
ARTICLE 23 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 423-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentation du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.
Elles doivent être recues au sige social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
Le Comité d entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentation du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.
Elles doivent être recues au sige social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
TITRE V - DECISIONS COLLECTTVES DES ASSOCIES
ARTICLE 24 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; -modification du capital social : augraentation (sous réserve des éventuelles délegations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes anauels et affectation des résuitats : - approbation das conventions conclues entre la Société ot ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du sige social ; - nomination du Liquidateur ot décisions relativas aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation das décisions du Président visécs a l'articlo 19 des présents statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a uno voix au moins.
- transformation de la Société ; -modification du capital social : augraentation (sous réserve des éventuelles délegations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes anauels et affectation des résuitats : - approbation das conventions conclues entre la Société ot ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du sige social ; - nomination du Liquidateur ot décisions relativas aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation das décisions du Président visécs a l'articlo 19 des présents statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a uno voix au moins.
ARTICLE 2s Asserablee g&nérale ordinaire
L'assembléc gónérale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablemeat sur premiere couvocatlon que si les actlouaires présents ou représentés ou votaat par correspondance possdent au moins la moitié des actions ayant droft de voto. Sur deuxieme convocation aucun quorum n'cst requis.
L'assemblee génerale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les assoclés présents ou representes ou votant par correspondance.
Par erception a ces dispositions, les décisions d'agr&ment de cesston d'acttons sont prises a Ia majorité des;deux tiers (2/3) des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en cornpte pour le calcut de cette majorité (cf infra article 13).
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablemeat sur premiere couvocatlon que si les actlouaires présents ou représentés ou votaat par correspondance possdent au moins la moitié des actions ayant droft de voto. Sur deuxieme convocation aucun quorum n'cst requis.
L'assemblee génerale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les assoclés présents ou representes ou votant par correspondance.
Par erception a ces dispositions, les décisions d'agr&ment de cesston d'acttons sont prises a Ia majorité des;deux tiers (2/3) des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en cornpte pour le calcut de cette majorité (cf infra article 13).
ARTICLE 26 - Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée généralc cxtraordinaire peut seuia modifier lcs statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties cet effet, cn application de la ioi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des operations résultant de regroupements d'actions régulierement effectués.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement quc si les associés présents ou rcpresentes ou votant par correspondance possedent au moins :
- sur premire convocation : les deux tiers des actions ayant droit de vote,
- sur deuxieme convocation : la moitié desdites actions.
Si ce dernier quarum n'est pas atteint, la deuxime assermbiée peut étre prorogé à une date postérieure de deux mois au plus a celle laquelle clle avait étê convoquée. Pour cette assemblée prorogée, le quorum de moitit est a nouveau exigé.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions coilectives limitativement énumérées ci- aprs doivent tre adoptées a l'uaanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
-les decisions ayant pour effet d'auginenter Ies engagements des associts, et dotamment l'augmeatation du capital par majoration du montant nominai des titres de capital autremént que par incorporation do rêserves, bén6fices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) :
- la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société ea Société d'uae autre forme ;
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement quc si les associés présents ou rcpresentes ou votant par correspondance possedent au moins :
- sur premire convocation : les deux tiers des actions ayant droit de vote,
- sur deuxieme convocation : la moitié desdites actions.
Si ce dernier quarum n'est pas atteint, la deuxime assermbiée peut étre prorogé à une date postérieure de deux mois au plus a celle laquelle clle avait étê convoquée. Pour cette assemblée prorogée, le quorum de moitit est a nouveau exigé.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions coilectives limitativement énumérées ci- aprs doivent tre adoptées a l'uaanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
-les decisions ayant pour effet d'auginenter Ies engagements des associts, et dotamment l'augmeatation du capital par majoration du montant nominai des titres de capital autremént que par incorporation do rêserves, bén6fices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) :
- la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société ea Société d'uae autre forme ;
ARTICLE 27 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de ia réunion d'une assembléo ou d'un procs-verbal signé par tous ies associts. Elles peuvent également tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Peadant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sant prises sur conyocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu'il possde. II doit justifier de son identité ct do l'inscriptio en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de ia réunion d'une assembléo ou d'un procs-verbal signé par tous ies associts. Elles peuvent également tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Peadant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sant prises sur conyocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu'il possde. II doit justifier de son identité ct do l'inscriptio en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 28 - Assemblée9
Les associés se réunissent en assernlée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Sclon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander én justice la désigation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est cffectuée par tous moyeas do communication écrite quinze (1s) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'asseinblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés pevent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens tcrits et notarnment par télécopic.
Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Sclon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander én justice la désigation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est cffectuée par tous moyeas do communication écrite quinze (1s) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'asseinblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés pevent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens tcrits et notarnment par télécopic.
Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 29 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les &tcisions collectives prises en assemblée doivent &tre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un ragistre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et ie licu de la réunion, les nom, prénoms ct qualité du Président de seanco, l'identit6 des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associ6.
En cas de décision coliective résultant du consentemant unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associos.
Il cst signe par tous les associés et rotranscrit sur lo registro spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et ie licu de la réunion, les nom, prénoms ct qualité du Président de seanco, l'identit6 des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associ6.
En cas de décision coliective résultant du consentemant unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associos.
Il cst signe par tous les associés et rotranscrit sur lo registro spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 3ô - Information préalable des associés
Quel quc soit le mode do consultation, toute décisian des associés doit ayoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les resolufiris soumises a leur approbation.
Lorsquo les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent 2tre communiqu&s aux associes quinze (15) jours avant la date d'établissemcnt du proces-verbal de la décision des associes.
Les associes'peuvent a toute ‘poque mais sous réserve do ne pas entraver la bonne marcho de la Socitté, consulter au siege social, et, le cas tchéant prendre copie, pour les trois dernicrs exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq domiers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les conptes annuels, les associés peuvent obtenir conmunication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du demier exercice.
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Lorsquo les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent 2tre communiqu&s aux associes quinze (15) jours avant la date d'établissemcnt du proces-verbal de la décision des associes.
Les associes'peuvent a toute ‘poque mais sous réserve do ne pas entraver la bonne marcho de la Socitté, consulter au siege social, et, le cas tchéant prendre copie, pour les trois dernicrs exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq domiers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les conptes annuels, les associés peuvent obtenir conmunication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du demier exercice.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 34 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la Ioi ou cn cas de dissolution anticipé décidée par décision collective des associés.
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TITRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - Contestatons
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidatiôn cntre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du sitge social.
TITRE EX - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
TITRE EX - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 36.- Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Gérard, Philippe d'APRILE Né Ic .11 septembre 1937 a PARIS (10n) De nationalité frangaise Demeurant 11,ruc Michelet - 94800 VILLEJUIF
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les téglernents pour leur exercice.
Monsieur Gérard, Philippe d'APRILE Né Ic .11 septembre 1937 a PARIS (10n) De nationalité frangaise Demeurant 11,ruc Michelet - 94800 VILLEJUIF
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les téglernents pour leur exercice.
ARTICLE 37 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes ... - Sont désignés Commissaires aux comates de la Société pour une durée de six exercices :
- En qualité de Commissaire au comptes titulaire :
Monsieur Jean-Jacques SENDER Né le 7 juillet 1944 & SAINT MAURICE (94410) -... De nationalité frangaise : Derneurant 76, rue Gabriel Péri - 94700 MAISONS ALFORT Inscrit auprs de la Compagnie Réginale des Commissaires aux comptes de PARIS
- En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Daniel GUILLOUX N6 Ie 30 mai 1949 a SAINT MAUR DES FOSSES (94100) De nationalité francaise Demeurant 5 bis, rue Rosalic - 94100 SAINT MAUR DES FOSSES Inscrit auprs de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de PARIS
lesquels ont déclaré par courriers séparés accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositians légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pouvaient leur @tro appliquées.
Monsieur Jean-Jacques SENDER Né le 7 juillet 1944 & SAINT MAURICE (94410) -... De nationalité frangaise : Derneurant 76, rue Gabriel Péri - 94700 MAISONS ALFORT Inscrit auprs de la Compagnie Réginale des Commissaires aux comptes de PARIS
- En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Daniel GUILLOUX N6 Ie 30 mai 1949 a SAINT MAUR DES FOSSES (94100) De nationalité francaise Demeurant 5 bis, rue Rosalic - 94100 SAINT MAUR DES FOSSES Inscrit auprs de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de PARIS
lesquels ont déclaré par courriers séparés accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositians légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pouvaient leur @tro appliquées.
ARTICLE 38 -- Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
n état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui cn résulte pour la Société sera annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siego social.
Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siego social.
ARTICLE 39 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de Ia Soci&té
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Gérard d'APRILE a 1'effet de prendre les engagernents et
constitution et d'inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ces opérations seront reprises dans la comptabilité de ladite société sur justificatifs produits par le mandataire.
constitution et d'inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ces opérations seront reprises dans la comptabilité de ladite société sur justificatifs produits par le mandataire.