AIR CORPORATE
Acte du 6 juillet 2009
Début de l'acte
"AIR CORPORATE Société par Actions Simplifiée au capitald@20 000REFFE Siege social : 85, Allée de Stockholm Aérepoft du Bourget LE BOURGET (93350) 0 6: JUIL..2009 Rcs Bobigny B 489 981 589 TRIBUNAL DE COMMERCE
DE KOBIGNY (Seine-St-Denis)
DE KOBIGNY (Seine-St-Denis)
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 17 JUIN 2009
L'an deux mil neuf,
Le 17 juin a 11heures,
Les associés de la Société. AIR CORPORATE, Société par: Actions Simplifiée: au capital de 420.000 £, divisé en 4:200 actions de 100 de valeur nominale chacune, dont le sige social est situé 85, Allée de. Stockholm, Aéroport du Bourget. - 93350 Le Bourget, se: sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans les bureaux de la société ADI 77, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, en application: des dispositions de l'article 28. des statuts permettant a un associé détenant plus de 10 % du capital social de convoquer l'assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été. émargée par chaque membre de l'Assemblée. en entrant. en séance, tant en: son nom personnel que comme mandataire permettant: de constater que tous les associés sont présent ou représentés de telle sorte que l'Assemblée a pu etre convoquée sans délai conformément aux dispositions de 1'article 28 alinéa 5 des statuts.
Sont présents :
- Monsieur Tuncail YUZAL, - Monsieur Fadil YUZAL, - Mademoiselle Sophie DIDOT,
- Monsieur Louis BRUGERE représentant la société CAP SEINE
Conformément a l'article 28 alinéa 5 des statuts, les associés présents. déclarent consentir a la présente assemblée et la considrent comme. valabiement convoquée et tenue.
Conformément aux: dispositions de l'article 28 alinéa 6 des: statuts, 1'assemblée ést: présidée par Monsieur Fadil YUZAL, associé majoritaire, désigné a cette fonction par la présente assemblée.
Monsieur Louis BRUGERE, mandataire légal de la société CAP SEINE, représentant la dite société, est appelé comme scrutateur.
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES est invité a assister a la réunion.
1
Madame Sophie DIDOT est désignée secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué
Monsieur Jean-Jacques SENDER, Commissaire aux Comptes. titulaire, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Philippe D'APRILE, président est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres. du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possdent l'intégralité des actions composant le capital de la société:
Monsieur le Président déclaré alors que la présente Assemblée Générale étant composée de la totalité des associés ayant le droit de vote est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale, a savoir :
STATUANT A TITRE ORDINAIRE :
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes. de 1'exercice clos le 31 décembre 2008, Quitus aux dirigeants, Affectation du résultat, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce et approbation des dites conventions, Examen et approbation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société,
Examen de la gestion et de la situation de la société sur les 5 derniers mois
STATUANT A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification des articles 19, 20 et 21 des statuts.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE :
Nomination d un Directeur Général, Limitation de ses pouvoirs, :Questions diverses, Pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1° - les statuts de la société ; 2° - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; 3° - le rapport du Président ; 4 - le projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale. 5° - le projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société
NA 8O FY TY LT
Puis, Monsieur le Président déclare que le rapport du Président, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont :été communiqués aux associés dans les conditions requises.
L'Assemblée Générale donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'associés.
Monsieur le Président donne ensuite lecture de son rapport. Parole est ensuite donnée aux associés.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
L'an deux mil neuf,
Le 17 juin a 11heures,
Les associés de la Société. AIR CORPORATE, Société par: Actions Simplifiée: au capital de 420.000 £, divisé en 4:200 actions de 100 de valeur nominale chacune, dont le sige social est situé 85, Allée de. Stockholm, Aéroport du Bourget. - 93350 Le Bourget, se: sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans les bureaux de la société ADI 77, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, en application: des dispositions de l'article 28. des statuts permettant a un associé détenant plus de 10 % du capital social de convoquer l'assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été. émargée par chaque membre de l'Assemblée. en entrant. en séance, tant en: son nom personnel que comme mandataire permettant: de constater que tous les associés sont présent ou représentés de telle sorte que l'Assemblée a pu etre convoquée sans délai conformément aux dispositions de 1'article 28 alinéa 5 des statuts.
Sont présents :
- Monsieur Tuncail YUZAL, - Monsieur Fadil YUZAL, - Mademoiselle Sophie DIDOT,
- Monsieur Louis BRUGERE représentant la société CAP SEINE
Conformément a l'article 28 alinéa 5 des statuts, les associés présents. déclarent consentir a la présente assemblée et la considrent comme. valabiement convoquée et tenue.
Conformément aux: dispositions de l'article 28 alinéa 6 des: statuts, 1'assemblée ést: présidée par Monsieur Fadil YUZAL, associé majoritaire, désigné a cette fonction par la présente assemblée.
Monsieur Louis BRUGERE, mandataire légal de la société CAP SEINE, représentant la dite société, est appelé comme scrutateur.
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES est invité a assister a la réunion.
1
Madame Sophie DIDOT est désignée secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué
Monsieur Jean-Jacques SENDER, Commissaire aux Comptes. titulaire, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Philippe D'APRILE, président est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres. du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possdent l'intégralité des actions composant le capital de la société:
Monsieur le Président déclaré alors que la présente Assemblée Générale étant composée de la totalité des associés ayant le droit de vote est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale, a savoir :
STATUANT A TITRE ORDINAIRE :
Lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes. de 1'exercice clos le 31 décembre 2008, Quitus aux dirigeants, Affectation du résultat, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce et approbation des dites conventions, Examen et approbation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société,
Examen de la gestion et de la situation de la société sur les 5 derniers mois
STATUANT A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification des articles 19, 20 et 21 des statuts.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE :
Nomination d un Directeur Général, Limitation de ses pouvoirs, :Questions diverses, Pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1° - les statuts de la société ; 2° - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; 3° - le rapport du Président ; 4 - le projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale. 5° - le projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société
NA 8O FY TY LT
Puis, Monsieur le Président déclare que le rapport du Président, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont :été communiqués aux associés dans les conditions requises.
L'Assemblée Générale donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'associés.
Monsieur le Président donne ensuite lecture de son rapport. Parole est ensuite donnée aux associés.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecturé du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, prenant acte des réserves et du refus de certification des comptes par le Commissaire aux Comptés,
Approuve le: bilan et les comptes de l'exercice.clos le 31 décembre: 2008 tels qu'ils. lui ont été présentés par le Président,
En application: des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, lAssemblée Générale prend acte: qu'aucune dépense ou charge non déductible n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Aprés avoir entendu la lecturé du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, prenant acte des réserves et du refus de certification des comptes par le Commissaire aux Comptés,
Approuve le: bilan et les comptes de l'exercice.clos le 31 décembre: 2008 tels qu'ils. lui ont été présentés par le Président,
En application: des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, lAssemblée Générale prend acte: qu'aucune dépense ou charge non déductible n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
donne quitus de leur gestion aux dirigeants pour l'exércice écoulé clos le 31 décembre 2008
Elle donne pour le méme exercice décharge au Commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
donne quitus de leur gestion aux dirigeants pour l'exércice écoulé clos le 31 décembre 2008
Elle donne pour le méme exercice décharge au Commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L' Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,
NA 8D FY 7
décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit une perte nette de un million trois cent soixante quatorze mille six cent quarante quatre euros (1.374.644 £) au compte
qui passera, aprés affectation, d'un montant négatif de (497.384) £ & un montant négatif de (1.872.028) £.
L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué aux associés au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,
NA 8D FY 7
décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit une perte nette de un million trois cent soixante quatorze mille six cent quarante quatre euros (1.374.644 £) au compte
qui passera, aprés affectation, d'un montant négatif de (497.384) £ & un montant négatif de (1.872.028) £.
L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué aux associés au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Approuve les termes dudit rapport,
Prend acte des conventions, relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de Commerce,
conclues au cours de 1'exercice clos au 31 décembre 2008, telles que relatées au rapport précité.
Approuve les conventions relevant de 1'article L 227-10 dont l'exécution s'est poursuivie au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2008
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Approuve les termes dudit rapport,
Prend acte des conventions, relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de Commerce,
conclues au cours de 1'exercice clos au 31 décembre 2008, telles que relatées au rapport précité.
Approuve les conventions relevant de 1'article L 227-10 dont l'exécution s'est poursuivie au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2008
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président,
Rappel opéré que la Société est actuellement placée en redressement judiciaire et que ses associés entendent mettre en xuvre un plan de redressement par voie de capitalisation,
Que des contacts ont été pris en ce sens par le Président et les associés avec l'administrateur judiciaire, Maitre HOUPLAIN,
Vu les perspectives d'activité, et aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président relatif au plan de continuation devant étre soumis aprés signature par le Président au Tribunal de Commerce de Bobigny, pour homologation,
approuve les termes dudit plan redressement par voie de continuation.
Toutes explications, renseignements et précisions relatifs a 1'élaboration et la mise en xuvre du plan de continuation visé ci-avant sont donnés aux associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NA CD Fy TY lK
Connaissance prise du rapport du Président,
Rappel opéré que la Société est actuellement placée en redressement judiciaire et que ses associés entendent mettre en xuvre un plan de redressement par voie de capitalisation,
Que des contacts ont été pris en ce sens par le Président et les associés avec l'administrateur judiciaire, Maitre HOUPLAIN,
Vu les perspectives d'activité, et aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président relatif au plan de continuation devant étre soumis aprés signature par le Président au Tribunal de Commerce de Bobigny, pour homologation,
approuve les termes dudit plan redressement par voie de continuation.
Toutes explications, renseignements et précisions relatifs a 1'élaboration et la mise en xuvre du plan de continuation visé ci-avant sont donnés aux associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NA CD Fy TY lK
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale
aprés avoir entendu toutes explications de Monsieur le Président sur le compte d'exploitation de la Société depuis sa mise en cessation de paiements,
aprés avoir pris. connaissance de la:situation financiere de la société, notamment son obligation de régler, conformément a la demande de Monsieur l'Administrateur d'AIR CORPORATE, les loyérs de retard au: bailleur EADS. SECA soit. une premiere somme. de Cent: soixante dix mille. euros (170.000 £), avant fin juin 2009,
prend acte des explications fournies par son Président et approuve l'ensemble des mesures devant permettre de mener a bien le plan de continuation et assurer le'rglement du passif de la Société:
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
aprés avoir entendu toutes explications de Monsieur le Président sur le compte d'exploitation de la Société depuis sa mise en cessation de paiements,
aprés avoir pris. connaissance de la:situation financiere de la société, notamment son obligation de régler, conformément a la demande de Monsieur l'Administrateur d'AIR CORPORATE, les loyérs de retard au: bailleur EADS. SECA soit. une premiere somme. de Cent: soixante dix mille. euros (170.000 £), avant fin juin 2009,
prend acte des explications fournies par son Président et approuve l'ensemble des mesures devant permettre de mener a bien le plan de continuation et assurer le'rglement du passif de la Société:
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION
L Assemblée générale des associés,
connaissance prise du rapport du Président,
décide de préciser et modifier la rédaction des articles 19, 20 et 21 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
# ARTICLE 19 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique óu morale. associéou non, de la Société
Désignation
Le premier Président. de. la Société est désigné aux termes des présents. statuts.. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne .morale, celle-ci doit obligatoirement désigner :une représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans.limitation.de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Sa révocation n ouvre droit à aucune indemnité.
NA 80 TY Ty
Elle est prononcée par décision collective des associés prise à l 'initiative d'un ou plusieurs assôciés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société:et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président.:est révoqué. de: plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dissolution, mise: en redressément ou liquidation judiciaire. ôu interdiction: de gestion du Président personne morale : Exclusion du Président associé : Interdiction de: diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président persônne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il ést investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et..des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions. légales. et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delégations de pouvóirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Président n'a pas la :qualité pour décider ou autoriser l'émission: d'obligation, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale. >
# ARTICLE 20 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut: donner mandat a une: ou plusieurs personnes morales .ou :a une ou plusieurs personnes. physiques en qualité de Directeur Général sans toutefois que le nombre de Directeurs Généraux soit supérieur a deux (2).
Lorsque le Directeur Général est une personne. morale, celle-ci. doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le. Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société:
NA s FyTY
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, Sauf décision contraire des associés, jusqu 'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut tre révoqué à tout moment et sans qu un juste motif soit nécessaire, par décision du President.
La révocation des fonctions. de Directeur Général n 'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :
Dissolution, mise. en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale. :. Exclusion du Directeur Général associé :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou uné :personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général s'il lui en est allouée une, est fixée dans .la décision de
nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son.contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général .constitue une convention réglementée soumis a la procédure prévue à l'article 21 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision: ultérieure, le Directeur Général.dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il. est précisé que la Société est engagée méme par les.actes. du Directeur Général qui ne relévent pas de.l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassément de l'objet social ou qu 'il ne pouvoir l'ignorer compte tenu des circonstances,.la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
# ARTICLE 21 - Conventions éntre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et: son Président,. l'un de ses. dirigeants et Directeur Général, l'un.de ses.associés.disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10% ôu, s il s 'agit d 'une Société associée; la Société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires au x Comptés dans le mois de sa conclusion:
Nk 80 FYTY
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception:
Les. Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur: ce rapport lors de: la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les. conventions portant. sur les opérations courant conclues à. des: conditions normales: :sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent. au Président et aux dirigeants de la Société..
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE
connaissance prise du rapport du Président,
décide de préciser et modifier la rédaction des articles 19, 20 et 21 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
# ARTICLE 19 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique óu morale. associéou non, de la Société
Désignation
Le premier Président. de. la Société est désigné aux termes des présents. statuts.. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne .morale, celle-ci doit obligatoirement désigner :une représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans.limitation.de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif. Sa révocation n ouvre droit à aucune indemnité.
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Elle est prononcée par décision collective des associés prise à l 'initiative d'un ou plusieurs assôciés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société:et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président.:est révoqué. de: plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dissolution, mise: en redressément ou liquidation judiciaire. ôu interdiction: de gestion du Président personne morale : Exclusion du Président associé : Interdiction de: diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président persônne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il ést investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et..des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions. légales. et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delégations de pouvóirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Président n'a pas la :qualité pour décider ou autoriser l'émission: d'obligation, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale. >
# ARTICLE 20 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut: donner mandat a une: ou plusieurs personnes morales .ou :a une ou plusieurs personnes. physiques en qualité de Directeur Général sans toutefois que le nombre de Directeurs Généraux soit supérieur a deux (2).
Lorsque le Directeur Général est une personne. morale, celle-ci. doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le. Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société:
NA s FyTY
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, Sauf décision contraire des associés, jusqu 'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut tre révoqué à tout moment et sans qu un juste motif soit nécessaire, par décision du President.
La révocation des fonctions. de Directeur Général n 'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :
Dissolution, mise. en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale. :. Exclusion du Directeur Général associé :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou uné :personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général s'il lui en est allouée une, est fixée dans .la décision de
nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son.contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général .constitue une convention réglementée soumis a la procédure prévue à l'article 21 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision: ultérieure, le Directeur Général.dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il. est précisé que la Société est engagée méme par les.actes. du Directeur Général qui ne relévent pas de.l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassément de l'objet social ou qu 'il ne pouvoir l'ignorer compte tenu des circonstances,.la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
# ARTICLE 21 - Conventions éntre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et: son Président,. l'un de ses. dirigeants et Directeur Général, l'un.de ses.associés.disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10% ôu, s il s 'agit d 'une Société associée; la Société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires au x Comptés dans le mois de sa conclusion:
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Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception:
Les. Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur: ce rapport lors de: la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les. conventions portant. sur les opérations courant conclues à. des: conditions normales: :sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent. au Président et aux dirigeants de la Société..
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
STATUANT A NOUVEAU A TITRE ORDINAIRE
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale des associés,
connaissance prise du rapport du Président,
décide de nommér pour une durée indéterminée a compter de ce iour, le 17 juin 2009, en qualité de Directeur Général :
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES. né le 7 mai 1959 a Sfax (Tunisie)
demeurant 88, boulevard Jourdan -:75014 Paris
Conformément a la loi et aux statuts de la société, le Directeur Général dirigera la société: et la représentera a l'égard des tiers a l'instar du Président.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs extremement dévolus par les. dispositions légales et les statuts de la société aux décisions collectives des associés.
Monsieur Nabil AFFES, invité a participer à la présente assemblée, indique qu'il accepte cette fonction et satisfait a l'ensemble des dispositions légales et réglementaires afin: d'exercer. un tel mandat.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Nk s0 ry z
connaissance prise du rapport du Président,
décide de nommér pour une durée indéterminée a compter de ce iour, le 17 juin 2009, en qualité de Directeur Général :
Monsieur Nabil Ben Mohamed AFFES. né le 7 mai 1959 a Sfax (Tunisie)
demeurant 88, boulevard Jourdan -:75014 Paris
Conformément a la loi et aux statuts de la société, le Directeur Général dirigera la société: et la représentera a l'égard des tiers a l'instar du Président.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs extremement dévolus par les. dispositions légales et les statuts de la société aux décisions collectives des associés.
Monsieur Nabil AFFES, invité a participer à la présente assemblée, indique qu'il accepte cette fonction et satisfait a l'ensemble des dispositions légales et réglementaires afin: d'exercer. un tel mandat.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Nk s0 ry z
NEUVIEME RESOLUTION
Au titre des questions diverses, le Président Monsieur d'APRILE a demandé aux associés de prendre
acté prénd acte de la déclaration qui suit.
M. D'APRILE. attire l'attention des: associés sur la nécessité de procéder a une. vérification exhaustive et sincére du passif de la Société, particulierement du passif déclaré par divers créanciers auprés de Me MOYRAND es qualité de représentant des créanciers.
En effet il apparait que certains postes de passif chirographaire devraient etre analysés afin d'établir leur véracité et partant l'éxistence ou non dudit passif.
Certains créanciers devront appreuver la preuve et les justifications: des créances qu'ils ont produites au passif. orF
A cet effet un audit interne a été d'ores et déja mené qui met én évidence une série de créances.tres largernent contestables et devant donner lieu a rejet.
Mise aux yoix cétte résolution est adoptée a l'unanimité.
acté prénd acte de la déclaration qui suit.
M. D'APRILE. attire l'attention des: associés sur la nécessité de procéder a une. vérification exhaustive et sincére du passif de la Société, particulierement du passif déclaré par divers créanciers auprés de Me MOYRAND es qualité de représentant des créanciers.
En effet il apparait que certains postes de passif chirographaire devraient etre analysés afin d'établir leur véracité et partant l'éxistence ou non dudit passif.
Certains créanciers devront appreuver la preuve et les justifications: des créances qu'ils ont produites au passif. orF
A cet effet un audit interne a été d'ores et déja mené qui met én évidence une série de créances.tres largernent contestables et devant donner lieu a rejet.
Mise aux yoix cétte résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au Président ainsi qu'a tout mandataire désigné par ses soins afin de procéder aux formalités consécutives a la résolution ci-dessus auprés du Régistre du Commerce et des Sociétés compétent.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est lévée a 12h00
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président de la séance et les membres du bureau aprés lecture.
Le Président de la séance Monsieur Fadil YUZAL
Le Scrutateur
Pour la Société CAP SEINE
Monsieur Louis BRUGERE
Nk s0 FY Ty LY
La secrétaire Mademoiselle Sophie DIDOT
Monsieur Nabil AFFES <.Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >
10
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est lévée a 12h00
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président de la séance et les membres du bureau aprés lecture.
Le Président de la séance Monsieur Fadil YUZAL
Le Scrutateur
Pour la Société CAP SEINE
Monsieur Louis BRUGERE
Nk s0 FY Ty LY
La secrétaire Mademoiselle Sophie DIDOT
Monsieur Nabil AFFES <.Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >
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