Acte du 11 août 2017

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi numéro 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger, l'étude et la réalisation par sous-traitance

de tous travaux :

- De peinture et de revétements spéciaux (stratifiés, anticorrosion, résine etc...)

- d'embellissement des parcs de stationnement.

Pour réaliser cet objet la société pourra créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°14011 en date du 11/08/2017

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant son objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La Société prend la dénomination sociale: " D.B.H. "

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le siége social est fixé :

Burocampus - Batiment J - 3 rue de Verdun 78590 NOISY LE ROI

II pourra étre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés. La durée de la Société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

La durée de la Société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les apports suivants ont été effectués :

Lors de la constitution, par voie d'apports en numéraire une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CTS 7.622,45 €

aux termes de l'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002 le capital a été augmenté par incorporation de la réserve spéciale (art. 219-I f du CGI) pour une somme de 35.776,00 €

aux termes de l'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002, le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste " Autres réserves ", soit 1.601,55 €

aux termes de l'AGE des associés en date du 19 octobre 2010, le capital a été réduit par voie de rachat de parts de - 21 600,00 €

aux termes de 1'AGE des associés en date du 19 octobre 2010,

le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste " Report a nouveau " de 21 600,00 €

Valeur totale des apports égale au montant du capital social, QUARANTE CINQ MILLE EUROS, ci 45.000,00 €

Monsieur BEAUCHAMP Hugues déclare par les présentes avoir eu connaissance de la qualité d'associé de son conjoint dans ladite Société et reconnait que les apports en numéraire effectués par celui-ci ont été prélevés sur des biens propres.

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert par la BANQUE POPULAIRE Agence d'Enghien les Bains 41 rue du Général de Gaulle 95880 ENGHIEN LES BAINS au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 45.000 £ (QUARANTE CINQ MILLE EUROS) divisé en 500 (CINQ CENTS) parts de 90 f (QUATRE VINGT DIX EUROS) chacune, entiérement libérées et attribuées comme suit aux associés en proportion de leurs apports, des cessions de parts intervenues entre les associés, de l'augmentation de capital réalisée en date du 26 Décembre 2002, des réductions et augmentation de capital du 19 octobre 2010 et de la donation du 8 aout 2016.

- Monsieur BEAUCHAMP Hugues, propriétaire de QUATRE CENT SOIXANTE-QUINZE parts,ci 475 parts

- Monsieur BEAUCHAMP Arthur, propriétaire de VINGT CINQ parts, ci 25 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit CINQ CENTS parts, ci 500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle lait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir 1a délivrance d'un nombre entier de parts

nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de tout acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant ta date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que b société ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par tes associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de fa société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a !a partie la plus diligente de se pourvoir pour faire

désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a !a société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les

assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil ou notifiées a la société conformément a l'article L 20 alinéa 1 modifié par la Loi n' 88-15 du 5 Janvier 1988, c'est-a-dire par dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous-seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles. Toutefois, ceux-ci auront, sauf renonciation expresse, un droit de préférence a l'acquisition des parts de l'associé cédant proportionnellement à leurs droits dans le capital. Par ailleurs, les parts ne peuvent étre cédées aux conjoints, ascendants ou descendants des associés ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenue de la personne et des parts de l'associé cédant.

Enfin, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux, ou de

donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est

déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours

possible.

L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que celle prolongation puisse excéder six mois ;

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par ta société de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét aux taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que ta société n'ait pas fait connaitre sa décision;

- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales ne sont pas librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint, des ascendants et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé.

La transmission de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de leur qualités dans les conditions sus indiquées et de se faire représenter par un mandataire comme ayant la qualité d'associé.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le gérant de la société est Monsieur BEAUCHAMP Hugues, demeurant 10 square Debussy 78150 LE CHESNAY, nommé pour une durée illimitée.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir. en toute circonstance, au nom de !a société, sous réserve des pouvoirs que (a loi ou les statuts attribuent expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision extraordinaire, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la

formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés six mois a l'avance.

La démission ou 1e décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages d intéréts

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel. dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, sur présentation des pieces justificatives.

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances de fonds productives d'intéréts.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers ; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans !e délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Par ailleurs tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte celle fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, 1a présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour !es assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts

sociales détenues par chacun. Les documents et rapport soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a

la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les proces-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon

leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel

que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires tes décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en

société d'une autre forme, sauf exception mentionnée sous l'article 25.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont

adoptées:

- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,

- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de paris visées sous l'article 13,

- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1 er Janvier et se termine le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le trente et un Décembre 1998.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant ta date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siêge social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans:

comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis au assemblées et procés- verbaux de ces assemblées.

l'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur 1'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise -en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a fa clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions dé l'article 9, alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes

qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a fa moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans !e département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés:

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 11 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de ta date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et

destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de ta liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leur parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa dissolution, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Les. soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par la gérante pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

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