DBH
Acte du 26 avril 2021
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00523 Numero SIREN : 413 749 458
Nom ou dénomination : DBH
Ce depot a ete enregistré le 26/04/2021 sous le numero de dep8t 9674
J001BS 23 9 6t u
n° de DBH n° de dépôt gestion Société a Responsabilité Limitée au capital de 45 000 euros
Siege social : 3 rue de Verdun - Burocampus Batiment J - 78590 NOISY-LE-ROI 2 6 AVR. 2021 R.C.S. Versailles 413 749 458
n° de facture
210u946% 2osu9 Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2020
Le 15 décembre 2020 a 18 heures 30 au siege social, à Noisy le Roi, les associés de la Société à Responsabilité
Limitée DBH au capital de 45 000 euros, divisé en Cinq Cent parts sociales de quatre-vingt-dix euros chacune, se
sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
Hugues BEAUCHAMP, propriétaire de quatre cent soixante-quinze parts sociales, ci : 475 parts
Arthur BEAUCHAMP, propriétaire de vingt-cinq parts sociales, ci : 25 parts TOTAL : 500 parts
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est
déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Hugues BEAUCHAMP, préside la réunion en sa qualité de gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-- Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
-- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
- Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
Constatation de la dispense de nomination d'un Commissaire aux Comptes.
Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes
Le rapport de la Gérance.
Le rapport de AFR CONSULTING, Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions
des articies L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant à la fois sur la valeur des biens composant
l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société.
- Le texte des résolutions proposées.
- Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article R. 223-19 du Code de commerce, et qu'i énumére, ont été
adressés aux associés et tenus à leur disposition au siege social dans les délais fixés par ledit article.
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Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions des articles R. 224-3 et R. 123-105 du
Code de commerce
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire à la Transformation établi
conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00523 Numero SIREN : 413 749 458
Nom ou dénomination : DBH
Ce depot a ete enregistré le 26/04/2021 sous le numero de dep8t 9674
J001BS 23 9 6t u
n° de DBH n° de dépôt gestion Société a Responsabilité Limitée au capital de 45 000 euros
Siege social : 3 rue de Verdun - Burocampus Batiment J - 78590 NOISY-LE-ROI 2 6 AVR. 2021 R.C.S. Versailles 413 749 458
n° de facture
210u946% 2osu9 Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2020
Le 15 décembre 2020 a 18 heures 30 au siege social, à Noisy le Roi, les associés de la Société à Responsabilité
Limitée DBH au capital de 45 000 euros, divisé en Cinq Cent parts sociales de quatre-vingt-dix euros chacune, se
sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
Hugues BEAUCHAMP, propriétaire de quatre cent soixante-quinze parts sociales, ci : 475 parts
Arthur BEAUCHAMP, propriétaire de vingt-cinq parts sociales, ci : 25 parts TOTAL : 500 parts
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est
déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Hugues BEAUCHAMP, préside la réunion en sa qualité de gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-- Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
-- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
- Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
Constatation de la dispense de nomination d'un Commissaire aux Comptes.
Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes
Le rapport de la Gérance.
Le rapport de AFR CONSULTING, Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions
des articies L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant à la fois sur la valeur des biens composant
l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société.
- Le texte des résolutions proposées.
- Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article R. 223-19 du Code de commerce, et qu'i énumére, ont été
adressés aux associés et tenus à leur disposition au siege social dans les délais fixés par ledit article.
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Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions des articles R. 224-3 et R. 123-105 du
Code de commerce
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire à la Transformation établi
conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Premiére résolution
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de AFR CONSULTING, Commissaire & la
Transformation désigné par décision unanime des associés en date du 31 août 2017, en ce qui concerne l'évaluation
des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers,
conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation
et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux
propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Transformation désigné par décision unanime des associés en date du 31 août 2017, en ce qui concerne l'évaluation
des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers,
conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation
et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux
propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Deuxiéme résolution
La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, aprés avoir entendu la lecture de son rapport et du
rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par AFR
CONSULTING, Commissaire & la Transformation, constatant que le capital social est de 45 000 euros, soit au moins
égal au minimum requis, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par AFR
CONSULTING, Commissaire & la Transformation, constatant que le capital social est de 45 000 euros, soit au moins
égal au minimum requis, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Troisiéme résolution
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des
associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Quatriéme résolution
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions
Simplifiée, pour une durée indéterminée : Monsieur Arthur BEAUCHAMP né le 18/01/1992 à MONT SAINT-AIGNAN
(76), demeurant 8 Square Surcouf 78150 LE CHESNAY-ROCQUENCOURT
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans
les limites de l'obiet social
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Simplifiée, pour une durée indéterminée : Monsieur Arthur BEAUCHAMP né le 18/01/1992 à MONT SAINT-AIGNAN
(76), demeurant 8 Square Surcouf 78150 LE CHESNAY-ROCQUENCOURT
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans
les limites de l'obiet social
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cinguiéme résolution
La collectivité des associés décide que Monsieur Arthur BEAUCHAMP, Président, percevra une rémunération fixe
mensuelle de 8 000 euros et ce sur 12 mois & compter de janvier 2021.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de
l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
mensuelle de 8 000 euros et ce sur 12 mois & compter de janvier 2021.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de
l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sixiéme résolution
La collectivité des associés, constatant que la Société sous sa nouvelie forme de Société par actions simplifiée ne
remplit pas les critéres réglementaires nécessitant la dénomination d'un commissaire aux comptes décide de ne pas
procéder à une telle nomination.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
remplit pas les critéres réglementaires nécessitant la dénomination d'un commissaire aux comptes décide de ne pas
procéder à une telle nomination.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Septiéme résolution
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31/12/2020, n'a pas a
étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les
nouveaux statuts et les dispositions de du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions
Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés
qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la
période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux
dispositions légales et réglementaires.
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Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les
nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer égaiement sur le quitus à accorder aux Gérants de la Société sous son
ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle
forme.
Les fonctions de la Gérance prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a
son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Messieurs Hugues BEAUCHAMP et Arthur BEAUCHAMP, Gérants de la Société, présents à la réunion, déclarent
accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses
conséquences, notamment la fin de leur mandat de Gérant.
étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les
nouveaux statuts et les dispositions de du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions
Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés
qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la
période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux
dispositions légales et réglementaires.
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Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les
nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer égaiement sur le quitus à accorder aux Gérants de la Société sous son
ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle
forme.
Les fonctions de la Gérance prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a
son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Messieurs Hugues BEAUCHAMP et Arthur BEAUCHAMP, Gérants de la Société, présents à la réunion, déclarent
accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses
conséquences, notamment la fin de leur mandat de Gérant.
Huitiéme résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et
les Commissaires aux Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société DBH en
Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
les Commissaires aux Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société DBH en
Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Neuviéme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet
d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les
associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture.
EDYA!IDC
1.r 17712/202n 1>nssier 2021 00M06544.reteronce 7804P61 ?n?w A n7067 renantes:v t
: Cent vingtciny Euros : ksn vmg-ciq uros
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A AFR Consulting
DBH SARL
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société à responsabilité limitée DBH (SARL) en société par actions simplifiée (SAS)
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DBH SARL
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société a responsabilité limitée DBH (SARL) en société par actions simplifiée (SAS)
Aux associés,
En notre qualité de commissaire à la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, par décision des associés en date du 25 novembre 2020, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrier par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation :
- a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de citure du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Voisins,le 30 novembre 2020 Pour AFR Consulting SARL
Franck ANIS Associé
DBH Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société à responsabilité limitée DBH (SARL) en société par actions simplifiée (SAS)
DBH
SAS au capital de 45 000 euros divisé en 500 actions de 90 @ Siége social : 3 rue de Verdun Burocampus Batiment J 78590 NOISY-LE-ROI
STATUTS au 15 décembre 2020
Article 1 -- FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 septembre 1997 à Enghien les Bains, enregistré à Enghien le 15 septembre 1997.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés réunis lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/12/2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles gui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 .- OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger l'étude et la réalisation par sous-traitance de tous travaux :
- De peinture et de revétements spéciaux (stratifiés, anticorrosion, résine etc...) - D'embellissement des parcs de stationnement.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 3 .- DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou.suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Article 4 .- SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : : 3 rue de Verdun Burocampus Batiment J 78590 NOISY-LE-ROI
Il pourra @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. La décision du Président devra étre ratifiée par prochaine décision collective des associés,
Article 5 .- DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du 1 octobre 2001, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Ai3
Article 6 .- APPORTS
Les apports suivants ont été effectués :
. Lors de la constitution, par voie d'apports en numéraire une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CTS 7.622,45 @
Monsieur BEAUCHAMP Hugues déclare par les présentes avoir eu connaissance de la qualité d'associé de son conjoint dans ladite Société et reconnait que les apports en numéraire effectués par celui-ci ont été prélevés sur des biens propres.
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert par la BANQUE POPULAIRE Agence d'Enghien les Bains 41 rue du Général de GauIle 95880 ENGHIEN LES BAINS au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés.
: Aux termes de l'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002 Le capital a été augmenté par incorporation de la réserve spéciale (art. 219-I f du CGI) pour une somme de 35.776,00 €
- Aux termes de l'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002, Le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste < Autres réserves >, soit 1.601,55 €
: Aux termes de l'AGE des associés en date du 19 octobre 2010, Le capital a été réduit par voie de rachat de parts de - 21 600,00 €
. Aux termes de l'AGE des associés en date du 19 octobre 2010, Le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste < Report a nouveau > de 21 600,00 €
Valeur totale des apports égale au montant du capital social, QUARANTE CINQ MILLE EUROS, ci 45.000,00 €
Article 7 .- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE CINQ MILLE (45 000) euros.
II est divisé en CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale de QUATRE-VINGT-DIX (90) euros chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
Article 8 .- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si la collectivité des associés ou, en cas
de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
AS RB
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Article 9 .- LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec AR, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité
Article 10 .- FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 11 .- TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
A6
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Article 12 :- LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
Article 13 .- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Article 14 .- INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de
vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la
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Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Article 15-1 .- PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Article 15-2 .- DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ArticIe 16 .- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 17 .- COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de ia collectivité des associés.
Article 18 .- REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.
Article 19 .- DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
ArticIe 20 .- FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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Article 21 .- CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse à chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 22 .- ASSEMBLEE GENERALE
Les Assembiées Générales sont convoquées, soit par président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont la facuité de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Article 23 .- REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité simple. Les autres décisions seront prises a la majorité des trois quarts.
Article 24 .- PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ArticIe 25 .- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
Article 26 .- EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 27 .- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la citure de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées
dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ArticIe 28 .- AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 29 .- PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ArticIe 30 .- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces. pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 31 .- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 32 .- DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du
patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 33 .- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 34 .- FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment : - procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impôts compétent : - signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social :
- procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; - effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. - à cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à Noisy le Roi Le i5. 12.2020 En quatre exemplaires originaux
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d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les
associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture.
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A AFR Consulting
DBH SARL
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société à responsabilité limitée DBH (SARL) en société par actions simplifiée (SAS)
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DBH SARL
Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société a responsabilité limitée DBH (SARL) en société par actions simplifiée (SAS)
Aux associés,
En notre qualité de commissaire à la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, par décision des associés en date du 25 novembre 2020, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrier par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation :
- a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de citure du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Voisins,le 30 novembre 2020 Pour AFR Consulting SARL
Franck ANIS Associé
DBH Rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société à responsabilité limitée DBH (SARL) en société par actions simplifiée (SAS)
DBH
SAS au capital de 45 000 euros divisé en 500 actions de 90 @ Siége social : 3 rue de Verdun Burocampus Batiment J 78590 NOISY-LE-ROI
STATUTS au 15 décembre 2020
Article 1 -- FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 septembre 1997 à Enghien les Bains, enregistré à Enghien le 15 septembre 1997.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés réunis lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/12/2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles gui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 .- OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger l'étude et la réalisation par sous-traitance de tous travaux :
- De peinture et de revétements spéciaux (stratifiés, anticorrosion, résine etc...) - D'embellissement des parcs de stationnement.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 3 .- DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou.suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Article 4 .- SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : : 3 rue de Verdun Burocampus Batiment J 78590 NOISY-LE-ROI
Il pourra @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. La décision du Président devra étre ratifiée par prochaine décision collective des associés,
Article 5 .- DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du 1 octobre 2001, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
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Article 6 .- APPORTS
Les apports suivants ont été effectués :
. Lors de la constitution, par voie d'apports en numéraire une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CTS 7.622,45 @
Monsieur BEAUCHAMP Hugues déclare par les présentes avoir eu connaissance de la qualité d'associé de son conjoint dans ladite Société et reconnait que les apports en numéraire effectués par celui-ci ont été prélevés sur des biens propres.
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert par la BANQUE POPULAIRE Agence d'Enghien les Bains 41 rue du Général de GauIle 95880 ENGHIEN LES BAINS au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés.
: Aux termes de l'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002 Le capital a été augmenté par incorporation de la réserve spéciale (art. 219-I f du CGI) pour une somme de 35.776,00 €
- Aux termes de l'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002, Le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste < Autres réserves >, soit 1.601,55 €
: Aux termes de l'AGE des associés en date du 19 octobre 2010, Le capital a été réduit par voie de rachat de parts de - 21 600,00 €
. Aux termes de l'AGE des associés en date du 19 octobre 2010, Le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste < Report a nouveau > de 21 600,00 €
Valeur totale des apports égale au montant du capital social, QUARANTE CINQ MILLE EUROS, ci 45.000,00 €
Article 7 .- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE CINQ MILLE (45 000) euros.
II est divisé en CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale de QUATRE-VINGT-DIX (90) euros chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
Article 8 .- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si la collectivité des associés ou, en cas
de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Article 9 .- LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec AR, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité
Article 10 .- FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 11 .- TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
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En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Article 12 :- LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
Article 13 .- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Article 14 .- INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de
vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la
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Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Article 15-1 .- PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Article 15-2 .- DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ArticIe 16 .- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 17 .- COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de ia collectivité des associés.
Article 18 .- REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.
Article 19 .- DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
ArticIe 20 .- FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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Article 21 .- CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse à chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 22 .- ASSEMBLEE GENERALE
Les Assembiées Générales sont convoquées, soit par président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont la facuité de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Article 23 .- REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité simple. Les autres décisions seront prises a la majorité des trois quarts.
Article 24 .- PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ArticIe 25 .- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
Article 26 .- EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 27 .- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la citure de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées
dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ArticIe 28 .- AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 29 .- PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ArticIe 30 .- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces. pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 31 .- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 32 .- DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du
patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 33 .- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 34 .- FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment : - procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impôts compétent : - signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social :
- procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; - effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. - à cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à Noisy le Roi Le i5. 12.2020 En quatre exemplaires originaux
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