Acte du 13 février 2020

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apr&s créees et de celles qui pourraient 1etre ultérieurement, une societé a responsabilité limitée qui sera régie par ies lois en vigueur et, notamment, par la loi numéro 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'etranger, l'etude et la réalisation par sous-traitance

De peinture et de revetements spéciaux (stratifiés, anticorrosion, résine etc...)

d'embellissement des parcs de stationnement.

Pour realiser cet objet la société pourra créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelcongues, tous objets mobiliers et matériels, obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédes et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et plus généralement, faire toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement ou etre utiles a lobjet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

tiers et soit seule, soit en association, participation ou societé, avec toutes autres societés ou personnes physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement en France ou a 1'étranger sous quelque forme que ce soit, les operations renti ant dans son objet.

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Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes societés, groupements ou entreprises, frangaises ou étrangeres, ayant son objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La Société prend la dénomination sociale: " D.B.H. >

Dans tous les actes et documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le siege social est fixe :

Burocampus - Batiment J - 3 rue de Verdun 7859O NOISY LE ROI

II pourra &tre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés. La durée de la Société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

La durée de la Societé est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux presents statuts.

Les apports suivants ont été effectués :

Lors de la constitution, par voie d'apports en numéraire une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CTS 7.622,45 e aux termes de 1'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002, le capital a eté augmenté par incorporation de la réserve spéciale (art. 219-I f du CGI) pour une somme de 35.776,00 € aux termes de 1'AGE des associés en date du 26 Décembre 2002, le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste < Autres réserves ", soit 1.601,55 €

aux termes de 1'AGE des associés en date du 19 octobre 2010, le capital a été réduit par voie de rachat de parts de - 21 600,00 € aux termes de 1AGE des associés en date du 19 octobre 2O1O,

le capital a été augmenté par incorporation d'une quote-part du poste " Report a nouveau > de 21 600,00 €

Valeur totale des apports égale au montant du capital social, QUARANTE CINQ MILLE EUROS, ci 45.000,00 € Ho Page 3 sur 15 1Q

Monsieur BEAUCHAMP Hugues déclare par les présentes avoir eu connaissance de la qualite d'associé de son conjoint dans ladite Societé et reconnait que les apports en numéraire effectués par celui-ci ont ete prélevés sur des biens propres.

Les associes déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au credit d'un compte ouvert par 1a BANQUE POPULAIRE Agence d'Enghien 1es Bains 4 1 rue du Géneral de Gaulle 95880 ENGHIEN LES BAINS au nom de la societe en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la societé au Registre de Commerce et des Sociétes

Le capital social est fixe a la somme de 45.OOO € (QUARANTE CINQ MILLE EUROS divis@ en 5OO(CINQ CENTS) parts de 9O E (QUATRE VINGT DIX EUROS) chacune, entierement libérées et attribuées comme suit aux associes en proportion de leurs apports, des cessions de parts intervenues entre les associés, de l'augmentation de capital réalisée en date du 26 Décembre 2002, des reductions et augmentation de capital du 19 octobre 2010 et de la donation du 8 aout 2016.

Monsieur BEAUCHAMP Hugues, propriétaire de QUATRE CENT SOIXANTE-QUINZE parts, ci 475 parts

Monsieur BEAUCHAMP Arthur, proprietaire de VINGT CINQ parts, ci 25 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit CINQ CENTS parts, ci 500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales, sont intégralement liberées et sont réparties entre les associes dans 1es proportions indiquées ci-dessus.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en fois, une ou plusieurs par 1a création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiees, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence parts nouvelles, a la souscription des proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associes.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par decision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, meme si elle lait apparaitre des rompus. Les associes, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts

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nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de tout acquisition de ou toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette reduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe,,quarante cinq jours, au moins, avant ta date de la réunion de l'assemblée des associes appelée a statuer sur ce projet. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum 1egal, a moins que b societé ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant lexistence de rompus, chaque associe devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans lactif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts creées et ce, quels que soient l'poque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elies: Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit Ils peuvent exercer le droit de tenmporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit 1'adhésion aux statuts de la societé et aux résolutions prises régulierement par tes associes.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte, que ce Soit, requérir 1'apposition des scelles sur les biens, papiers et valeurs de la societé, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune mani&re, dans les actes de son administration; ils doivent, pour lexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

1B LE Page 5 sur 15 -2020/5507/413749458

Les parts sociales sont indivisibles a 1égard de la sociéte, qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de fa société par lun d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a !a partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a !a société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a 1'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 169o du code civil ou notifiées a la société conformément a T'article L 2o alinéa 1 modifié par la Loi n" 88-15 du 5 Janvier 1988, c'est-a-dire par dépot d'un original de 1'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépot de deux expéditions de 1'acte authentique ou de deux originaux de 1'acte de cession sous-seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Entre les associés, les parts sont librement cessibles. Toutefois, ceux-ci auront, sauf renonciation expresse, un droit de préférence a 1'acquisition des parts de 1'associé cédant proportionnellement a leurs droits dans le capital. Par ailleurs, les parts ne peuvent &tre cédées aux conjoints, ascendants ou descendants des associés ou a des personnes étrangeres a la societé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité etant determinée compte tenue de la personne et des parts de l'associé cédant. Enfin, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit @tre notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la societé mais a chacun des associés. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associes par écrit sur ledit projet.

La décision de la sociéte est notifiée au cédant par lettre : recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accorde, lassocié pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il detient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont ete devolues par voie de succession, de liquidation de communai bien entre époux, ou de HB Page 6 sur 15 -2020/5507/ 413749458

donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, 1e delai peut &tre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que celle prolongation puisse excéder six mois ;

soit accepter la proposition, éventuellement faite par ta societe de réduire, dans le meme delai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci a un prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret aux taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

soit que ta société n'ait pas fait connaitre sa décision; soit que, la société ayant expressément refusé de donnei sor consentement, l'associe ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales ne sont pas librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le deces, au profit du conjoint, des ascendants et des héritiers en ligne directe de l'associe décédé.

La transmission de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales étant précisé gue les héritiers et représentants du defunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leur qualités dans les conditions sus indiquées et de se faire représenter par un mandataire comme ayant la qualite d'associe. Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associes a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues sous 1'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la societé identique a celle prévue sous le meme article.

Si au bout de trois mois compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

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La societe n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture d'un associe.

En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de 1'associe décéde.

La societé est administree par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Les gérants sont nommes par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de !a société, sous reserve des pouvoirs que (a loi ou les statuts attribuent expressément aux associes.

Toutefois, dans ses rapports avec les associes, chacun des gerants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par ure décision extraordinaire, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce concourir a la formation d'une société ou faire apport a une societé de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés gue si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée illimitée. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes six mois a 1'avance.

La démission ou 1e déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de 1'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physigue dument constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages a intérets.

uB Page 8 sur 15 -2020/5507/413749458

Enfin, un gerant peut etre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associe.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel. dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, sur presentation des piecesjustificatives.

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a Iassemblée ou joint aux documents communiqués aux un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour 1'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associe pour definir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la societé des avances de fonds productives d'intérets.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-meme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

HR Page 9 sur 15 LE -2020/5507/413749458

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent etre désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Le ou les commissaires exercent conformément aux textes legislatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a 1a diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans !e délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du meme département), soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Par ailleurs tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée. Elle doit indiquer les questions a 1'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, 1action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidee par le gérant ou par 1'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par 1'associe present qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte celle fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, 1a présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a 1ordre du jour. En principe, chaque associe participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou par un autre associe sauf si les associes sort nombre de deux. Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblee, mais vaut pour !es assermblees successives convoquées avec lenmeme du jour. H peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute delibération de 1assemblée des associes est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts

uB Page 10 sur 15 -2020/5507/413749458

sociales détenues par chacun. Les documents et rapport soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal est etabli et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au si≥ social et cote et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite paraphées dans les m&mes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, 1a gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit @tre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le delai imparti, sera considére

Le proces-verbal de la delibération sera etabli par la gérance selon les formes indiguées sous 1'article 22 pour les proc&s-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que 1a consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet

Sont qualifiées d'ordinaires Ies décisions des associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associes, ni les rmodificatiors statutaires, sous reserve des exceptiors prevues

par la loi.

Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

nr Page 11 sur 15

Sont qualifiees d'extraordinaires tes décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et larticle 25 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en societé d'une autre forme, sauf exception mentionnée sous 1'article 25. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées:

a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la sociéte ou d'obliger un associe a augmenter son engagement social,

a la majorite en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de paris visées sous 1'article 13,

par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lexercice social commence le 1 er Janvier et se termine le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le trente et un Décembre 1998.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de lactif et du passif existant a cette date et les annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conforrmant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant ta date de l'assemblée génerale.appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre 1assemblée. Pendant le delai de quinze jours gui precede lassemblée, Tinventaire est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siêge social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois exercices : bilans, ne Page 12 sur 15

comptes de resultats, annexes, inventaires, rapports soumis au assemblées et proces- verbaux de ces assemblées.

Tassemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénefice de lexercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut décider 1a mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par decision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurees par prélevement sur les réserves.

Les modalités de mise -en paiement des dividendes votés par 1assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans gue cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera decidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de 1'article 69 modifie de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a fa cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions dé 1'article 9, alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a fa moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiee dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans !e département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés:

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associes n'ont pu delibere valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1 1 en est de meme si les dispositions de 1'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un delai maximum de six mois pour régulariser 1a situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution guelle qu'en soit la cause.

Cependant cette dissolution ne produit ses effets a 1'egard des tiers gu'a compter de ta date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusgu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "Societé en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la societé ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif et acquitter le passif. Le produit net de ta liquidation, apres Textinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leur parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa dissolution, soit entre les associes, la gerance et la societe, soit entre 1es associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le present acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusgu'a ce que la societé soit immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la societe, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de

diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculte de se substituer tout nmardataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalite pouvant @tre accomplie par une personne autre que 1'un des gérants.

Les. soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes deja accomplis par 1a gérante pour le compte de la societé en formation et énoncés dans un etat annexé aux présents statuts avec i'indication, pour chacun d'eux, de 1engagement qui en résultera pour la sociéte. En conséquence, la société reprendra lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Societés.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societes emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/02/2020 Page 15 sur 15 -2020/5507/413749458