EDIFI NORD
Acte du 25 mai 2023
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00775 Numero SIREN : 493 341 192
Nom ou dénomination : EDIFI NORD
Ce depot a ete enregistré le 25/05/2023 sous le numero de depot 3047
EDIFI NORD Société par Actions Simplifiée au capital.de 40 000 c Siege Social. : 2 rue Joscph Cugnot - ZI du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00775 Numero SIREN : 493 341 192
Nom ou dénomination : EDIFI NORD
Ce depot a ete enregistré le 25/05/2023 sous le numero de depot 3047
EDIFI NORD Société par Actions Simplifiée au capital.de 40 000 c Siege Social. : 2 rue Joscph Cugnot - ZI du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
PROCES-VERBAL DE DECISIONS DE L'ASS0CIEE UNIQUE DU 28 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-huit avril, A huit heures,
La soci&té PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY, Représéntée par Monsieur Hervé DELAUNOY DE LA TOUR: D'ARTAISE,en sa qualité d'administrateur,
Et associée unique de la société EDIFI.NORD,
Expose que par sûite de l'examen. :
-- du rapport du Président sur la recapitalisation de la société, - de l'arreté de compte établi par le Président, - des rapports du Commissaire.aux Comptes, - du certificat établi par le Commissaire aux Comptes, - du texté des décišions proposées & l'associée unique, - du projet des nouveaux statuts,
les décisions.ci-aprés relatives :
- a la'réduction du capital social d'un inontant de 40 000 £ a la suite de pertes, par suppression des 1 000 actions existantes.; aux conditions et modalités de la réduction du capital social ; - a l'augmentation du capital social par P'émission au-dessus du pair de 000 actions nouvelles au nominal de 40 c, assortie d'une prime démission de 4 478,40 £ par action:; aux conditions: et modalités de l'émission ; - a la souscription ct libération par PSME aux actions nouvelles par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible , a la libération par PSME de la prime d'émission ; a la constatation. définitive de l'augmentation de capital et de la reconstitution des capitaux propres ; - a ia suppression en son cntier dé.1'article 6 Apports des statuts ; - à l'augmentation de capital réservée aux salariés ; - aux pouvoirs pour les formalités,
ont été prises.
Le Cabinet MAZARS, Commissaire aux Comptes de la société régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Par ailleurs, les documents et renseignernents prévûs par lcs dispositions légales et réglementaires ont été adressés ou tenus a sa disposition, au siege social, depuis la convocation & l' assemblée:
Par conséquent, l'assemblée est déclarée réguliéremcnt constituée pour délibérer vaiablement
Sur la base de ces éléments, les décisions suivants sont adoptées :
La soci&té PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY, Représéntée par Monsieur Hervé DELAUNOY DE LA TOUR: D'ARTAISE,en sa qualité d'administrateur,
Et associée unique de la société EDIFI.NORD,
Expose que par sûite de l'examen. :
-- du rapport du Président sur la recapitalisation de la société, - de l'arreté de compte établi par le Président, - des rapports du Commissaire.aux Comptes, - du certificat établi par le Commissaire aux Comptes, - du texté des décišions proposées & l'associée unique, - du projet des nouveaux statuts,
les décisions.ci-aprés relatives :
- a la'réduction du capital social d'un inontant de 40 000 £ a la suite de pertes, par suppression des 1 000 actions existantes.; aux conditions et modalités de la réduction du capital social ; - a l'augmentation du capital social par P'émission au-dessus du pair de 000 actions nouvelles au nominal de 40 c, assortie d'une prime démission de 4 478,40 £ par action:; aux conditions: et modalités de l'émission ; - a la souscription ct libération par PSME aux actions nouvelles par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible , a la libération par PSME de la prime d'émission ; a la constatation. définitive de l'augmentation de capital et de la reconstitution des capitaux propres ; - a ia suppression en son cntier dé.1'article 6 Apports des statuts ; - à l'augmentation de capital réservée aux salariés ; - aux pouvoirs pour les formalités,
ont été prises.
Le Cabinet MAZARS, Commissaire aux Comptes de la société régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Par ailleurs, les documents et renseignernents prévûs par lcs dispositions légales et réglementaires ont été adressés ou tenus a sa disposition, au siege social, depuis la convocation & l' assemblée:
Par conséquent, l'assemblée est déclarée réguliéremcnt constituée pour délibérer vaiablement
Sur la base de ces éléments, les décisions suivants sont adoptées :
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Cominissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'un montant dc 40 000 C pour 1c ramcner de 40 000 £ a 0 £ par voie de réduction du nombre d'actions, que la société PSME accepte de supporter seule, par suppression des 1 000 actions de 40 £ de valeur nominale chacune.
Cette réduction de capital sera affectée sur le compte Report & Nouveau > qui passera ainsi dc (274 739,59) € & (234 739,59) €.
L'associée unique prend note que cette opération sera effective sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital citée aux résolutions suivantes, et ce afin d'apurer le compte Report & Nouveau négatif de la Société.
Cette réduction de capital sera affectée sur le compte Report & Nouveau > qui passera ainsi dc (274 739,59) € & (234 739,59) €.
L'associée unique prend note que cette opération sera effective sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital citée aux résolutions suivantes, et ce afin d'apurer le compte Report & Nouveau négatif de la Société.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président relatif au projet d'augmentation de capital, constatant que 1e capital est intégralement libéré et rappelant que la Soci&té a dcs capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social, décide daugmenter le capital social de 4 518 400 £ :
par l'émission au-dessus du pair de 1 000 actions ordinaires nouvelles au nominal de 40 £, assortie d'une prime d'émission de 4 478,40 £ par action, a savoir :
0 Capital social : 40.000 € 0 Prime d'émission : 4 478 400 e
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera donc de 4 S18,40 £.
Les actions ordinaires nouvelles devront étre libérées intégralement de leur valeur nominale & la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
La souscription et la libération de leur montant seront recues au plus tard le 30 juin 2023. Si elles n'avaient pas été recueillies a ce moment, la décision d'augmentation de capital serait caduque.
La prime d'émission sera également libérée en totalité lors de la souscription. Le montant de la prime versée par PsME, associé unique, souscripteur, sera également inscrit a un coinpte spécial de réserves < Prime d'émission >.
par l'émission au-dessus du pair de 1 000 actions ordinaires nouvelles au nominal de 40 £, assortie d'une prime d'émission de 4 478,40 £ par action, a savoir :
0 Capital social : 40.000 € 0 Prime d'émission : 4 478 400 e
Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera donc de 4 S18,40 £.
Les actions ordinaires nouvelles devront étre libérées intégralement de leur valeur nominale & la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
La souscription et la libération de leur montant seront recues au plus tard le 30 juin 2023. Si elles n'avaient pas été recueillies a ce moment, la décision d'augmentation de capital serait caduque.
La prime d'émission sera également libérée en totalité lors de la souscription. Le montant de la prime versée par PsME, associé unique, souscripteur, sera également inscrit a un coinpte spécial de réserves < Prime d'émission >.
TROISIEME DECISION
L'associée unique souscrit, a l'instant méme, aux termes d'un bulletin de souscription aux 1 000 actions ordinaires nouvelles émises au-dessus du pair et a la totalité de la prime d'émission.
L'associée unique libére immédiatément le montant des. 1 000 actions ordinaires nouvelles par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle déticnt sur la société au
147A
titre d'avances en compte courant d'associée, tel que cela a été constaté par un certificat délivré par le Commissairé aux Comptes de la société, conformément aux dispositions de 1'article L 225-146 di Code de Commerce, et dont connaissance a été prise.
L'associée.unique libére également le montant de la prime d'émission, soit 4 478 400 £, qui s'élévera désormais & 4 752 520 €.
Le Report a Nouveau passera quant a lui de (274 739,59) E & (234 739,59) £.
L'associée unique constate la réalisation définitive de l'augmcntation dc capital et par conséquent que les capitaux propres sont redevenus supérieurs à la moitie du.capital social.
L'associée unique libére immédiatément le montant des. 1 000 actions ordinaires nouvelles par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle déticnt sur la société au
147A
titre d'avances en compte courant d'associée, tel que cela a été constaté par un certificat délivré par le Commissairé aux Comptes de la société, conformément aux dispositions de 1'article L 225-146 di Code de Commerce, et dont connaissance a été prise.
L'associée.unique libére également le montant de la prime d'émission, soit 4 478 400 £, qui s'élévera désormais & 4 752 520 €.
Le Report a Nouveau passera quant a lui de (274 739,59) E & (234 739,59) £.
L'associée unique constate la réalisation définitive de l'augmcntation dc capital et par conséquent que les capitaux propres sont redevenus supérieurs à la moitie du.capital social.
QUATRIEME DECISION
L'associée uniquc, cn cônséqucnce des décisions qui précedent et constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, prend acte que 1articlé 7 Capital sôcial des statuts demeure inchangé, & savoir :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 E).
I1 est divisé en 1 000 actions de 40.euros chacune, entiérement libérées et de meme.catégorie
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 E).
I1 est divisé en 1 000 actions de 40.euros chacune, entiérement libérées et de meme.catégorie
CINQUIEME DECISION
L'associée unique décide de suppriner'en son entier l'article 6 Apports des statuts. Par conséquent, la numérotation des statutš s'en trouvera modifiée.
SIXIEME DECISION
L'associéé uniqué, aprôs avoir cntcndu la Iccture du rapport du Ptésident et du rapport.du Commissaire aux Comptes ct agissant pour se conformer. aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commercc,
- délégue au Président son pouvoir.a l'effet de procéder a l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de l'associée unique, et de réserver l'émission aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux article L 3332-1 et suiyants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la société, - décide que le montant nominal maximal dcs augmentations de capital social susceptibles d'etre réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra.excéder ne pourra excéder 1 200 €,
- fixe a ciriq.ans, a compter du jour de la présente assenblée.générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoir, - décide que Ie prix d'émission d'une action sera détermine conformément aux dispositions de 1'article L 3332-20 du Code du Travail, - décide gue le Président, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation.
Cette décision étant soumise uniquement afin de satisfaire une disposition légale, il est proposé a l'associéc unique de ne pas voter en sa faveur:
HTA
- délégue au Président son pouvoir.a l'effet de procéder a l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de l'associée unique, et de réserver l'émission aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux article L 3332-1 et suiyants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la société, - décide que le montant nominal maximal dcs augmentations de capital social susceptibles d'etre réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra.excéder ne pourra excéder 1 200 €,
- fixe a ciriq.ans, a compter du jour de la présente assenblée.générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoir, - décide que Ie prix d'émission d'une action sera détermine conformément aux dispositions de 1'article L 3332-20 du Code du Travail, - décide gue le Président, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation.
Cette décision étant soumise uniquement afin de satisfaire une disposition légale, il est proposé a l'associéc unique de ne pas voter en sa faveur:
HTA
SEPTIEME DECISION
L'associée unique donne pouvoir, a la société < LEXTENSO >, La Grande Arche - Paroi Nord. - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (RCS Nanterre 552 119 455), & l'effet d'effectuer pour moi et en mon nom, concernant l'entreprise visée ci-dessus, tous dépôts et inscriptions aux registres, signer tous déclarations, requétes et docunents, effectuer toutes démarches, produire toutes pices justificatives, élire domicile et en général, faire tout ce qui est nécessaire, y compris par voie dématérialisée avec signature électronique.
De tout ce que dessus, il a été adressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
L'associée unique PSME Représentée par Monsicur Hcrvé DELAUNOY DE LA TOUR D'ARTAISE
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie
EDIFI NORD
Rapport du commissaire aux comptes sur
l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise
De tout ce que dessus, il a été adressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.
L'associée unique PSME Représentée par Monsicur Hcrvé DELAUNOY DE LA TOUR D'ARTAISE
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie
EDIFI NORD
Rapport du commissaire aux comptes sur
l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise
Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
Décision n*5
MAZARS Société Anonyme Siége Social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbovoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanterre B 784 824 153
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 €
Siege Social : 2 rue Joseph Cugnot - Zl du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
A l'associe unique de la société EDIFl NORD
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue
par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur ie projet d'augmentation du capital par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite globale de 1 200 euros, réservée aux adhérents a un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous étes appelé a vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 5 ans le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiet de souscription aux actions ordinaires à émettre.
Il appartient au président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du
code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des infarmations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des comnissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du président relatif a cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du président appelle de notre part l'observation suivante :
Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux
prévues par cet article soit précisée.
Rapport du cornmissaire aux camptes sur l'augnentalion du capilal réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise 1 Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformérnent a l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre président.
Fait a Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
Rappart du commissaire aux camptes sur l'augmi entation du capilal réservée aux adhérents d'un plan épargne d'enireprise 2 Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie
EDIFI NORD
Rapport du commissaire aux comptes
relatif a l'exactitude de l'arreté de compte
MAZARS Société Anonyme Si≥ Sacial : 61, rue Henri Ragnault - 92400 Courbovoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanterte B 784 824 153
EDIFI NORD Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 € Siége Social : 2 rue Joseph Cugnot - Zl du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225 134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte de la société au 28 avril 2023, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président, le 28 avril 2023. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant à 4 518 400,00 euros.
Fait à Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
EDIFI NORD Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 € Siege Social : 2 rue Joseph Cugnot - ZI du Moulin de l'Ecaille - 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
ARRETE DE.COMPTE EN DATE :DU 28 AVRIL 2023
(Article R 225-134 du Code de Commerce)
Je soussigné,
Monsieur Nicolas PORTRON, Président de la société EDIFI NORD, certifie que :
La société PSME, Société Luxembourgeoise ayant son siege social 412 F - Route D'Esch L1030 Luxembourg, détient au 28 avril 2023, sur la société EDIFI NORD une créance certaine, liquide et exigible et en accord avec les livres de ia société EDIFI NORD, au titre d'avances en compte courant d'associé d'un montant de 4 518 400,00 €.
Cette créance peut &tre utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée en vue de reconstituer les capitaux propres de la Société et financer les dépenses opérationnelles de cette derniere.
Fait a Schiltigheim, Le 28 avril 2023
Pour EDIFI NORD Nicolas PORTRON
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevaie
EDIFI NORD
Certificat du dépositaire
MAZARS Société Anonyme Si≥ Social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanterre B 784 824 153
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 € Siége Social : 2 rue Joseph Cugnot - ZI du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX
493 341 192 - RCS REIMS
Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu & l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société PSME a souscrit 1 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40,00 euros assortie d'une prime d'émission de 4 478,40 euros par action de la société EDIFI NORD & l'occasion d'une augmentation de capital décidée dans le cadre des Décisions de l'Associé unique du 28 avril 2023 :
La déclaration inclue dans le bulletin manifestant la décision de la société PSME de libérer sa
souscription d'un montant total de 40 000,00 euros par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société :
L'arreté de compte établi le 28 avril 2023 par le président, dont nous avons certifié
l'exactitude le 28 avril 2023, duquel il ressort que la société PsME possede sur la société
EDIFI NORD une créance de 4 518 400,00 euros, utilisée en partie pour libérer par compensation les 1 000 actions nouvelles d'un nominal de 40,00 euros par action assortie d'une prime d'émission de 4 478,40 euros par action :
Le caractére liquide et exigible de cette créance :
L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus a hauteur de
4 518 400,00 euros pernettant de constater la libération des actions.
Certiticat du dépositaire
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
Certificat du dépositaire 2
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie
EDIFI NORD
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital
MAZARS Société Anonyme Siége Social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbovoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanterre B 784 824 153
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 €
Siege Social : 2 rue Joseph Cugnot - Zl du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
A l'associe unique de la société EDIFl NORD
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue
par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur ie projet d'augmentation du capital par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite globale de 1 200 euros, réservée aux adhérents a un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous étes appelé a vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 5 ans le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiet de souscription aux actions ordinaires à émettre.
Il appartient au président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du
code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des infarmations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des comnissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du président relatif a cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du président appelle de notre part l'observation suivante :
Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux
prévues par cet article soit précisée.
Rapport du cornmissaire aux camptes sur l'augnentalion du capilal réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise 1 Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformérnent a l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre président.
Fait a Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
Rappart du commissaire aux camptes sur l'augmi entation du capilal réservée aux adhérents d'un plan épargne d'enireprise 2 Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie
EDIFI NORD
Rapport du commissaire aux comptes
relatif a l'exactitude de l'arreté de compte
MAZARS Société Anonyme Si≥ Sacial : 61, rue Henri Ragnault - 92400 Courbovoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanterte B 784 824 153
EDIFI NORD Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 € Siége Social : 2 rue Joseph Cugnot - Zl du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225 134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte de la société au 28 avril 2023, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président, le 28 avril 2023. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant à 4 518 400,00 euros.
Fait à Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
EDIFI NORD Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 € Siege Social : 2 rue Joseph Cugnot - ZI du Moulin de l'Ecaille - 51430 TINQUEUX 493 341 192 - RCS REIMS
ARRETE DE.COMPTE EN DATE :DU 28 AVRIL 2023
(Article R 225-134 du Code de Commerce)
Je soussigné,
Monsieur Nicolas PORTRON, Président de la société EDIFI NORD, certifie que :
La société PSME, Société Luxembourgeoise ayant son siege social 412 F - Route D'Esch L1030 Luxembourg, détient au 28 avril 2023, sur la société EDIFI NORD une créance certaine, liquide et exigible et en accord avec les livres de ia société EDIFI NORD, au titre d'avances en compte courant d'associé d'un montant de 4 518 400,00 €.
Cette créance peut &tre utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée en vue de reconstituer les capitaux propres de la Société et financer les dépenses opérationnelles de cette derniere.
Fait a Schiltigheim, Le 28 avril 2023
Pour EDIFI NORD Nicolas PORTRON
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevaie
EDIFI NORD
Certificat du dépositaire
MAZARS Société Anonyme Si≥ Social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanterre B 784 824 153
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 € Siége Social : 2 rue Joseph Cugnot - ZI du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX
493 341 192 - RCS REIMS
Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu & l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société PSME a souscrit 1 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40,00 euros assortie d'une prime d'émission de 4 478,40 euros par action de la société EDIFI NORD & l'occasion d'une augmentation de capital décidée dans le cadre des Décisions de l'Associé unique du 28 avril 2023 :
La déclaration inclue dans le bulletin manifestant la décision de la société PSME de libérer sa
souscription d'un montant total de 40 000,00 euros par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société :
L'arreté de compte établi le 28 avril 2023 par le président, dont nous avons certifié
l'exactitude le 28 avril 2023, duquel il ressort que la société PsME possede sur la société
EDIFI NORD une créance de 4 518 400,00 euros, utilisée en partie pour libérer par compensation les 1 000 actions nouvelles d'un nominal de 40,00 euros par action assortie d'une prime d'émission de 4 478,40 euros par action :
Le caractére liquide et exigible de cette créance :
L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus a hauteur de
4 518 400,00 euros pernettant de constater la libération des actions.
Certiticat du dépositaire
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
Certificat du dépositaire 2
mazars
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie
EDIFI NORD
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital
Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
Décision n*1
MAZARS Société Anonyme Sige Social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbovoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanteme B 784 824 153
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 @ Siége Social : 2 rue Joseph Cugnot - Zl du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX
493 341 192 - RCS REIMS
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
A l'associé unique de la société EDIFI NORD,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Pour les besoins de la reconstitution des capitaux propres de votre société, votre président vous
propose, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 40 000 euros objet de la deuxiéme résolution du projet de décisians de l'associé unique, une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 40 000,00 euros.
Cette réduction de capital serait réalisée par annuiation de 1 000 actions de 40,00 euros de valeur nominale chacune détenues par l'associé unique PSME et aurait pour effet de ramener le capital de 40 000 euros à 0 euro.
Le montant de la réductian de capital s'imputerait sur le compte en report à nouveau qui passerait de
(274 739,59) euros & (234 739,59) euros.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée
sont réguliéres.
Sous réserve de ia réalisation de l'augmentation de capital objet de la deuxiéme décision, nous
n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital social de votre société de de 40 000 euros a 0 euro.
Rapport du cormmissaire aux comptes sur la réduclion de capilal Décision de l'associé unique du 28 avrii 2023
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu @tre mis & votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-150 du code de commerce, les documents et informations
nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.
Fait a Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
Rapport du cornmissaire aux comptes sur la réduclion de capital 2 Décisian de l'associé unique du 28 avril 2023
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
Au capital social de 40 000 €
Siége social : 2 rue Joseph Cugnot ZI du Moulin de L'Ecaille -51430 TINQUEUX
493 341 192 - RCS REIMS
MAZARS Société Anonyme Sige Social : 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbovoie Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanteme B 784 824 153
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 40 000 @ Siége Social : 2 rue Joseph Cugnot - Zl du Moulin de l'Ecaille 51430 TINQUEUX
493 341 192 - RCS REIMS
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital Décision de l'associé unique du 28 avril 2023
A l'associé unique de la société EDIFI NORD,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Pour les besoins de la reconstitution des capitaux propres de votre société, votre président vous
propose, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 40 000 euros objet de la deuxiéme résolution du projet de décisians de l'associé unique, une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 40 000,00 euros.
Cette réduction de capital serait réalisée par annuiation de 1 000 actions de 40,00 euros de valeur nominale chacune détenues par l'associé unique PSME et aurait pour effet de ramener le capital de 40 000 euros à 0 euro.
Le montant de la réductian de capital s'imputerait sur le compte en report à nouveau qui passerait de
(274 739,59) euros & (234 739,59) euros.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée
sont réguliéres.
Sous réserve de ia réalisation de l'augmentation de capital objet de la deuxiéme décision, nous
n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital social de votre société de de 40 000 euros a 0 euro.
Rapport du cormmissaire aux comptes sur la réduclion de capilal Décision de l'associé unique du 28 avrii 2023
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu @tre mis & votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-150 du code de commerce, les documents et informations
nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.
Fait a Courbevoie, le 28 avril 2023,
Le commissaire aux comptes,
Paul-Armel Junne
Rapport du cornmissaire aux comptes sur la réduclion de capital 2 Décisian de l'associé unique du 28 avril 2023
EDIFI NORD
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
Au capital social de 40 000 €
Siége social : 2 rue Joseph Cugnot ZI du Moulin de L'Ecaille -51430 TINQUEUX
493 341 192 - RCS REIMS
Statuts
(Statuts mis à jour le 28 Avril 2023) .
CERTIFIE CONFORME
STATUTS
CERTIFIE CONFORME
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société primitivement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 11 décembre 2006, a adopté la forme de société par actions simplifiée aux termes des décisions de l'associé unique en date du 3 mars 2008.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celle qui seraient créées ultérieurement. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celle qui seraient créées ultérieurement. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénornination de ia société demeure : EDIFI NORD,
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 2 rue Joseph Cugnot - ZI du Moulin de l'Ecaillé - 51430 TINQUEUX.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent par simple décision du Président.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent par simple décision du Président.
ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- toutes études techniques et commerciales, toutes démarches administratives en vue de l'ouverture de centres d'enfouissement technigue, - l'exploitation de centres d'enfouissernent technique, conformément aux prescriptions et directives administratives, - toutes activités touchant aux déchets admissibles ou non dans ies centres d'enfouissement techniques de ciasse ll et Il, y compris les déchets et résidus ultimes, et notamment les opérations concernant :
- la collecte, le transport et le transfert des déchets - le tri : la valorisation ; le recyclage ; ia réhabilitation - le traitement ; l'inertage
- le stockage, le déstockage, l'enfouissement technique - ia destruction, l'elimination - la transformation des déchets ; le négoce et la transformation des matériaux - l'analyse - le conseil ; les études et les recherches- le transport public routier de marchandises - toutes prestations de services en matiere de direction, gestion administrative, financire, conseil, aupres de toutes entreprises et notamment de ses filiales et de ses Sociétés sceurs - l'octroi de préts et d'avances en compte courant à ses filiales et de ses Sociétés scurs.
Et, généralement, toutes opérations financieres, cornmerciales, industrielles. mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
La prise de participation, directe ou indirecte de la société, a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financieres tant en France qu'a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dês lors que ces activités peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
- toutes études techniques et commerciales, toutes démarches administratives en vue de l'ouverture de centres d'enfouissement technigue, - l'exploitation de centres d'enfouissernent technique, conformément aux prescriptions et directives administratives, - toutes activités touchant aux déchets admissibles ou non dans ies centres d'enfouissement techniques de ciasse ll et Il, y compris les déchets et résidus ultimes, et notamment les opérations concernant :
- la collecte, le transport et le transfert des déchets - le tri : la valorisation ; le recyclage ; ia réhabilitation - le traitement ; l'inertage
- le stockage, le déstockage, l'enfouissement technique - ia destruction, l'elimination - la transformation des déchets ; le négoce et la transformation des matériaux - l'analyse - le conseil ; les études et les recherches- le transport public routier de marchandises - toutes prestations de services en matiere de direction, gestion administrative, financire, conseil, aupres de toutes entreprises et notamment de ses filiales et de ses Sociétés sceurs - l'octroi de préts et d'avances en compte courant à ses filiales et de ses Sociétés scurs.
Et, généralement, toutes opérations financieres, cornmerciales, industrielles. mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
La prise de participation, directe ou indirecte de la société, a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financieres tant en France qu'a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dês lors que ces activités peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 5...DUREE
La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des societés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut par décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, le Président doit provoquer une délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si ia société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut néanmains, sous conditions, proroger la durée de la société aprés survenance de son terne statutaire, avec un effet rétroactif (article 1844-6, al 4 du Code Civil).
Cette durée peut par décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, le Président doit provoquer une délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si ia société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut néanmains, sous conditions, proroger la durée de la société aprés survenance de son terne statutaire, avec un effet rétroactif (article 1844-6, al 4 du Code Civil).
ARTICLE.6. - CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 @).
Il est divisé en 1 000 actions de 40 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie:
Il est divisé en 1 000 actions de 40 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie:
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par l'associé unique ou par décision collective des associés, qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation de capital en nurméraire, l'associé unique ou la collectivité les associés a, proportionnellement à sa participation, un droit de préférence a ia souscription des actions nouvellement émises.
Toutefois, l'associée unique ou la collectivité des associés peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La réduction de capital pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Toutefois, l'associée unique ou la collectivité des associés peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La réduction de capital pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire nouveiles sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus & cet effet par la société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions,
amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social gu'a concurrence de ieurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions,
amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social gu'a concurrence de ieurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société:
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Les nus-propriétaires et usufruitiers d'actions démembrées doivent convenir entre eux de toute répartition licite entre usufruitiers et nus-propriétaires du droit de vote pour toute décision à prendre par la collectivité des associés. Ils doivent notifier leur convention à la société. La société est tenue, aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de ladite notification, de respecter toute convention licite pour toute consultation de la collectivité des associés.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Les nus-propriétaires et usufruitiers d'actions démembrées doivent convenir entre eux de toute répartition licite entre usufruitiers et nus-propriétaires du droit de vote pour toute décision à prendre par la collectivité des associés. Ils doivent notifier leur convention à la société. La société est tenue, aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de ladite notification, de respecter toute convention licite pour toute consultation de la collectivité des associés.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ArtiCLE 12 CESSIONET tRANSMISSION DES ACtIoNS
Toute cession s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'associés qui pourront @tre tenus sous forme dématérialisée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres:
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres:
ARTICLE 13 -: DIRECTION DE:LA SQCIETE
Président
La société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. 1 - Nomination du Président
En cours de vie sociale, le Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité absolue des associés. En cas d'associé unique, le Président est nommé par celui-ci.
2 - Durée du mandat
Le mandat du Président est a durée indéterminée.
3 - Démission - Révocation - Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée par lettre simple, par LRAR ou par
email avec accusé de réception a chacun des associés ou à l'associé unique. Elle peut également étre constaté par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable à tout moment, sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motif. Néanmoins, il doit étre invité à présenter ses observations avant que l'associé unique ou la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération
Les fonctions du Président seront exercées gratuiternent. Toutefois, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
5 - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Directeur général ou Directeur général délégué
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou
plusieurs Directeurs généraux, personnes physiques, portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
La durée des fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué est fixée par la décision qui les nomme.
Les conditions de leur démission, révocation ou cessation des fonctions sont identigues a celles du
Président, tout comme celle concernant leur rémunération.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général ou le Directeur générat délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur général ou le Directeur général délégué peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les dispositions relatives à la démission et la révocation du président sont applicables au Directeur
général et Directeur général délégué ARTICLE.14 -.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'articie L 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sur le registre de décisions.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique. leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. 1 - Nomination du Président
En cours de vie sociale, le Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité absolue des associés. En cas d'associé unique, le Président est nommé par celui-ci.
2 - Durée du mandat
Le mandat du Président est a durée indéterminée.
3 - Démission - Révocation - Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée par lettre simple, par LRAR ou par
email avec accusé de réception a chacun des associés ou à l'associé unique. Elle peut également étre constaté par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable à tout moment, sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motif. Néanmoins, il doit étre invité à présenter ses observations avant que l'associé unique ou la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération
Les fonctions du Président seront exercées gratuiternent. Toutefois, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
5 - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Directeur général ou Directeur général délégué
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou
plusieurs Directeurs généraux, personnes physiques, portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
La durée des fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué est fixée par la décision qui les nomme.
Les conditions de leur démission, révocation ou cessation des fonctions sont identigues a celles du
Président, tout comme celle concernant leur rémunération.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général ou le Directeur générat délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur général ou le Directeur général délégué peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les dispositions relatives à la démission et la révocation du président sont applicables au Directeur
général et Directeur général délégué ARTICLE.14 -.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'articie L 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sur le registre de décisions.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique. leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 15 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
En cas d'existence d'un Comité Social et Economique, les délégués du Comité Social et Econonique exercent leurs prérogatives aupres du Président ou toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pauvoir de présider le Coraité Social et Economique.
A ce titre, le Président convie les délégués du Comité Social et Economique à deux réunions par an ayant pour objet la situation et la stratégie de l'entreprise
Le Comité Social et Economique, représenté par un de ses délégués spécialement mandaté à cet effet, pourra requérir auprés du Président, par tous moyens écrits, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées, quel que soit le mode de consultation.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions devront @tre regues dix jours au plus tard avant la date de l'assemblée. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée suivante. Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces projets de résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité Social et Economique susrnentionné.
A ce titre, le Président convie les délégués du Comité Social et Economique à deux réunions par an ayant pour objet la situation et la stratégie de l'entreprise
Le Comité Social et Economique, représenté par un de ses délégués spécialement mandaté à cet effet, pourra requérir auprés du Président, par tous moyens écrits, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées, quel que soit le mode de consultation.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions devront @tre regues dix jours au plus tard avant la date de l'assemblée. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée suivante. Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces projets de résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité Social et Economique susrnentionné.
ARTICLE.16 - DECISIONS.DE LA.COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Les décisions ci-dessous sont de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants au associés, nomination, révocation, fixation des pouvoirs du Président et le cas échéant des Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués nomination éventuelle du Commissaire aux Comptes titulaire et, le cas échéant, du Commissaire aux comptes suppléant modification des statuts, sauf transfert du siege social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, transformation en une société d'une autre forme, adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, au droit de préemption des associés en cas de cession d'actions, à l'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée, à l'exclusion
des associés, à toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés,
dissolution, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants au associés, nomination, révocation, fixation des pouvoirs du Président et le cas échéant des Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués nomination éventuelle du Commissaire aux Comptes titulaire et, le cas échéant, du Commissaire aux comptes suppléant modification des statuts, sauf transfert du siege social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, transformation en une société d'une autre forme, adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, au droit de préemption des associés en cas de cession d'actions, à l'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée, à l'exclusion
des associés, à toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés,
dissolution, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
ARTICLE 17 - CONSULTATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés, du Commissaire aux Comptes ou d'un mandataire désigné en justice.
Au choix du Président, ies décisions des associés sont prises soit par consultation en assemblée ou par correspondance, par vidéoconférence, ou autres moyens de télétransmission, Elles peuvent aussi s'exprimer par un acte authentique ou sous seing privé.
En cas d'assemblée générale, la convocation est effectuée par tous moyens écrits, quinze jours au moins avant la date de la réunion. La convocation indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'inforrmation des associés.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assembiée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assenblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par transmission électronique), le texte des résojutions ainsi que tous documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens écrits. Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote, lequei peut étre émis par tous moyens écrits. L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu sur ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président auquel est annexé chaque réponse des associés.
En cas de consultation par voie de téiéconférence ou audiovisuelle, le Président convogue les associés par tous moyens écrits, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la manire dont les associés peuvent prendre part a la réunion. Dans la journée de la consultation, le Président établit un projet de procés-verbal de séance et en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le méme jour, aprés signature, par tous procédés de communication écrite. A réception des copies signées par les associés, ie Président établit le procés- verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbai aux associés et ies copies en retour signées par les associés sont conservés à la Société.
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis et reportés sur un registre légal qui pourra @tre tenu valablement sous forme électronique. Les proces-verbaux pourront étre signés manuscritement ou électroniquement par un systeme d'authentification légalement admis par le Président.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablernent certifiés conformes par le Président ou une personne dûment habilitée par délégation du Président. Leur certification peut également se faire au moyen d'une signature électronique.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés, du Commissaire aux Comptes ou d'un mandataire désigné en justice.
Au choix du Président, ies décisions des associés sont prises soit par consultation en assemblée ou par correspondance, par vidéoconférence, ou autres moyens de télétransmission, Elles peuvent aussi s'exprimer par un acte authentique ou sous seing privé.
En cas d'assemblée générale, la convocation est effectuée par tous moyens écrits, quinze jours au moins avant la date de la réunion. La convocation indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'inforrmation des associés.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assembiée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assenblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par transmission électronique), le texte des résojutions ainsi que tous documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens écrits. Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote, lequei peut étre émis par tous moyens écrits. L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu sur ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président auquel est annexé chaque réponse des associés.
En cas de consultation par voie de téiéconférence ou audiovisuelle, le Président convogue les associés par tous moyens écrits, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la manire dont les associés peuvent prendre part a la réunion. Dans la journée de la consultation, le Président établit un projet de procés-verbal de séance et en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le méme jour, aprés signature, par tous procédés de communication écrite. A réception des copies signées par les associés, ie Président établit le procés- verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbai aux associés et ies copies en retour signées par les associés sont conservés à la Société.
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis et reportés sur un registre légal qui pourra @tre tenu valablement sous forme électronique. Les proces-verbaux pourront étre signés manuscritement ou électroniquement par un systeme d'authentification légalement admis par le Président.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablernent certifiés conformes par le Président ou une personne dûment habilitée par délégation du Président. Leur certification peut également se faire au moyen d'une signature électronique.
ARTICLE 18 - REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE
L'assemblée générale ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
En revanche, aucune condition de quorum n'est requise en cas de consultation écrite.
Quel que soit le mode de consultation, les décisions sont prises & la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par dérogation à la disposition qui précéde, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a ia procédure d'agrénent des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne moraie associée, a la procédure d'exclusion des associés, a une transformation de la société sous une autre forme ou a toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagerments d'un ou plusieurs associés requiérent une décision unanime des associés.
En revanche, aucune condition de quorum n'est requise en cas de consultation écrite.
Quel que soit le mode de consultation, les décisions sont prises & la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par dérogation à la disposition qui précéde, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a ia procédure d'agrénent des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne moraie associée, a la procédure d'exclusion des associés, a une transformation de la société sous une autre forme ou a toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagerments d'un ou plusieurs associés requiérent une décision unanime des associés.
ARTICLE 19 : COMMISSAIRES.AUX COMPTES
Le contrôie de la Société pourra étre exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et le cas échéant suppléants, désignés, pour la durée fixée par la loi, par décision de la collectivité des associés ou par l'associé unique. ils exercent leurs missions conformément a la loi.
Lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de dérnission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.
Lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de dérnission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.
ARTICLE. 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 21. - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la citure de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et arréte les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe: Un rapport de gestion pourra étre établi le cas échéant conformément aux dispositions légales en vigueur. Ce dernier portera notamment sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Ces documents seront mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et seront soumis à l'approbation des associés ou de l'associé unique dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Ces documents seront mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et seront soumis à l'approbation des associés ou de l'associé unique dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 22. - BENEFICE DISTRIBUABLE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légales, des réserves
facultatives et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 23 - REPARTITION DES BENEFICES -- Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire avec une affectation spéciaie ou non. En cas de pluralité d'associés, ie surplus est réparti entre eux au prorata de leur droit dans le capital. La collectivité des associés peut ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par ia société, ceci aux canditions fixées ou autorisées par la loi.
facultatives et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 23 - REPARTITION DES BENEFICES -- Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire avec une affectation spéciaie ou non. En cas de pluralité d'associés, ie surplus est réparti entre eux au prorata de leur droit dans le capital. La collectivité des associés peut ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par ia société, ceci aux canditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 24 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives & ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un associe unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité Cette disposition n'est pas applicable lorsgue l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérants collectivement réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives & ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un associe unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité Cette disposition n'est pas applicable lorsgue l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérants collectivement réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duree de la société ou iors de sa
liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre ies associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre ies associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.