Acte du 6 novembre 2019

La société, constituée sous forme de société a rcsponsabilité limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée, par décision de l'assemblée générale mixte en date du 17 décembre 2009, régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres prévues par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les régles concernant les sociétés anonymes a lexception des articles L.225-i7 a L.225-i26 et L.225-243, sont applicables a la présente Société par Actions Simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs

associés.

Elle ne peut faire appel public à Iépargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

Les personnes physiques ou morales, propriétaires de Titres émis par la société ont la qualité d'Associé.

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La dénomination sociale est : "A9".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de 1'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation, quel qu'en soit le support, de concepts et méthodes d'apprentissage des langues étrangéres :

. la formation, sous toutes ses formes et spécialement via le réseau internet, aux langues étrangéres, a destination des entreprises et/ou des particuliers ;

: la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation de tous logiciels informatiques

: la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilires ou financiéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus indiqué, ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Le siége social est fixé a :

PARIS (75012) - 65 rue de Reuilly

Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le transfert du siege social dans un autre département ne peut étre décidé que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou de l'associé unique.

1° - Lors de la constitution, il a été procédé aux apports en numéraire suivants :

- Monsieur Antoine BRENNER a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS 34 500 € ci :

- Monsieur Benjamin LEVY a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS, ci : 34 500 €

- Monsieur Jean-Claude LAMBERT a apporté la somme de CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, 5 250 € ci :

- Monsieur Guillaume D'AVIAU DE TERNAY a apporté la somme de SEPT CENT CINQUANTE EUROS, 750 € ci :

TOTAL DES APPORTS INITIAUX: SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS, ci : 75 000 €

Les sommes ci-dessus ont été effectivement versées a la banque CREDIT AGRICOLE,PARIS CHARENTON,245 rue de Charenton, a un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un recu de ladite banque en date du 29 janvier 2004

2° - Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2005, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire, par Monsieur Andrew ARNON, pour un montant global de 7 900 £, correspondant a une souscription au nominal de TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS, 3 950 € et au versement d'une prime d'émission d'égal montant

3° = Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19 décembre 2013, il a été procédé & une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE DEUX EUROS (2.432 £), ci ...

et au versement d'une prime d'émission d'un montant de CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX (55.936 £) (soit une prime d'émission de 23 £ par action)

4° - Au terme des décisions unanimes des associés en date du 21 mars 2016 et a la suite des décisions du Président en date du 25 avril 2016, il a été procédé à une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (2.276 €),

**.2 276 € et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE DEUX MILLE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (62.157,56 £) (soit une prime d'émission de 27,31 £ par action)

5° - Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21

février 2017 et a la suite des décisions du Président en date du 23 mars 2017, il a été procédé a une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SEPT EUROS (2.567 £), 2 567 €

et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE TREIZE MILLE CENT TRENTE TROIS EUROS QUATRE VINGT TROIS CENTIMES (73.133,83 £) (soit une prime d'émission de 28.49 £ par action)

TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE : QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS,

ci : 86 225 €

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Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 9-2" pour les cessions a des personnes étrangéres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT SlX MlLLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (86 225 e) divisé en QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (86 225) actions de UN EURO (1 £) de nominal et libérées

intégralement.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.

Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en nunieraire émises pour réaliser une

augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.

L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En ancun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en

compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis

ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de

titres nécessaires.

1. Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions de l'article 13 des statuts et des dispositions extrastatutaires pouvant avoir été conclues entre les associés.

La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société.

Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-

propriété.

I. Les cessions d'actions entre associés sont libres.

2. La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés, répartition du capital), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une décision de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers ainsi qu'aux apports et échanges de titres, y compris si ceux-ci résultent d'une fusion ou d'une scission.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les VINGT (20) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

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En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de

l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions du cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.

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Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou 1'associé unique lors de sa nomination.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité

Rémunération

La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

Pouvoirs

Les pouvoirs du Président sont définis a l'article 16 ci-aprés

Désignation

L'assemblée générale, statuant selon les rgles des assemblées générales ordinaires, peut donner mandat a une (1) personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Prsident.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit

nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une

convention réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 16 des statuts.

Pouvoirs

Les pouvoirs du Directeur Général sont définis a l'article 16 ci-aprés.

1. Le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait

que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

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Toutefois, il est convenu que le Président et le Directeur Général ne pourront, l'un sans l'accord de l'autre, prendre les décisions suivantes :

(i) Achat, vente, échange, de tout immeuble ou fonds de commerce :

(ii) Constitution de garanties réelles ou personnelles par la Société au profit de tiers ;

Constitution ou cession de toute filiale, ou prise de participation au capital de toute société ;

(.)

En cas d'opposition entre le Président et le Directeur Général sur une décision sociale a prendre, cette décision sera soumise au vote de la collectivité des associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.

2. Lc Présidcnt ct lc Dircctcur Général pcuvent consentir a tout mandataire de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leurs sont conférés par les dispositions iégales et les présents statuts.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Genéral) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par 1'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou à l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

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Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des associés (ou l'associé unique) désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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19.1. -_Décisions nécessitant l'accord de la collectivite des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital : fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; nomination des Commissaires aux Comptes ; nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général : approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices : transformation de la société en une société d'une autre forme : décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des Associés ; d'une maniére générale, toute décision emportant une modification des statuts.

Les décisions non listées ci-dessus relevent de la seule compétence du Président et/ou du Directeur Général.

19.2. - Forme des décisions

Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :

les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ;

les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

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Les assemblées générales sont convoquées par le Président et/ou le Directeur Général

et/ou un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % des actions composant le capital social de la société.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou lettre remise en mains propres.

Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2. Un associé peut se faire représenter exclusivement par un autre associé justifiant d'un mandat.

3. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

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1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l' assemblée.

Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra étre émargé.

2 - Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres

3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et le sccrétairc ou lcs associés préscnts ct établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.

2. A l'exception de Messieurs Antoine BRENNER, Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT, chaque associé dispose d'une voix, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient.

Messieurs Antoine BRENNER, Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT disposent d'un nombre de voix égal ou nombre d'actions qu'ils détiennent.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

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Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme des actions composant le capital social de la société.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés

En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la cloture de l'exercice.

1. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, un quart et, sur deuxiéme convocation, un cinquieme des actions composant le capital social de la société.

A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

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L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code dc Commcrcc.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures, de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a

nouveau.

- 18 -

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de 1'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit

que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement

sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.

si dans ce délai lcs capitaux proprcs n'ont pas été rcconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

-21 -

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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