A9
Acte du 11 mai 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02365
Numero SIREN:451 911812
Nom ou denomination : A 9
Ce depot a ete enregistre le 11/05/2017 sous le numero de dépot 46168
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 23-03-2017
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
lle de France
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS Pour augmentation du capital social d'une SAS/SASU
(Article L.227-1 du Code de commerce)
Je soussigné(e) Monsieur Olivier Gourdon,
Agissant en qualité de responsable de l'agence de Paris Charenton,245 rue de Charenton 75012 Paris, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle-de-France, société coopérative à capital variable, établissement de crédit immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 665 615 et ayant son siege social 26 quai de la Rapée 75012 Paris,
Certifie qu'il a été déposé le 22 mars 2017 par Monsieur Frangois Breuza, Monsieur Franck Asseraf,Madame Eloise Ramos Ghertman, sur le compte spécial bloqué n° 65038814766 ouvert auprés de notre établissement de crédit au nom de la société SAS A9,au capital de 83658 euros, dont le siége social est établi à 16A boulevard de Reuilly 75012 Paris,
La somme de deux mille cing cent soixante sept euros2567 euros,correspondant a la partie libérée
de deux mille cinq cent soixante sept (2567) actions ordinaires, d'un montant nominal de un euro (1 euro) auquel s'ajoute une prime d'émission de vingt huit euros quarante neuf (28.49 euros), émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire (ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation de l'assemblée générale) en date du 21
février 2017 et ainsi qu'il résulte des bulletins de souscriptions signés par les souscripteurs préalablement remis a la banque.
Ce certificat est délivré en application de l'article L.227-1 du Code de commerce.
Fait en 2 exemplaires originaux à Paris, le 23 mars 2017.
Agenca ds Parte Gharanion 245, rue cis Charenton
CREDITAGRICOLE 75012PAR!S D'ILE-DE-FRANCE TI.0143402010 OLIVIER GOURDON Directeur d'agence
9102/70 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'1le-de-France Siége social, 26 quai de la Rapée, 75012 Paris -900Ata Irnmatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07.008 015.
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 06-02-2017
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux comptes
NATURE D'ACTE :
JLG Audit Audit & Commissariat aux comptes
A 9
Société par Actions Simplifiée au capital de 83.658 euros Siége social : 16 A Bd de Reuilly 75012 PARlS
Rapport du Commissaire aux comptes
sur l'augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale du 21 Février 2017
JLG Audit - SARL au capitaI de 5.000 £ RCS Aix en Provence 509 242 582 Société de commissariat aux comptes irscrite aupras da la cour d'appei d'Aix en Provence
Bureau Paris : 3 Rue de Chanzy 92400 Courbevoie - La Défense Téi : 04 91 64 33 81 -- * : contact@jlgaudit.fr
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RAPPORT du COMMISSAIRE AUX COMPTES
sur l'augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAs A9 et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2.567 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation du capital donnera lieu a 1'émission de 2.567 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 euro assortie d'une prime d'émission de 28,49 euros par action.
I1 appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. I1 nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels ou d'une situation financiere intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier :
- les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
- la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels de 1'exercice 2015. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Par ailleurs, nous vous signalons que contrairement aux dispositions de l'article R. 225-115 du code de commerce applicable lorsque l'opération envisagée est effectuée plus de six mois aprés la clóture, le Président n'a pas établi de situation financiere intermédiaire selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Les informations chiffrées présentées sont donc issues des comptes annuels au 31/12/2015.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :
la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport du Président,
JLG Audit - SARL au capital de 5.000 € - RCS Aix en Provence 509 242 582 Société de commissariat aux comptes inscrite aupras de la cour d'appel d'Aix en Provence Si≥ social/ correspondance : Le Mercure C 80 Rue Charles Duchesne 13851 AIX EN PROVENCE Cedex 3 Bureau Paris : 3 Rue de Chanzy 92400 Courbevoie - La Défense Tél : 04 91 64 33 81 - : contact@jlgaudit.fr
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le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant :
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres (sans pour autant confirmer a ce jour la mention inscrite dans le rapport du Président qui stipule que < ... la situation nette au 31 décembre 2016 sera au moins égale a celle du 31 décembre 2015 >) ;
la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Fait a Aix en Provence, le 6 Février 2017
Le Commissaire ayx Comptes JLG Audit
fepresentée par/Denis JAFFE Commissaire aux @omptes signataire
JLG Audit - SARL au capital de 5.000 @ . RCS Aix en Provence 509 242 582 Société de commissariat aux comptes inscrite auprés da la cour d'appel d'Aix cn Provence Siege social/ correspondance : Le Mercure C 80 Rua Charles Duchesne 13851 AIX EN PROVENCE Cedtx 3 Bureau Paris : 3 Rue de Chanzy 92400 Courbevoie - La Défense Tél : 04 9164 33 81 -- * : contact@jlgaudit.fr
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 23-03-2017
TYPE D'ACTE : Proces-verbal
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
"A9" Société par actions simplifiée au capital de 83.658 € Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012PARIS RCS PARIS B 451911 812
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02365
Numero SIREN:451 911812
Nom ou denomination : A 9
Ce depot a ete enregistre le 11/05/2017 sous le numero de dépot 46168
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 23-03-2017
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
lle de France
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS Pour augmentation du capital social d'une SAS/SASU
(Article L.227-1 du Code de commerce)
Je soussigné(e) Monsieur Olivier Gourdon,
Agissant en qualité de responsable de l'agence de Paris Charenton,245 rue de Charenton 75012 Paris, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle-de-France, société coopérative à capital variable, établissement de crédit immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 665 615 et ayant son siege social 26 quai de la Rapée 75012 Paris,
Certifie qu'il a été déposé le 22 mars 2017 par Monsieur Frangois Breuza, Monsieur Franck Asseraf,Madame Eloise Ramos Ghertman, sur le compte spécial bloqué n° 65038814766 ouvert auprés de notre établissement de crédit au nom de la société SAS A9,au capital de 83658 euros, dont le siége social est établi à 16A boulevard de Reuilly 75012 Paris,
La somme de deux mille cing cent soixante sept euros2567 euros,correspondant a la partie libérée
de deux mille cinq cent soixante sept (2567) actions ordinaires, d'un montant nominal de un euro (1 euro) auquel s'ajoute une prime d'émission de vingt huit euros quarante neuf (28.49 euros), émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire (ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation de l'assemblée générale) en date du 21
février 2017 et ainsi qu'il résulte des bulletins de souscriptions signés par les souscripteurs préalablement remis a la banque.
Ce certificat est délivré en application de l'article L.227-1 du Code de commerce.
Fait en 2 exemplaires originaux à Paris, le 23 mars 2017.
Agenca ds Parte Gharanion 245, rue cis Charenton
CREDITAGRICOLE 75012PAR!S D'ILE-DE-FRANCE TI.0143402010 OLIVIER GOURDON Directeur d'agence
9102/70 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'1le-de-France Siége social, 26 quai de la Rapée, 75012 Paris -900Ata Irnmatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07.008 015.
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 06-02-2017
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux comptes
NATURE D'ACTE :
JLG Audit Audit & Commissariat aux comptes
A 9
Société par Actions Simplifiée au capital de 83.658 euros Siége social : 16 A Bd de Reuilly 75012 PARlS
Rapport du Commissaire aux comptes
sur l'augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale du 21 Février 2017
JLG Audit - SARL au capitaI de 5.000 £ RCS Aix en Provence 509 242 582 Société de commissariat aux comptes irscrite aupras da la cour d'appei d'Aix en Provence
Bureau Paris : 3 Rue de Chanzy 92400 Courbevoie - La Défense Téi : 04 91 64 33 81 -- * : contact@jlgaudit.fr
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RAPPORT du COMMISSAIRE AUX COMPTES
sur l'augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAs A9 et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2.567 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation du capital donnera lieu a 1'émission de 2.567 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 euro assortie d'une prime d'émission de 28,49 euros par action.
I1 appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. I1 nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels ou d'une situation financiere intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier :
- les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
- la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels de 1'exercice 2015. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Par ailleurs, nous vous signalons que contrairement aux dispositions de l'article R. 225-115 du code de commerce applicable lorsque l'opération envisagée est effectuée plus de six mois aprés la clóture, le Président n'a pas établi de situation financiere intermédiaire selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Les informations chiffrées présentées sont donc issues des comptes annuels au 31/12/2015.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :
la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport du Président,
JLG Audit - SARL au capital de 5.000 € - RCS Aix en Provence 509 242 582 Société de commissariat aux comptes inscrite aupras de la cour d'appel d'Aix en Provence Si≥ social/ correspondance : Le Mercure C 80 Rue Charles Duchesne 13851 AIX EN PROVENCE Cedex 3 Bureau Paris : 3 Rue de Chanzy 92400 Courbevoie - La Défense Tél : 04 91 64 33 81 - : contact@jlgaudit.fr
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le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant :
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres (sans pour autant confirmer a ce jour la mention inscrite dans le rapport du Président qui stipule que < ... la situation nette au 31 décembre 2016 sera au moins égale a celle du 31 décembre 2015 >) ;
la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Fait a Aix en Provence, le 6 Février 2017
Le Commissaire ayx Comptes JLG Audit
fepresentée par/Denis JAFFE Commissaire aux @omptes signataire
JLG Audit - SARL au capital de 5.000 @ . RCS Aix en Provence 509 242 582 Société de commissariat aux comptes inscrite auprés da la cour d'appel d'Aix cn Provence Siege social/ correspondance : Le Mercure C 80 Rua Charles Duchesne 13851 AIX EN PROVENCE Cedtx 3 Bureau Paris : 3 Rue de Chanzy 92400 Courbevoie - La Défense Tél : 04 9164 33 81 -- * : contact@jlgaudit.fr
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 23-03-2017
TYPE D'ACTE : Proces-verbal
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
"A9" Société par actions simplifiée au capital de 83.658 € Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012PARIS RCS PARIS B 451911 812
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU....23...AS.2017 PROCES VERBAL
L'an deux mille dix-sept, le vhgt-hois wars
Le Président de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 83 658 €, divisé en 83.658 actions de 1 £ chacune, dont le siege social est situé a PARIS (75012) - 16A. boulevard de Reuilly (ci-aprés la Société >), a pris les décisions suivantes relativement à l'augmentation de capital décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2017:
Le Président de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 83 658 €, divisé en 83.658 actions de 1 £ chacune, dont le siege social est situé a PARIS (75012) - 16A. boulevard de Reuilly (ci-aprés la Société >), a pris les décisions suivantes relativement à l'augmentation de capital décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2017:
PREMIERE DECISION
Le président rappelle tout d'abord, qu'aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2017, les associés ont décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT EUROS (2 567 €) (75.700,83 € avec prime), pour le porter de la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 €) à QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (86 225 €) par l'émission, de DEUX MILLE CINQ CENT SOlXANTE SEPT (2 567) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, avec une prime d'émission de 28,49 € par action, à souscrire et à libérer en numéraire soit par versement d'espéces, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société (ci-aprés, l'< Augmentation de Capital >).
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des bénéficiaires dénommés suivants :
- Monsieur Francois BREUZA,à concurrence de .1216 actions ;
-Monsieur Franck ASSERAF,à concurrence de .300 actions ;
- Madame Eloise RAMOS GHERTMAN,à concurrence de .1051 actions.
de donner mandat au Président,à l'effet de procéder à la clture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant : obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération
intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'espéces ; constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ; et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
1
Ceci étant rappelé, le Président constate que :
aprés avoir recu les bulletins de souscriptions de Monsieur BREUzA, Monsieur ASSERAF et Madame RAMOS GHERTMAN, ceux-ci ayant souscrit respectivement 1.216 actions, 300 actions et 1.051 actions sur les 2.567 actions;
que l'intégralité des actions ayant été souscrites, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donné, le Président constate la clôture de la période de souscription de
maniére anticipée ;
qu'en conséquence, l'augmentation de capital est définitivement réalisée à concurrence d'un montant de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT (2.567) EUROS EN NOMINAL ;
que le capital est désormais fixé à la somme de QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (86.225 €), divisé en QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ (86.225) actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.
d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT EUROS (2 567 €) (75.700,83 € avec prime), pour le porter de la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 €) à QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (86 225 €) par l'émission, de DEUX MILLE CINQ CENT SOlXANTE SEPT (2 567) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, avec une prime d'émission de 28,49 € par action, à souscrire et à libérer en numéraire soit par versement d'espéces, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société (ci-aprés, l'< Augmentation de Capital >).
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des bénéficiaires dénommés suivants :
- Monsieur Francois BREUZA,à concurrence de .1216 actions ;
-Monsieur Franck ASSERAF,à concurrence de .300 actions ;
- Madame Eloise RAMOS GHERTMAN,à concurrence de .1051 actions.
de donner mandat au Président,à l'effet de procéder à la clture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant : obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération
intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'espéces ; constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ; et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
1
Ceci étant rappelé, le Président constate que :
aprés avoir recu les bulletins de souscriptions de Monsieur BREUzA, Monsieur ASSERAF et Madame RAMOS GHERTMAN, ceux-ci ayant souscrit respectivement 1.216 actions, 300 actions et 1.051 actions sur les 2.567 actions;
que l'intégralité des actions ayant été souscrites, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donné, le Président constate la clôture de la période de souscription de
maniére anticipée ;
qu'en conséquence, l'augmentation de capital est définitivement réalisée à concurrence d'un montant de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT (2.567) EUROS EN NOMINAL ;
que le capital est désormais fixé à la somme de QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (86.225 €), divisé en QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ (86.225) actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.
DEUXIEME DECISION
Le Président, en conséquence de la décision qui précéde, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2017, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
Il est ajouté le paragraphe suivant à l'article 6 - Apports :
< 4° - Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 février 2017 et à la suite des décisions du Président en date du ...ww.5...2017, il a été procédé à une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT EUROS (2.567€) Ci... 2567€ et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE TREIZE MILLE CENT TRENTE TROIS EUROS ET QUATRE-VINGT-TROIS CENTIMES(73.133,83 E
(soit une prime d'émission de 28,49 € par action)
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE : QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS, ci:.... 86.225€
L'article 7- capital social est modifié comme suit :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT SIX MlLLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS(86.225 €) divisé en QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (86.225) actions de UN EURO (1 €) de nominal et libérées intégralement.
Il est ajouté le paragraphe suivant à l'article 6 - Apports :
< 4° - Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 février 2017 et à la suite des décisions du Président en date du ...ww.5...2017, il a été procédé à une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT EUROS (2.567€) Ci... 2567€ et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE TREIZE MILLE CENT TRENTE TROIS EUROS ET QUATRE-VINGT-TROIS CENTIMES(73.133,83 E
(soit une prime d'émission de 28,49 € par action)
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE : QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS, ci:.... 86.225€
L'article 7- capital social est modifié comme suit :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT SIX MlLLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS(86.225 €) divisé en QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (86.225) actions de UN EURO (1 €) de nominal et libérées intégralement.
TROISIEME DECISION
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait, ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Monsieur Benjamin LEVY
Enregistré a : SERVICE ENREGISTREMENT- 12 EME DAUMESNIL Le 21/04/2017Bordereaun°2017/189Case n°12 Ext 1308 Enregistrement 375€ P&nalites: Total liquidé :trois cent soixante-quinze euros .Montant requ :trois cent soixante-quinze euros atricksk Controleur des impots
3
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 21-02-2017
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
"A9" Société par actions simplifiée au capital de 83.658 £ Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012PARIS RCS PARIS B 451 911 812
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 FEVRIER 2017
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Monsieur Benjamin LEVY
Enregistré a : SERVICE ENREGISTREMENT- 12 EME DAUMESNIL Le 21/04/2017Bordereaun°2017/189Case n°12 Ext 1308 Enregistrement 375€ P&nalites: Total liquidé :trois cent soixante-quinze euros .Montant requ :trois cent soixante-quinze euros atricksk Controleur des impots
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 21-02-2017
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
"A9" Société par actions simplifiée au capital de 83.658 £ Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012PARIS RCS PARIS B 451 911 812
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 FEVRIER 2017
PROCES VERBAL
L'an deux mille dix-sept, le vingt-et-un février, à 9 heures,
Les associés de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 83.658 £, divisé en 83.658 actions de 1 € chacune,dont le siége social est situé a PARIS (75012) - 16A boulevard de Reuilly (ci-aprés la < Société >), possédant ensemble, l'intégralité des actions composant le capital social de la Société, se sont réunis au Cabinet Lamartine Conseil, 143 boulevard Haussmann, 75008 Paris, sur la convocation qui leur a été faite par la Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Benjamin LEVY en sa qualité Président de la Société
Monsieur Antoine BRENNER est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés possédant plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote, sont présents ou représentés.
Le Président déclare alors que l'Assemblée Générale, étant composée des associés représentant plus d'un quart des actions composant le capital social, est régulierement constituée et peut délibérer valablement en prenant les décisions à la majorité des deux tiers.
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée Générale :
Augmentation de capital d'une somme en nominal de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT EUROS (2 567 €) (75.700,83 £ avec prime) par apports en numéraire,
pour le porter de la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE- HUIT EUROS (83.658 €) à QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (86 225 €) par l'émission, de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune,avec
une prime d'émission de 28,49 € par action ; conditions et modalités de l'augmentation de capital (ci-aprés l'< Augmentation de Capital >) ;
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de bénéficiaires déterminés ;
1
Augmentation du capital social par l'émission d'actions ordinaires nouvelles réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 1 de l'article L. 225-129- 6 du Code du Commerce ; conditions et modalités de l'opération ; Pouvoirs pour formalités.
La société JLG AUDIT, représentée par Monsieur Denis JAFFE, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Il est préalablement rappelé qu'ont été mis a la disposition des associés les documents suivants :
le rapport du Président, les rapports du commissaire aux comptes, les statuts.
Les associés de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 83.658 £, divisé en 83.658 actions de 1 € chacune,dont le siége social est situé a PARIS (75012) - 16A boulevard de Reuilly (ci-aprés la < Société >), possédant ensemble, l'intégralité des actions composant le capital social de la Société, se sont réunis au Cabinet Lamartine Conseil, 143 boulevard Haussmann, 75008 Paris, sur la convocation qui leur a été faite par la Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Benjamin LEVY en sa qualité Président de la Société
Monsieur Antoine BRENNER est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés possédant plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote, sont présents ou représentés.
Le Président déclare alors que l'Assemblée Générale, étant composée des associés représentant plus d'un quart des actions composant le capital social, est régulierement constituée et peut délibérer valablement en prenant les décisions à la majorité des deux tiers.
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée Générale :
Augmentation de capital d'une somme en nominal de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT EUROS (2 567 €) (75.700,83 £ avec prime) par apports en numéraire,
pour le porter de la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE- HUIT EUROS (83.658 €) à QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS (86 225 €) par l'émission, de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune,avec
une prime d'émission de 28,49 € par action ; conditions et modalités de l'augmentation de capital (ci-aprés l'< Augmentation de Capital >) ;
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de bénéficiaires déterminés ;
1
Augmentation du capital social par l'émission d'actions ordinaires nouvelles réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 1 de l'article L. 225-129- 6 du Code du Commerce ; conditions et modalités de l'opération ; Pouvoirs pour formalités.
La société JLG AUDIT, représentée par Monsieur Denis JAFFE, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Il est préalablement rappelé qu'ont été mis a la disposition des associés les documents suivants :
le rapport du Président, les rapports du commissaire aux comptes, les statuts.
PREMIERERESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, décide à l'unanimité de procéder à une augmentation de capital d'une somme de DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT (2.567 €) pour le porter ainsi de la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 €) à QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (86.225 £) par l'émission, de 2.567 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 @) chacune, avec une prime d'émission de 28,49 £ par action, à souscrire et a libérer en numéraire soit par versement d'espéces, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société (ci-aprés, l'< Augmentation de Capital >).
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte
sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les souscriptions seront recues à compter de ce jour et jusqu'au 21 mars 2017 inclus au siége social, et sauf en cas de souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, les fonds seront déposés à la Banque Crédit Agricole Paris Charenton,245 rue de Charenton -75012 Paris,au compte "augmentation de capital"ouvert au nom de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, par versement en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions prévues par la loi.
La souscription sera close par anticipation une fois souscrites toutes les actions ordinaires nouvelles.
Les actions ordinaires nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital,entiérement assimilées aux actions ancienneselles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la
collectivité des associés de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution à compter de leur souscription.
Par ailleurs, les associés donnent tous pouvoirs au Président, ou à toutes personnes habilitée à le représenter, à l'effet de :
procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ;
obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'espéces ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital etmodifier corrélativement les statuts de la Société ;
et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte
sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les souscriptions seront recues à compter de ce jour et jusqu'au 21 mars 2017 inclus au siége social, et sauf en cas de souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, les fonds seront déposés à la Banque Crédit Agricole Paris Charenton,245 rue de Charenton -75012 Paris,au compte "augmentation de capital"ouvert au nom de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, par versement en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions prévues par la loi.
La souscription sera close par anticipation une fois souscrites toutes les actions ordinaires nouvelles.
Les actions ordinaires nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital,entiérement assimilées aux actions ancienneselles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la
collectivité des associés de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution à compter de leur souscription.
Par ailleurs, les associés donnent tous pouvoirs au Président, ou à toutes personnes habilitée à le représenter, à l'effet de :
procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ;
obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'espéces ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital etmodifier corrélativement les statuts de la Société ;
et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, décide, à l'unanimité, de supprimer le droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription aux bénéficiaires suivants :
-Monsieur Francois BREUZA,à concurrence de ... ..1216 actions ;
-Monsieur Franck ASSERAF,à concurrence de .300 actions ;
-Madame Eloise RAMOS GHERTMAN,à concurrence de 1051 actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
-Monsieur Francois BREUZA,à concurrence de ... ..1216 actions ;
-Monsieur Franck ASSERAF,à concurrence de .300 actions ;
-Madame Eloise RAMOS GHERTMAN,à concurrence de 1051 actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise des exigences des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du travail, du rapport du Président au titre du projet d'augmentation du capital social de la Société en faveur des salariés de la Société ou des sociétés qui lui seront liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Président (i) à mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332- 2 du Code du travail, et (ii) à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximal de 3% du montant des augmentations de capital décidées ci-dessus par la création et l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés adhérant audit plan, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
En conséguence,l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de:
- procéder à la réalisation de l'augmentation de capital ;
-3-
- modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions ;
- constater les libérations par compensation ;
- apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité
En conséguence,l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de:
- procéder à la réalisation de l'augmentation de capital ;
-3-
- modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions ;
- constater les libérations par compensation ;
- apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et le secrétaire.
Monsieur Benjamin LEVY Président
Monsieur Antoine BRENNER Secrétaire
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 23-03-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 86.225£
Siege social:PARIS(75012)-16A,boulevard de Reuilly
RCSPARIS451911812
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et le secrétaire.
Monsieur Benjamin LEVY Président
Monsieur Antoine BRENNER Secrétaire
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R046168
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 23-03-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 86.225£
Siege social:PARIS(75012)-16A,boulevard de Reuilly
RCSPARIS451911812
Statuts
(Statuts ajour des décisions l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21février2017et des décisions du Président en date du_Z3wws-2017)
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 86.225€
Siege social:PARIS(75012)-16A,boulevard de Reuilly
RCSPARIS451911812
STATUTS
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 86.225€
Siege social:PARIS(75012)-16A,boulevard de Reuilly
RCSPARIS451911812
STATUTS
TITREI FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE
ARTICLE1-FORME
La société, constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée,par décision de l'assemblée générale mixte en date du 17 décembre 2009,régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres prévues par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les regles concernant les sociétés anonymes a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243,sont applicables a la presente Société par Actions Simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme,qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiee.
Les personnes physiques ou morales,proprietaires de Titres émis par la societé ont la qualité d'Associé.
Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres prévues par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les regles concernant les sociétés anonymes a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243,sont applicables a la presente Société par Actions Simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme,qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiee.
Les personnes physiques ou morales,proprietaires de Titres émis par la societé ont la qualité d'Associé.
ARTICLE2-DENOMINATION
La dénomination sociale est : "A9".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S.et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S.et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE3-OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a létranger:
la conception,la réalisation,la mise a jour et la commercialisation,quel qu'en soit le support, de concepts et methodes d'apprentissage des langues étrangeres :
- la formation, sous toutes ses formes et spécialement via le réseau internet,aux
langues étrangeres, a destination des entreprises et/ou des particuliers ;
la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation de tous logiciels informatiques
:la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie,a l'objet ci-dessus indiqué,ou a tout autre objet similaire ou connexe.
la conception,la réalisation,la mise a jour et la commercialisation,quel qu'en soit le support, de concepts et methodes d'apprentissage des langues étrangeres :
- la formation, sous toutes ses formes et spécialement via le réseau internet,aux
langues étrangeres, a destination des entreprises et/ou des particuliers ;
la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation de tous logiciels informatiques
:la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie,a l'objet ci-dessus indiqué,ou a tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a
PARIS(75012)-16 A,Boulevard de Reuilly
Il peut étre transfére en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence
Le transfert du siege social dans un autre département ne peut etre décidé que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
PARIS(75012)-16 A,Boulevard de Reuilly
Il peut étre transfére en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence
Le transfert du siege social dans un autre département ne peut etre décidé que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou de l'associé unique.
TITREI APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORMEDESACTIONS DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
ARTICLE6-APPORTS
1° - Lors de la constitution, il a été procédé aux apports en numéraire suivants :
-Monsieur Antoine BRENNER a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS ci: 34500€
-Monsieur Benjamin LEVY a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS, 34500€ Ci
-Monsieur Jean-Claude LAMBERT a apportéla somme de CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, ci 5250€
- Monsieur Guillaume D'AVIAU DE TERNAY a apporté la somme de SEPT CENT CINQUANTE EUROS, ci:.... .7506
TOTAL DES APPORTSINITIAUX:SOIXANTE QUINZE MILLEEUROS,ci.... 75000€
Les sommes ci-dessus ont éte effectivement versées a la banque CREDIT AGRICOLE,PARIS CHARENTON,245 rue de Charenton,a un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un recu de ladite banque en date du 29janvier 2004.
2°-Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30juin 2005, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire, par Monsieur Andrew ARNON,pour un montant global de 7900 £
correspondant a une souscription au nominal de TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS,
ci...... 3950€ et au versement d'une prime d'émission d'égal montant
3-.Au termedel'assemblée.généraleextraordinaire tenuele19
décembre 2013,il a été procédé a une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE DEUX EUROS(2.432E),
24326 et au versement d'une prime d'émission d'un montant de CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX 55.936 6)(soit une prime démission de 23 £ par action)
4°-Au terme des décisions unanimes des associés en date du 21mars 2016 et a la suite des décisions du Président en date du 25 avril 2016,il aétéprocédé a une augmentation de capital de la Sociéte
pour un montant de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (2.276€), ci... 2276€ et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE DEUX MILLE CENT CINOUANTE SEPT EUROS ETCINQUANTE SIX CENTIMES (62.157,56 £soit
une prime d'émission de 27,31 £ par action)
5°-Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire endate du 21 février 2017 et a la suite des décisions du Président en date du
23mers2017,il a été procédé a une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE CINQ CENTSOIXANTE-SEPT EUROS(2.567 E), 2567.6
et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE TREIZE MILLE CENT TRENTE TROIS EUROS
QUATRE VINGT TROIS CENTIMES73.133,83 E) (soit une prime d'émission de 28.49£ par action
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE :QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS,
ci: 86225.€
5
Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil,le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 9-2° pour les cessions a des personnes étrangeres a la société,l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
-Monsieur Antoine BRENNER a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS ci: 34500€
-Monsieur Benjamin LEVY a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS, 34500€ Ci
-Monsieur Jean-Claude LAMBERT a apportéla somme de CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, ci 5250€
- Monsieur Guillaume D'AVIAU DE TERNAY a apporté la somme de SEPT CENT CINQUANTE EUROS, ci:.... .7506
TOTAL DES APPORTSINITIAUX:SOIXANTE QUINZE MILLEEUROS,ci.... 75000€
Les sommes ci-dessus ont éte effectivement versées a la banque CREDIT AGRICOLE,PARIS CHARENTON,245 rue de Charenton,a un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un recu de ladite banque en date du 29janvier 2004.
2°-Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30juin 2005, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire, par Monsieur Andrew ARNON,pour un montant global de 7900 £
correspondant a une souscription au nominal de TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS,
ci...... 3950€ et au versement d'une prime d'émission d'égal montant
3-.Au termedel'assemblée.généraleextraordinaire tenuele19
décembre 2013,il a été procédé a une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE DEUX EUROS(2.432E),
24326 et au versement d'une prime d'émission d'un montant de CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX 55.936 6)(soit une prime démission de 23 £ par action)
4°-Au terme des décisions unanimes des associés en date du 21mars 2016 et a la suite des décisions du Président en date du 25 avril 2016,il aétéprocédé a une augmentation de capital de la Sociéte
pour un montant de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (2.276€), ci... 2276€ et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE DEUX MILLE CENT CINOUANTE SEPT EUROS ETCINQUANTE SIX CENTIMES (62.157,56 £soit
une prime d'émission de 27,31 £ par action)
5°-Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire endate du 21 février 2017 et a la suite des décisions du Président en date du
23mers2017,il a été procédé a une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MILLE CINQ CENTSOIXANTE-SEPT EUROS(2.567 E), 2567.6
et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE TREIZE MILLE CENT TRENTE TROIS EUROS
QUATRE VINGT TROIS CENTIMES73.133,83 E) (soit une prime d'émission de 28.49£ par action
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE :QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS,
ci: 86225.€
5
Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil,le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 9-2° pour les cessions a des personnes étrangeres a la société,l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS(86 225£ divisé en QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ 86 225 actions de UN EURO 1 E de nominal et libérées
intégralement.
intégralement.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.
Le ou les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions,un droit de
préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Lassocie unique, ou les associés par décision collective, suivant les
conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Le ou les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions,un droit de
préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Lassocie unique, ou les associés par décision collective, suivant les
conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9-REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE10-FORME DESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs"ou des comptes "nominatifs administrés"au choix du titulaire de titres
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs"ou des comptes "nominatifs administrés"au choix du titulaire de titres
ARTICLE 11-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
1. Toute action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2.Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique designé en justice en cas de désaccord.
4.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du noinbre d'actions ou de titres nécessaires.
2.Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique designé en justice en cas de désaccord.
4.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du noinbre d'actions ou de titres nécessaires.
TITREIII TRANSMISSIONDESACTIONS
ARTICLE 12-CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
1.Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions de l'article 13 des statuts et des dispositions extrastatutaires pouvant avoir été conclues entre les
associés.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié
2.Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue- propriété.
associés.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié
2.Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue- propriété.
ARTICLE 13-PROCEDURE D'AGREMENT
1.Les cessions d'actions entre associés sont libres.
2.La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec.accusé de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés,répartition du capital),le nombre d'actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
Lagrément résulte, soit d'une décision de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, ainsi qu'aux apports et échanges de titres,y compris si ceux-ci résultent d'une fusion ou d'une scission.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire,la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a
demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrement. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les VINGT(20 jours de la notification de ia décision d'agrément a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce
délai, l'agrément sera caduc.
-8
En cas de refus d'agrément,la Société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément,acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procede au rachat des actions du cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix,celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu,l'achat n'est pas réalisé, l'agrement estréputé acquis.
2.La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec.accusé de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés,répartition du capital),le nombre d'actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
Lagrément résulte, soit d'une décision de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, ainsi qu'aux apports et échanges de titres,y compris si ceux-ci résultent d'une fusion ou d'une scission.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire,la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a
demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrement. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les VINGT(20 jours de la notification de ia décision d'agrément a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce
délai, l'agrément sera caduc.
-8
En cas de refus d'agrément,la Société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément,acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procede au rachat des actions du cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix,celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu,l'achat n'est pas réalisé, l'agrement estréputé acquis.
TITREIV
DIRECTIONETCONTROLEDELA SOCIETE
ARTICLE 14-PRESIDENCE
Désignation
La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les regles des assemblées générales ordinaires.
Lorsque le Président est une personne morale,celle-ci est représentée par son
représentant légal, personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou l'associé unique lors de sa nomination.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires
Pouvoirs
Les pouvoirs du Président sont définis a l'article 16 ci-apres.
La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les regles des assemblées générales ordinaires.
Lorsque le Président est une personne morale,celle-ci est représentée par son
représentant légal, personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou l'associé unique lors de sa nomination.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires
Pouvoirs
Les pouvoirs du Président sont définis a l'article 16 ci-apres.
ARTICLE 15-DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'assemblée générale, statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires,
peut donner mandat a une (1) personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
-10-
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Prsident,le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,par décision de la collectivité des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.
La réyocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 16 des statuts.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis a l'article 16 ci-aprés.
L'assemblée générale, statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires,
peut donner mandat a une (1) personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
-10-
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Prsident,le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,par décision de la collectivité des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.
La réyocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 16 des statuts.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis a l'article 16 ci-aprés.
ARTICLE16-POUVOIRSDU PRESIDENTETDUDIRECTEURGENERAL
1.Le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer,sous sa responsabilité,la
direction de la Société.Il la représente dans ses rapports avec les tiers,avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers,le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer
cette preuve.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
-11-
Toutefois, il est convenu que le Président et le Directeur Général ne pourront, l'un sans l'accord de l'autre,prendre les décisions suivantes:
(i) Achat, vente,échange, de tout immeuble ou fonds de commerce;
(ii) Constitution de garanties réelles ou personnelles par la Société au profit de tiers;
Constitution ou cession de toute filiale,ou prise de participation au capital de toute société;
(...)
En cas d'opposition entre le Président et le Directeur Général sur une décision sociale a prendre, cette décision sera soumise au vote de la collectivité des associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
2. Le Président et le Directeur Général peuvent consentir a tout mandataire de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leurs sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
direction de la Société.Il la représente dans ses rapports avec les tiers,avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers,le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer
cette preuve.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
-11-
Toutefois, il est convenu que le Président et le Directeur Général ne pourront, l'un sans l'accord de l'autre,prendre les décisions suivantes:
(i) Achat, vente,échange, de tout immeuble ou fonds de commerce;
(ii) Constitution de garanties réelles ou personnelles par la Société au profit de tiers;
Constitution ou cession de toute filiale,ou prise de participation au capital de toute société;
(...)
En cas d'opposition entre le Président et le Directeur Général sur une décision sociale a prendre, cette décision sera soumise au vote de la collectivité des associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
2. Le Président et le Directeur Général peuvent consentir a tout mandataire de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leurs sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
ARTICLE17- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UNASSOCIE DISPOSANTD'UNE FRACTION DES
DROITSDE VOTE SUPERIEURE A10%
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il sagit d'une société associée,la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce,sont soumises aux formalités de controle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président den supporter les conséquences dommageables pour la Société
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquees au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par 1'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminees par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
12
Par dérogation au premier alinéa,lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé,il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée,la société la controlant au sens de l'article L.233-3du Code de Commerce.
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il sagit d'une société associée,la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce,sont soumises aux formalités de controle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président den supporter les conséquences dommageables pour la Société
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquees au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par 1'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminees par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
12
Par dérogation au premier alinéa,lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé,il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée,la société la controlant au sens de l'article L.233-3du Code de Commerce.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associe unique désigne,pour la durée,dans les
conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce,notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux,un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants,
-13-
TITREY DECISIONSCOLLECTIVES
conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce,notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux,un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants,
-13-
TITREY DECISIONSCOLLECTIVES
ARTICLE19-DECISIONS NECESSITANT L'ACCORD DE LA COLLECTIVITEDESASSOCIES-FORME DESDECISIONS
19.1.=Décisions nécessitant l'accorddela collectivitédes associés
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
augmentation,amortissement ou réduction du capital; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions; nomination des Commissaires aux Comptes; nomination,révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; transformation de la société en une société d'une autre forme; décision nécessitant, en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce,l'accord unanime des Associs
d'une maniere générale,toute décision emportant une modification des statuts.
Les décisions non listées ci-dessus relevent de la seule compétence du Président et/ou
du Directeur Genéral.
19.2.-Forme desdécisions
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un,ou des associés sont au choix du
Président, prises en assemblee générale ou résultent du consentement des associés
exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts:
les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre
toutes décisions qui ne modifient pas les statuts;
les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
augmentation,amortissement ou réduction du capital; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions; nomination des Commissaires aux Comptes; nomination,révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; transformation de la société en une société d'une autre forme; décision nécessitant, en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce,l'accord unanime des Associs
d'une maniere générale,toute décision emportant une modification des statuts.
Les décisions non listées ci-dessus relevent de la seule compétence du Président et/ou
du Directeur Genéral.
19.2.-Forme desdécisions
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un,ou des associés sont au choix du
Président, prises en assemblee générale ou résultent du consentement des associés
exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts:
les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre
toutes décisions qui ne modifient pas les statuts;
les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
ARTICLE20-CONVOCATIONETREUNIONDESASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées genérales sont convoquées par le Président et/ou le Directeur Général et/ou un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % des actions composant le capital social de la société.
Pendant la période de liquidation,les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiquédansl'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou lettre remise en mains propres.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer,faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de conyocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutefois,l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
Pendant la période de liquidation,les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiquédansl'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou lettre remise en mains propres.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer,faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de conyocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutefois,l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
ARTICLE21-ORDREDU JOUR
1.L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation
2.Un ou plusieurs associés,représentant au moins 20 % du capital social,ont la faculté de requérir,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a 1'ordre du
jour,lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
2.Un ou plusieurs associés,représentant au moins 20 % du capital social,ont la faculté de requérir,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a 1'ordre du
jour,lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
ARTICLE22-ADMISSIONAUXASSEMBLEES-POUVOIRS
1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité,des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé peut se faire representer exclusivement par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité,des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé peut se faire representer exclusivement par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
ARTICLE23-TENUEDEl'ASSEMBLEE-BUREAU-PROCES-VERBAUX
1-Une feuille de présence estémargée par les associés présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Socité est constituée par deux associés,
seul le registre pourraétre émargé
2-Les assemblées sont présidées par le Président ou,en son absence,par le Directeur General.
A défaut,l'assemblée élit elle-méme son Président
L'assemblée désigne un secrétaire qui peutétre pris en dehors de ses membres
3-Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par
le président de séance et le secrétaire ou les associés presents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Comnerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Socité est constituée par deux associés,
seul le registre pourraétre émargé
2-Les assemblées sont présidées par le Président ou,en son absence,par le Directeur General.
A défaut,l'assemblée élit elle-méme son Président
L'assemblée désigne un secrétaire qui peutétre pris en dehors de ses membres
3-Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par
le président de séance et le secrétaire ou les associés presents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Comnerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux
ARTICLE24-QUORUM-VOTE
1. Le quorum est calculé sur lensemble des actions composant le capital social,le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.
2.A l'exception de Messieurs Antoine BRENNER,Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT,chaque associé dispose d'une voix,quel que soit le nombre d'actions qu'il détient.
Messieurs Antoine BRENNER, Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT disposent d'un nombre de voix égal ou nombre d'actions qu'ils détiennent.
2.A l'exception de Messieurs Antoine BRENNER,Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT,chaque associé dispose d'une voix,quel que soit le nombre d'actions qu'il détient.
Messieurs Antoine BRENNER, Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT disposent d'un nombre de voix égal ou nombre d'actions qu'ils détiennent.
ARTICLE 25-ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an,dans les six mois de la cloture de l'exercice social,pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
16
Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquieme des actions composant le capital social
delasociété.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la cloture de l'exercice.
16
Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquieme des actions composant le capital social
delasociété.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la cloture de l'exercice.
ARTICLE26-ASSEMBLEEGENERALE EXTRAORDINAIRE
1.Lassemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserye des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement
effectué.
2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les
associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, un quart et, sur deuxieme convocation, un cinquieme des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum,la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avaitété convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés présents ou représentes
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserye des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement
effectué.
2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les
associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, un quart et, sur deuxieme convocation, un cinquieme des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum,la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avaitété convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés présents ou représentes
ARTICLE27-DROIT DE COMMUNICATIONDES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir.avant toute consultation prise en assemblée ou
autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
TITRE VI EXERCICESOCIAL-COMPTESSOCIAUX-
AFFECTATION ET REPARTITIONDES BENEFICES
ARTICLE 28 -EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE29-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.I dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements,avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant,le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.I dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements,avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant,le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
ARTICLE30-AFFECTATIONETREPARTITIONDESBENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice,l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de diyidende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a
nouveau.
-18-
Cependant,hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,
inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de
P'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée
générale, inscrites au poste report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice,l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de diyidende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a
nouveau.
-18-
Cependant,hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,
inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de
P'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée
générale, inscrites au poste report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE31-MISEENPAIEMENTDESDIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numeraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois,la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois apres la cloture del'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation dejustice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société,depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires,déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire,a réalisé un bénéfice,il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associes aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit
que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement
sont prescrits.
-19-
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois,la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois apres la cloture del'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation dejustice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société,depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires,déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire,a réalisé un bénéfice,il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associes aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit
que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement
sont prescrits.
-19-
TITRE VII CAPITAUXPROPRESINFERIEURSALAMOITIEDU CAPITAL
TRANSFORMATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE32-CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Président est tenu,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas,la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions,tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les associes n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois,le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond,la regularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la Societé
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas,la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions,tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les associes n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois,le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond,la regularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la Societé
ARTICLE33-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
-20-
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
-20-
ARTICLE34-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce,et sauf prorogation réguliére,la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée genérale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société.Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partage
également entre toutes les actions.
-21-
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société.Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partage
également entre toutes les actions.
-21-
TITREVIII CONTESTATIONS
ARTICLE35-CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-memes,concernant l'interpretation ou l'exécution des présents statuts,ou
généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
.22-
généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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