A9
Acte du 17 mai 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02365
Numero SIREN:451 911812
Nom ou denomination : A 9
Ce depot a ete enregistre le 17/05/2016 sous le numero de dépot 47986
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 25-04-2016
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
ile de France
POLE PROFESSIONNEL DE PARIS 19 RUE DE LA REYNIE 75004 PARIS
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS Pour augmentation du capital social d'une SAS/SASU
(Article L.227-1 du Code de comnerce)
Je soussigné Jean-Marc CARPENTIER,
Agissant en qualité de Directeur du Pôle Professionnel de Paris de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle-de-France, société coopérative à capital variable, établissement de crédit immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 665 615 et ayant son siége social 26 quai de la Rapée 75012 Paris,
Certifie qu'il a été déposé le 19/04/2016 par Monsieur Benjamin LEVY, derneurant 50 rue Bichat 75010 Paris sur le compte spécial bloqué n° 65031595554 ouvert auprés de notre établissement de crédit au nom de la société SAs A9, au capital de 81 382 euros, dont le siége social est établi à 16A boulevard de Reuilly 75012 Paris,
La somme de 64 433,56 euros (soixante-quatre mille quatre cent trente-trois euros et cinquante-six centimes), correspondant à la partie libérée de 2 276 (deux mille deux cent soixante-seize) actions ordinaires, d'un montant nominal de 1 euro (un euro) auquel s'ajoute une prime d'émission de 27,31 euros (vingt-sept euros et trente et un centimes), émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21/03/2016 et ainsi qu'il résulte des bulletins de souscriptions signés par les souscripteurs préalablement remis à la banque.
Ce certificat est délivré en application de l'article L.227-1 du Code de commerce.
Fait en 2 exemplaires originaux & Paris, le 25/04/2016.
Jean-Marc CARPENTIER Directeur du Póle Professionnel de Paris
Pôle Professionnel de Paris 19, Rue de la Reynle 75004 PARIS ile de Tél. 01 48 74 31 17 France 86. :
Caisse Regionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile-de-France Siege social. 26 quai de la Rapée, 75012 Paris
Societé coopérative pa1sonnel el capital voriables. tablisseinent rie crédit. Saciété de courtage d'assurances. 775 665 615 Rcs Paris mimatricalée au Registre des lntermediaires en Assurances sous le riumero 07 0& 015
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 25-04-2016
TYPE D'ACTE : Décision(s) du président
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 81.382 £ Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012 PARIS RCS PARIS B 451 911 812
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02365
Numero SIREN:451 911812
Nom ou denomination : A 9
Ce depot a ete enregistre le 17/05/2016 sous le numero de dépot 47986
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 25-04-2016
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
ile de France
POLE PROFESSIONNEL DE PARIS 19 RUE DE LA REYNIE 75004 PARIS
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS Pour augmentation du capital social d'une SAS/SASU
(Article L.227-1 du Code de comnerce)
Je soussigné Jean-Marc CARPENTIER,
Agissant en qualité de Directeur du Pôle Professionnel de Paris de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'lle-de-France, société coopérative à capital variable, établissement de crédit immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 665 615 et ayant son siége social 26 quai de la Rapée 75012 Paris,
Certifie qu'il a été déposé le 19/04/2016 par Monsieur Benjamin LEVY, derneurant 50 rue Bichat 75010 Paris sur le compte spécial bloqué n° 65031595554 ouvert auprés de notre établissement de crédit au nom de la société SAs A9, au capital de 81 382 euros, dont le siége social est établi à 16A boulevard de Reuilly 75012 Paris,
La somme de 64 433,56 euros (soixante-quatre mille quatre cent trente-trois euros et cinquante-six centimes), correspondant à la partie libérée de 2 276 (deux mille deux cent soixante-seize) actions ordinaires, d'un montant nominal de 1 euro (un euro) auquel s'ajoute une prime d'émission de 27,31 euros (vingt-sept euros et trente et un centimes), émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21/03/2016 et ainsi qu'il résulte des bulletins de souscriptions signés par les souscripteurs préalablement remis à la banque.
Ce certificat est délivré en application de l'article L.227-1 du Code de commerce.
Fait en 2 exemplaires originaux & Paris, le 25/04/2016.
Jean-Marc CARPENTIER Directeur du Póle Professionnel de Paris
Pôle Professionnel de Paris 19, Rue de la Reynle 75004 PARIS ile de Tél. 01 48 74 31 17 France 86. :
Caisse Regionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile-de-France Siege social. 26 quai de la Rapée, 75012 Paris
Societé coopérative pa1sonnel el capital voriables. tablisseinent rie crédit. Saciété de courtage d'assurances. 775 665 615 Rcs Paris mimatricalée au Registre des lntermediaires en Assurances sous le riumero 07 0& 015
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 25-04-2016
TYPE D'ACTE : Décision(s) du président
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 81.382 £ Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012 PARIS RCS PARIS B 451 911 812
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 25 AVRIL 2016 PROCES VERBAL
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril,
Le Président de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 81.382 €, divisé en 81.382 actions de 1 € chacune, dont le siege social est situé a PARIS (75012) - 16A, boulevard de Reuilly (ci-aprés la < Société >), a pris les décisions suivantes relativement a l'augmentation de capital décidée par décisions unanimes des associés en date du 21 mars 2016 :
Le Président de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 81.382 €, divisé en 81.382 actions de 1 € chacune, dont le siege social est situé a PARIS (75012) - 16A, boulevard de Reuilly (ci-aprés la < Société >), a pris les décisions suivantes relativement a l'augmentation de capital décidée par décisions unanimes des associés en date du 21 mars 2016 :
PREMIERE DECISION
Le président rappelle tout d'abord, qu'aux termes des décisions unanimes des associés du 21 mars 2016, les associés ont décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (2.276 @) (64.433,56 € avec prime) pour le porter ainsi de la somme de QUATRE VINGT UN MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (81.382 @) à QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 @) par l'émission de 2.276 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EuRO (1 £) chacune, avec une prime d'émission de 27,31 € par action, a souscrire et a libérer en numéraire soit par versement d'espéces, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société (ci-aprés, l'< Augmentation de Capital >).
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des bénéficiaires dénommé suivants :
. de Monsieur Samuel Francis LEE, a concurrence de ... ..1.216 actions ; de Monsieur Aurélien MATOUILLOT, a concurrence de .... 10 actions ; . de Monsieur James SHEPPARD, a concurrence de ... . 1.050 actions.
de donner pouvoirs au Président, a l'effet de procéder & la clture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'especes ; constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ; et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
1
Ceci étant rappelé, le Président constate que :
aprés avoir recu les bulletins de souscription d'actions signés par les bénéficiaires susvisés, et constaté que le prix correspondant a ces souscriptions d'un montant total de 64.433,56 euros a été versé par les bénéficiaires susvisés ;
gue l'intégralité des actions ayant été souscrites, et conformément aux pouvoirs gui lui ont été donné, le Président constate la citure de ia période de souscription de maniére anticipée :
gu'en conséguence, l'augmentation de capital est définitivement réalisée a
concurrence d'un montant de DEUX MlLLE DEUX CENT SOlXANTE SEIZE (2.276) EUROS EN NOMINAL ;
que le capital est désormais fixé a la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE $IX CENT CINQUANTE-HUlT EUROS (83.658 @); divisé en QUATRE VINGT TROIS MiLLE $IX CENT CINQUANTE-HUlT (83.658) actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement souscrites et entierement libérées.
d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (2.276 @) (64.433,56 € avec prime) pour le porter ainsi de la somme de QUATRE VINGT UN MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (81.382 @) à QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 @) par l'émission de 2.276 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EuRO (1 £) chacune, avec une prime d'émission de 27,31 € par action, a souscrire et a libérer en numéraire soit par versement d'espéces, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société (ci-aprés, l'< Augmentation de Capital >).
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des bénéficiaires dénommé suivants :
. de Monsieur Samuel Francis LEE, a concurrence de ... ..1.216 actions ; de Monsieur Aurélien MATOUILLOT, a concurrence de .... 10 actions ; . de Monsieur James SHEPPARD, a concurrence de ... . 1.050 actions.
de donner pouvoirs au Président, a l'effet de procéder & la clture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'especes ; constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ; et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
1
Ceci étant rappelé, le Président constate que :
aprés avoir recu les bulletins de souscription d'actions signés par les bénéficiaires susvisés, et constaté que le prix correspondant a ces souscriptions d'un montant total de 64.433,56 euros a été versé par les bénéficiaires susvisés ;
gue l'intégralité des actions ayant été souscrites, et conformément aux pouvoirs gui lui ont été donné, le Président constate la citure de ia période de souscription de maniére anticipée :
gu'en conséguence, l'augmentation de capital est définitivement réalisée a
concurrence d'un montant de DEUX MlLLE DEUX CENT SOlXANTE SEIZE (2.276) EUROS EN NOMINAL ;
que le capital est désormais fixé a la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE $IX CENT CINQUANTE-HUlT EUROS (83.658 @); divisé en QUATRE VINGT TROIS MiLLE $IX CENT CINQUANTE-HUlT (83.658) actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement souscrites et entierement libérées.
DEUXIEME DECISION
Le Président, en conséquence de la décision qui précéde, et conformément aux pouvoirs qui iui ont été donnés par la collectivité des associés en date du 21 mars 2016, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
Il est ajouté le paragraphe suivant a l'article 6 - Apports :
< 4° - Au terme des décisions unanimes des associés en date du 21 mars 2016 et a la suite des décisions du Président en date du 25 avril 2016, il a éte procéde à une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MlLLE DEUX CENT sOIXANTE sEIZE EUROS (2.276 €); Ci ... 2 276 €
et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE DEUX MILLE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (62.157,56 €) (soit une prime d'émission de 27,31 € par action}
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE : QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT EUROS, 83.658.€ Cl :.
L'article 7 - capital social est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VlNGT TROlS MlLLE SIX CEN7 CINQUANTE HUIT EUROS (83.658 e) divisé en QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT (83.658 actions de UN EURO (1 €) de nominal et libérées intégralement.
Il est ajouté le paragraphe suivant a l'article 6 - Apports :
< 4° - Au terme des décisions unanimes des associés en date du 21 mars 2016 et a la suite des décisions du Président en date du 25 avril 2016, il a éte procéde à une augmentation de capital de la Société pour un montant de DEUX MlLLE DEUX CENT sOIXANTE sEIZE EUROS (2.276 €); Ci ... 2 276 €
et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE DEUX MILLE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (62.157,56 €) (soit une prime d'émission de 27,31 € par action}
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE : QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT EUROS, 83.658.€ Cl :.
L'article 7 - capital social est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VlNGT TROlS MlLLE SIX CEN7 CINQUANTE HUIT EUROS (83.658 e) divisé en QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT (83.658 actions de UN EURO (1 €) de nominal et libérées intégralement.
TROISIEME DECISION
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait, ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra
*
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Monsieur Benjamin LEVY
Enregistré a : SERVICE ENREGISTREMENT- 12 EME DAUMESNIL Le 09/05/2016 Bordereau n2016/324 Case n2
Enrogiatrement : 3756 Ext 1817 Total liquid Penalitda : :trois cent soixante-quinze euros
Montant rogn! : trois cent soixante-quinze curos L'Agente adninistrative des finances publiques
Emmanuelle AH KOW Agente adrrinistrative des finahées publiques
- 3 -
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 21-03-2016
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
"A9" Société par actions simplifiée au capital de 81.382 £ Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012 PARIS RCS PARIS B 451 911 812
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 21 MARS 2016
*
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Monsieur Benjamin LEVY
Enregistré a : SERVICE ENREGISTREMENT- 12 EME DAUMESNIL Le 09/05/2016 Bordereau n2016/324 Case n2
Enrogiatrement : 3756 Ext 1817 Total liquid Penalitda : :trois cent soixante-quinze euros
Montant rogn! : trois cent soixante-quinze curos L'Agente adninistrative des finances publiques
Emmanuelle AH KOW Agente adrrinistrative des finahées publiques
- 3 -
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 21-03-2016
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
"A9" Société par actions simplifiée au capital de 81.382 £ Siége social : 16A, boulevard de Reuilly 75012 PARIS RCS PARIS B 451 911 812
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 21 MARS 2016
PROCES VERBAL
L'an deux mille seize, le vingt-et-un mars,
Les associés de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 81.382 €, divisé en 81.382 actions de 1 € chacune, dont le siége social est situé a PARiS (75012) - 16A, baulevard de Reuilly (ci-aprés la < Société >), possédant ensemble, l'intégralité des actions composant le capital social de la Société.
Aprés avoir rappelé qu'il a été décidé ce jour, par l'Assemblée Générale Extraordinaire, d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE EUROs (2.276 @) (64.433,56 € avec prime) par apports en numéraire, pour le porter de la s0mme de QUATRE VINGT UN MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (81.382 @) à QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 @) par l'émission, de 2.276 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune, avec une prime d'émission de 27,31 € par action (l' Augmentation de Capital >) :
Que cette augmentation de capital social a été décidée avec maintien du droit préférentiel de souscription,
Qu'il est constaté que chacun des associés a exprimé son intention de renoncer à exercer son droit préférentiel de souscription, au profit de trois nouveaux entrants,
Que dans ces conditions, il a été jugé préférable par les associés, de rectifier les modalités de l'Augmentation de Capital afin de réaliser cette derniére avec une suppression générale du droit préférentiel de souscription ; cette rectification intervenant en tant que de besoin, pour des raisons purement pratiques propres aux associés de la Société, dans la mesure ou la décision de suppression du Dps n'entraine pas d'autres conséquences pour les associés et les nouveaux entrants qu'une renonciation de tous les associés actuels à leurs droits préférentiels de souscription,
ont pris, conformément à l'article 19.2 des statuts, les décisions suivantes :
Les associés de la société A9, société par actions simplifiée au capital de 81.382 €, divisé en 81.382 actions de 1 € chacune, dont le siége social est situé a PARiS (75012) - 16A, baulevard de Reuilly (ci-aprés la < Société >), possédant ensemble, l'intégralité des actions composant le capital social de la Société.
Aprés avoir rappelé qu'il a été décidé ce jour, par l'Assemblée Générale Extraordinaire, d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE EUROs (2.276 @) (64.433,56 € avec prime) par apports en numéraire, pour le porter de la s0mme de QUATRE VINGT UN MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (81.382 @) à QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 @) par l'émission, de 2.276 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune, avec une prime d'émission de 27,31 € par action (l' Augmentation de Capital >) :
Que cette augmentation de capital social a été décidée avec maintien du droit préférentiel de souscription,
Qu'il est constaté que chacun des associés a exprimé son intention de renoncer à exercer son droit préférentiel de souscription, au profit de trois nouveaux entrants,
Que dans ces conditions, il a été jugé préférable par les associés, de rectifier les modalités de l'Augmentation de Capital afin de réaliser cette derniére avec une suppression générale du droit préférentiel de souscription ; cette rectification intervenant en tant que de besoin, pour des raisons purement pratiques propres aux associés de la Société, dans la mesure ou la décision de suppression du Dps n'entraine pas d'autres conséquences pour les associés et les nouveaux entrants qu'une renonciation de tous les associés actuels à leurs droits préférentiels de souscription,
ont pris, conformément à l'article 19.2 des statuts, les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Les associés décident à l'unanimité de (i) rendre cadugue et de nul effet la décision d'augmentation de capital prise dans la premiêre résolution de l'AGE du 21 mars 2016 et de (ii) procéder a une augmentation de capital d'une somme de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SElZE EUROS (2.276 £) pour le porter ainsi de la somme de QUATRE VINGT UN MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (81.382 @) & QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (83.658 €) par Iémission, de 2.276
- 1 -
actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, avec une prime d'émission de 27,31 £ par action, à souscrire et a libérer en numéraire soit par versement d'espéces, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société (ci-apres, l'< Augmentation de Capital >).
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte
Les souscriptions seront recues à compter de ce jour et jusqu'au 30 avril 2016 inclus au siége social, et sauf en cas de souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, les fonds seront déposés à la Banque Crédit Agricole Paris Charenton, 245 rue de Charenton - 75012 Paris, au compte "augmentation de capital" ouvert au nom de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, etre intégralement libérées pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, par versement en
espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans Ies conditions prévues par la loi.
La souscription sera close par anticipation une fois souscrites toutes les actions ordinaires nouvelles.
Les actions ordinaires nouvelles seront dês la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la collectivité des associés de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution à compter de leur souscription.
Par ailleurs, les associés donnent tous pouvoirs au Président, ou à toutes personnes habilitée a le représenter, à l'effet de :
procéder à la clture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ;
obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'espéces ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et modifier corrélativement les statuts de la Société :
et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
- 1 -
actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de UN EURO (1 £) chacune, avec une prime d'émission de 27,31 £ par action, à souscrire et a libérer en numéraire soit par versement d'espéces, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société (ci-apres, l'< Augmentation de Capital >).
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte
Les souscriptions seront recues à compter de ce jour et jusqu'au 30 avril 2016 inclus au siége social, et sauf en cas de souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, les fonds seront déposés à la Banque Crédit Agricole Paris Charenton, 245 rue de Charenton - 75012 Paris, au compte "augmentation de capital" ouvert au nom de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, etre intégralement libérées pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, par versement en
espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans Ies conditions prévues par la loi.
La souscription sera close par anticipation une fois souscrites toutes les actions ordinaires nouvelles.
Les actions ordinaires nouvelles seront dês la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la collectivité des associés de la Société.
Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution à compter de leur souscription.
Par ailleurs, les associés donnent tous pouvoirs au Président, ou à toutes personnes habilitée a le représenter, à l'effet de :
procéder à la clture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ;
obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération intégrale des actions ordinaires nouvelles par versement d'espéces ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et modifier corrélativement les statuts de la Société :
et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
DEUXIEME DECISION
Les associés décident, a l'unanimité, de supprimer le droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription aux bénéficiaires suivants :
- de Monsieur Samuel Francis LEE, à concurrence de 1.216 actions : - de Monsieur Aurélien MATOUILLOT, à concurrence de 10 actions ; - de Monsieur James SHEPPARD, à concurrence de .050 action
-2 -
BP
Et renoncent a reguérir 'intervention du commissaire aux comptes requise en application de l'article R.225-115 du Code de commerce, dans la mesure ou ils s'estiment suffisamment informés des conditions de cette augmentation de capital.
- de Monsieur Samuel Francis LEE, à concurrence de 1.216 actions : - de Monsieur Aurélien MATOUILLOT, à concurrence de 10 actions ; - de Monsieur James SHEPPARD, à concurrence de .050 action
-2 -
BP
Et renoncent a reguérir 'intervention du commissaire aux comptes requise en application de l'article R.225-115 du Code de commerce, dans la mesure ou ils s'estiment suffisamment informés des conditions de cette augmentation de capital.
TROISIEME DECISION
Les associés, connaissance prise des exigences des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du travail et du rapport du Président au titre du projet d'augmentation du capital social de la Société en faveur des salariés de la Société ou des sociétés qui lui seront liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, décident de ne pas donner pouvoir au Président à l'effet (i) de mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.3332-2 du Code du travail, et (ii) de procéder, dans un délai maximum de cinq ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximal de 3% du montant des augmentations de capital décidées ci-dessus par la création et l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés adhérant audit plan, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
QUATRIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs su porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, apres lecture, a été signé par les associés de la Société.
Monsieur Benjamin LEVY
Monsieur Antoine BRENNER
Monsieur Andrew ARNON
Monsieur Jean-Claude LAMBERT
Yawlv
Monsieur Guillaume de Ternay
Monsieur Benoit PINEAU
- 3
LT
Monsieur Delphine LALOUX-JACQUESSO
Monsieur Léo Peter TINGVALL
Monsieur Adrien SOULLIER
Madame Marjorie BREILLE
Monsieur Antonio CHICON Représenté par Monsieur Antoine BRENNER
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 25-04-2016
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 83.658 €
Siége social : PARIS (75012) - 16 A, boulevard de Reuilly
RCS PARIS 451 911 812
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, apres lecture, a été signé par les associés de la Société.
Monsieur Benjamin LEVY
Monsieur Antoine BRENNER
Monsieur Andrew ARNON
Monsieur Jean-Claude LAMBERT
Yawlv
Monsieur Guillaume de Ternay
Monsieur Benoit PINEAU
- 3
LT
Monsieur Delphine LALOUX-JACQUESSO
Monsieur Léo Peter TINGVALL
Monsieur Adrien SOULLIER
Madame Marjorie BREILLE
Monsieur Antonio CHICON Représenté par Monsieur Antoine BRENNER
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R047986
N° GESTION : 2004B02365
N° SIREN : 451911812
DENOMINATION : A 9
ADRESSE : 16 A BD DE REUILLY 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 25-04-2016
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
"A9"
Société par actions simplifiée au capital de 83.658 €
Siége social : PARIS (75012) - 16 A, boulevard de Reuilly
RCS PARIS 451 911 812
Statuts
(Statuts a jour des décisions l'Assemblée Générale Etraordinaire en date du 21 mars 2016 et des décisions du Président en date du 7 aw:l 2016
A91
Société par actions simplifiée au capital de 83 658 £
Siege social : PARIS (75012) - 16 A, boulevard de Reuilly
RCS PARIS 451 911 812
STATUTS
A91
Société par actions simplifiée au capital de 83 658 £
Siege social : PARIS (75012) - 16 A, boulevard de Reuilly
RCS PARIS 451 911 812
STATUTS
TITRE I FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société, constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée, par décision de l'assemblée générale mixte en date du 17 décembre 2009, régie par les dispositions 1égales applicables et notamment par les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents
statuts.
Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres prévues
par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les regles concernant les sociétés anonymes a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243, sont applicables a la présente Société par Actions Simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Les personnes physiques ou morales, propriétaires de Titres émis par la société ont la qualité d'Associé.
-2 -
statuts.
Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres prévues
par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les regles concernant les sociétés anonymes a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243, sont applicables a la présente Société par Actions Simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Les personnes physiques ou morales, propriétaires de Titres émis par la société ont la qualité d'Associé.
-2 -
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "A9".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée. ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital
social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée. ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital
social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
: la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation, quel qu'en soit le support, de concepts et méthodes d'apprentissage des langues étrangeres ;
. la formation, sous toutes ses formes et spécialement via le réseau internet, aux langues étrangeres, a destination des entreprises et/ou des particuliers ;
la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation de tous 1ogiciels informatiques
: la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a 1'objet ci-dessus indiqué, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
: la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation, quel qu'en soit le support, de concepts et méthodes d'apprentissage des langues étrangeres ;
. la formation, sous toutes ses formes et spécialement via le réseau internet, aux langues étrangeres, a destination des entreprises et/ou des particuliers ;
la conception, la réalisation, la mise a jour et la commercialisation de tous 1ogiciels informatiques
: la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a 1'objet ci-dessus indiqué, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
PARIS (75012) - 16 A, Boulevard de Reuilly
Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le meme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siege social dans un autre département ne peut etre décidé que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
PARIS (75012) - 16 A, Boulevard de Reuilly
Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le meme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siege social dans un autre département ne peut etre décidé que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés ou de l'associé unique.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
1° - Lors de la constitution, il a été procédé aux apports en numéraire suivants :
- Monsieur Antoine BRENNER a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS 34 500 €
- Monsieur Benjamin LEVY a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS, ci : 34 500 €
- Monsieur Jean-Claude LAMBERT a apporté la somme de CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, 5 250 e
- Monsieur Guillaume DAVIAU DE TERNAY a apporté la somme de SEPT CENT CINQUANTE EUROS. 750 € c1
TOTAL DES APPORTS INITIAUX: SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS, ci 75.000 €
Les sommes ci-dessus ont été effectivement versées a la banque CREDIT AGRICOLE, PARIS CHARENTON, 245 rue de Charenton, a un compte ouvert au
nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un recu de ladite banque en date du 29 janvier 2004.
2" - Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2005, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire, par Monsieur Andrew ARNON, pour un montant global de 7 900 £ correspondant a une souscription au nominal de TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS, C1 3 950 £ et au versement d'une prime d'émission d'égal montant
3- - Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19
décembre 2013, il a été procédé a une augmentation de capital de
la Société pour un montant de DEUX MILLE QUATRE,CENT TRENTE DEUX EUROS (2.432 £), ci .. 2 432 € et au versement d'une prime d'émission d'un montant de CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX
(55.936 £) (soit une prime d'émission de 23 £ par action)
4° - Au terme des décisions unanimes des associés en date du 21 mars 2016 et a la suite des décisions du Président en date du 25 avril 2016, il a été procédé a une augmentation de capital de la Société
pour un montant de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (2.276 e), ci... 2 276 € et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE DEUX MILLE CENT CINQUANTE SEPT
EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (62.157,56 £) (soit une prime d'émission de 27.31 £ par action)
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE : OUATRE VINGT
TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT EUROS, 83.658 € c1 *
Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil. le conioint de tout
associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 9-2* pour les cessions a des personnes étrangéres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
- Monsieur Antoine BRENNER a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS 34 500 €
- Monsieur Benjamin LEVY a apporté la somme de TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS, ci : 34 500 €
- Monsieur Jean-Claude LAMBERT a apporté la somme de CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, 5 250 e
- Monsieur Guillaume DAVIAU DE TERNAY a apporté la somme de SEPT CENT CINQUANTE EUROS. 750 € c1
TOTAL DES APPORTS INITIAUX: SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS, ci 75.000 €
Les sommes ci-dessus ont été effectivement versées a la banque CREDIT AGRICOLE, PARIS CHARENTON, 245 rue de Charenton, a un compte ouvert au
nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un recu de ladite banque en date du 29 janvier 2004.
2" - Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2005, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire, par Monsieur Andrew ARNON, pour un montant global de 7 900 £ correspondant a une souscription au nominal de TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS, C1 3 950 £ et au versement d'une prime d'émission d'égal montant
3- - Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19
décembre 2013, il a été procédé a une augmentation de capital de
la Société pour un montant de DEUX MILLE QUATRE,CENT TRENTE DEUX EUROS (2.432 £), ci .. 2 432 € et au versement d'une prime d'émission d'un montant de CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX
(55.936 £) (soit une prime d'émission de 23 £ par action)
4° - Au terme des décisions unanimes des associés en date du 21 mars 2016 et a la suite des décisions du Président en date du 25 avril 2016, il a été procédé a une augmentation de capital de la Société
pour un montant de DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (2.276 e), ci... 2 276 € et au versement d'une prime d'émission d'un montant de SOIXANTE DEUX MILLE CENT CINQUANTE SEPT
EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (62.157,56 £) (soit une prime d'émission de 27.31 £ par action)
TOTAL DES APPORTS REALISES A LA SOCIETE : OUATRE VINGT
TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT EUROS, 83.658 € c1 *
Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil. le conioint de tout
associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 9-2* pour les cessions a des personnes étrangéres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT EUROS (83.658 E) divisé en QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT (83.658) actions de UN EURO (1 f) de nominal et libérées intégralement.
5
5
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur
rapport du Président de la Société.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l augmentation de capital.
rapport du Président de la Société.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l augmentation de capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nete proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSION DES.ACTIONS
ARTICLE 12 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions de l'article 13 des statuts et des dispositions extrastatutaires pouvant avoir été conclues entre les
associés.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue
propriété.
associés.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue
propriété.
ARTICLE 13 - PROCEDURE D AGREMENT
I. Les cessions d'actions entre associés sont libres
2. La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrénent
préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital. R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés, répartition du capital), le nombre d'actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision de la collectivité des associés, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, ainsi qu'aux apports et échanges de titres, y compris si ceux-ci résultent d'une fusion ou d'une scission.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession
des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés
dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a
demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans les VINGT (20) jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce
délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois mois a compter
de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procede au rachat des actions du cédant, elle est tenue dans les
six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
8
2. La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrénent
préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital. R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés, répartition du capital), le nombre d'actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision de la collectivité des associés, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, ainsi qu'aux apports et échanges de titres, y compris si ceux-ci résultent d'une fusion ou d'une scission.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession
des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés
dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a
demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par le cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans les VINGT (20) jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce
délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois mois a compter
de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procede au rachat des actions du cédant, elle est tenue dans les
six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
8
TITRE IV
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - PRESIDENCE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou l'associé unique lors
de sa nomination.
Le Président peut etre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La révocation des fonctions de Président n ouvre droit a aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions
des assemblées générales ordinaires.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Président sont définis a 1l'article 16 ci-apres
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou l'associé unique lors
de sa nomination.
Le Président peut etre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La révocation des fonctions de Président n ouvre droit a aucune indemnité
Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions
des assemblées générales ordinaires.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Président sont définis a 1l'article 16 ci-apres
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'assemblée générale, statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires, peut donner mandat a une (l) personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
9.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination
sans que. cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une
convention réglementée soumise a la procédure prévue par 1'article 16 des statuts.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis a l'article 16 ci-aprés.
L'assemblée générale, statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires, peut donner mandat a une (l) personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
9.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination
sans que. cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une
convention réglementée soumise a la procédure prévue par 1'article 16 des statuts.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis a l'article 16 ci-aprés.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
1. Le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président
- 10 -
Toutefois, il est convenu que le Président et le Directeur Général ne pourront, l'un sans l'accord de l'autre, prendre les décisions suivantes :
(i) Achat, vente, échange, de tout immeuble ou fonds de commerce ;
(ii) Constitution de garanties réelles ou personnelles par la Société au profit de tiers ;
Constitution ou cession de toute filiale, ou prise de participation au capital de toute société :
En cas d'opposition entre le Président et le Directeur Général sur une décision sociale a prendre, cette décision sera soumise au vote de la collectivité des
associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
2. Le Président et le Directeur Général peuvent consentir a tout mandataire de leur
choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leurs sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
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Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de yote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au
sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contr6le prescrites par 1'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce
11
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président
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Toutefois, il est convenu que le Président et le Directeur Général ne pourront, l'un sans l'accord de l'autre, prendre les décisions suivantes :
(i) Achat, vente, échange, de tout immeuble ou fonds de commerce ;
(ii) Constitution de garanties réelles ou personnelles par la Société au profit de tiers ;
Constitution ou cession de toute filiale, ou prise de participation au capital de toute société :
En cas d'opposition entre le Président et le Directeur Général sur une décision sociale a prendre, cette décision sera soumise au vote de la collectivité des
associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
2. Le Président et le Directeur Général peuvent consentir a tout mandataire de leur
choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leurs sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de yote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au
sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contr6le prescrites par 1'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce
11
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés (ou l'associé unique) désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
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TITRE V DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19 - DECISIONS NECESSITANT L'ACCORD DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES - FORME DES DECISIONS
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital : fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : nomination des Commissaires aux Comptes : nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général :
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices : transformation de la société en une société d'une autre forme :
décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Comrnerce, l'accord unanime des Associés :
d'une maniere générale, toute décision emportant une modification des statuts.
Les décisions non listées ci-dessus relevent de la seule compétence du Président et/ou du Directeur Général.
19.2. - Forme des décisions
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du
Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés
Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :
les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne inodifient pas les statuts :
les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a
autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, meme absents.
13 -
ARTICLE 20 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président et/ou le Directeur Général et/ou un ou plusieurs associés représentant plus de 20 % des actions composant le capital social de la société.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l' avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou lettre
remise en mains propres.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiére et 1'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l' avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou lettre
remise en mains propres.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiére et 1'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
ARTICLE 21 - ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.
ARTICLE 22 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a
son nom.
2. Un associé peut se faire représenter exclusivement par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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son nom.
2. Un associé peut se faire représenter exclusivement par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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ARTICLE 23 - TENUE DE PASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-YERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés:a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra étre émargé
2 - Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.
A défaut, 1'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres
3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par
le président de séance et le secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra étre émargé
2 - Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.
A défaut, 1'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres
3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par
le président de séance et le secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
ARTICLE 24 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capital social, le
tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.
2. A l'exception de Messieurs Antoine BRENNER. Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT, chaque associé dispose d'une voix, quel que soit le nombre d'actions
qu'il détient.
Messieurs Antoine BRENNER, Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT disposent d'un nombre de voix égal ou nombre d'actions qu'ils détiennent.
tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.
2. A l'exception de Messieurs Antoine BRENNER. Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT, chaque associé dispose d'une voix, quel que soit le nombre d'actions
qu'il détient.
Messieurs Antoine BRENNER, Benjamin LEVY et Jean-Claude LAMBERT disposent d'un nombre de voix égal ou nombre d'actions qu'ils détiennent.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de 1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
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Elle ne délibére yalablement sur premiére convocation que si les associés présents ou
représentés possédent au moins un cinquieme des actions composant le capital social de la société.
Aucun quorum n' est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
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Elle ne délibére yalablement sur premiére convocation que si les associés présents ou
représentés possédent au moins un cinquieme des actions composant le capital social de la société.
Aucun quorum n' est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous
réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, un
quart et, sur deuxieme convocation, un cinquiéme des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés présents ou représentés.
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous
réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, un
quart et, sur deuxieme convocation, un cinquiéme des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé
nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société
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nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société
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TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux
dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société
et un état des sûretés consenties par elle.
I établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues
par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions 1égales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux
dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société
et un état des sûretés consenties par elle.
I établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues
par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions 1égales et réglementaires.
ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, 1'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
17 -
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélevements sont effectués
Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par 1'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
Sur ce bénéfice, 1'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
17 -
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélevements sont effectués
Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par 1'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
ARTICLE 31 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l' assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois apres la clture de 1'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation
de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a
lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du
Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un
bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et si la Société établit
cue les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement
sont prescrits.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l' assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois apres la clture de 1'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation
de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a
lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du
Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un
bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et si la Société établit
cue les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement
sont prescrits.
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TITRE VII CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 32- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves,
si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves,
si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions 1égales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée général
extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée général
extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
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TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa
liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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